证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-032

  江苏综艺股份有限公司第八届

  董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2015年8月17日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

  （五）本次董事会会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了公司2015年半年度报告及摘要；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  具体情况详见同日披露的本公司临2015-034号公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了关于为子公司申请银行授信提供担保的议案；

  具体情况详见同日披露的本公司临2015-035号公告。

  独立董事姚仁泉、刘志耕、冯帆发表了同意的独立意见。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了关于调整董事会下设提名委员会、薪酬和考核委员会成员的议案。

  鉴于公司原独立董事周通生先生辞去公司独立董事以及提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员相关职务，经公司2014年年度股东大会审议，增补冯帆女士为公司第八届董事会独立董事。根据公司实际情况，为进一步规范运作，拟对相关董事会下设委员会有关成员进行调整，调整完成后，公司董事会下设提名委员会、薪酬和考核委员会人员情况如下：

  1、提名委员会：由三人组成，主任委员：独立董事冯帆，委员会：董事邢光新，独立董事刘志耕。

  2、薪酬和考核委员会：由三人组成，主任委员：独立董事姚仁泉，委员会：董事昝瑞国，独立董事冯帆。

  董事会下设战略委员会、审计委员会成员不变。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年八月二十五日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-033

  江苏综艺股份有限公司第八届

  监事会第二十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次监事会会议通知和材料于2015年8月17日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。

  （三）本次监事会会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

  （五）本次监事会会议由监事会主席张晓波主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，并对董事会编制的半年度报告提出下列审核意见：

  1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (二)审议通过了公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  具体情况详见同日披露的本公司临2015-034号公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了关于为子公司申请银行授信提供担保的议案；

  具体情况详见同日披露的本公司临2015-035号公告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）审议通过了关于调整董事会下设提名委员会、薪酬和考核委员会成员的议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年八月二十五日

  证券代码：600770 证券简称：综艺股份 编号：临2015－034

  江苏综艺股份有限公司2015年半年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  2013年5月21日，综艺股份召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。2013年6月13日，综艺股份召开2012年度股东大会，审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。

  2014年1月24日，本公司2013年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]137号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。

  综艺股份此次非公开发行股票共计19,540万股，发行价格为每股6.17元，募集资金总额为120,561.80万元。截至2014年5月8日止，公司募集资金账户共收到募集资金119,661.80万元（募集资金总额120,561.80万元，扣除承销费用800万元，保荐费用100万元），减除其他发行费用380万元，募集资金净额为119,281.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2014】第113446号验资报告。

  本公司此次募集资金用途为补充公司流动资金。

  2014年度，公司此次募集资金投资项目累计使用募集资金1,145,000,315.00元，其中补充流动资金1,145,000,000.00元，账户手续费支出315.00元。公司此次募集资金账户余额为50,245,088.88元（包括累计银行存款利息收入)。

  2015年1-6月份，公司使用募集资金50,414,122.21元，其中，50,413,942.21元为补充流动资金，180.00元为手续费支出。

  截至2015年6月30日止，公司募集资金账户余额为16,528.22元（为累计银行存款利息收入）。

  二、募集资金管理情况

  为规范综艺股份的募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，本公司结合公司实际情况，于2014年4月对《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善，并按照该管理制度严格执行。

  根据上述法规及募集资金管理制度，为规范公司2013年度非公开发行募集资金的管理和使用，公司分别在中国工商银行南通城中支行、上海浦东发展银行南通通州支行、中国民生银行南通分行开设了募集资金专项存储账户。2014年5月29日，本公司、保荐机构湘财证券股份有限公司分别与上述三家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

  截至2015年6月30止，对应于2013年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表，本公司2013年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表一。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  江苏综艺股份有限公司

  二零一五年八月二十五日

  附表一：

  2013年度募集资金使用情况对照表

  2015年1-6月

  单位：人民币 万元

  ■

  注1：募集资金总额119,281.80万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。

  注2：截至期末累计投入金额119,541.44万元，其中包括累计银行存款利息收入。

  注3：未有截至本报告期末使用金额、实现效益之承诺。

  证券代码：600770  证券简称：综艺股份   公告编号：临2015-035

  江苏综艺股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  被担保人名称：

  1、南通综艺进出口有限公司(简称“综艺进出口”)

  2、深圳毅能达金融信息股份有限公司(简称“深圳毅能达”)

  本次担保金额：

  1、综艺进出口5,000万元综合额度授信

  2、深圳毅能达共10,000万元综合额度授信

  对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  1、江苏综艺股份有限公司为全资子公司南通综艺进出口有限公司向中国工商银行南通通州支行申请5,000万元人民币综合额度授信提供保证担保，担保期限自担保合同签订之日起一年。

  2、江苏综艺股份有限公司为控股子公司深圳毅能达金融信息股份有限公司向交通银行股份有限公司深圳南山支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行申请的期限为一年，额度各为5,000万元人民币综合授信提供保证担保。

  本公司于2015年8月24日召开了第八届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于为子公司申请银行授信提供担保的议案。

  二、被担保人基本情况

  （一）南通综艺进出口有限公司基本情况

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：邢光新

  经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（婴幼儿配方乳粉）批发、零售；代理进出口报检、报关；电子半导体材料、太阳能电池用硅锭、硅棒、硅片销售；太阳能电池、太阳能电池组件销售；太阳能电池支架、机柜销售；针纺织品、服装及面料、鞋帽、机电仪器、工艺品、农副土畜产品（除专营）、饲料、化工产品（危险品除外）、矿产品、建材、化妆品及卫生品、木材及木制品销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务；药品出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；商品信息咨询；开展进出口货物的租船、订舱、仓储运输、集装箱运输和多式联运代理业务（除运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：江苏综艺股份有限公司100%

  最近一年一期主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  （二）深圳毅能达金融信息股份有限公司基本情况

  注册资本：12,500万元

  法定代表人：陆建峰

  经营范围：生产经营智能IC卡、银行卡、资讯卡；从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。

  股权结构：江苏综艺股份有限公司57.6%，黄玮女士38.4%，深圳天富融通资产管理企业（有限合伙）4%

  最近一年一期主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保的主要内容

  （一）综艺进出口有限公司因业务发展需要，拟向中国工商银行南通通州支行申请5,000万元人民币额度授信，本公司拟为综艺进出口本次银行综合授信提供保证担保，担保形式为连带责任担保，保证期限为自担保合同签订之日起一年。

  （二）深圳毅能达因业务发展对流动资金的需求增加，拟分别向交通银行股份有限公司深圳南山支行、兴业银行股份有限公司深圳科技支行各申请5,000万元人民币综合额度授信，综合授信期限一年，本公司拟为深圳毅能达前述额度共计10,000万元人民币的综合授信提供保证担保，担保形式为连带责任担保。本公司持有毅能达57.6%的股份，黄玮女士持有其38.4%的股份。为防范本次担保相关风险，该股东同意以其持有的毅能达38.4%的股份为本公司提供股份质押反担保，承担本公司本次担保总额42.4%的反担保责任，为保护本公司利益提供保障。

  四、董事会意见

  综艺进出口为本公司全资子公司，深圳毅能达为本公司控股子公司，本次公司为综艺进出口及深圳毅能达申请银行授信提供担保是为了满足其业务发展对流动资金的需求，担保对象财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，且上述担保事项均为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不会损害公司股东利益。

  本公司持有深圳毅能达57.6%的股权，黄玮女士持有其38.4%的股权。为防范本次担保相关风险，该股东同意以其持有的深圳毅能达38.4%的股权提供股权质押反担保，承担本次毅能达担保总额42.4%的反担保责任，为保护公司利益提供保障。

  综上所述，公司董事会同意本公司为综艺进出口及深圳毅能达申请银行授信提供担保。

  五、独立董事意见

  本次公司为全资子公司南通综艺进出口有限公司申请银行授信提供担保是为了满足其业务发展的需要，目前该公司生产经营正常，具有良好的偿债能力。公司控股子公司深圳毅能达智能卡制造有限公司长期以来经营形势良好，本公司为其申请银行授信提供担保，是为满足其生产经营及业务发展，补充流动资金的需要，符合公司整体利益；同时，毅能达其他股东黄玮女士以其持有的深圳毅能达股权提供股权质押反担保，有效保障公司利益不受侵害。

  综上，综艺股份为子公司综艺进出口及深圳毅能达申请银行综合额度授信提供担保，风险可控，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事同意上述担保事宜。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为0元，本公司为控股子公司提供担保总额为0元，无逾期担保。

  特此公告。

  江苏综艺股份有限公司董事会

  二零一五年八月二十五日