七届十八次董事会决议公告
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-034
东软集团股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届十八次董事会于2015年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案
于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于激励对象陈文、黄自勇、那新、汪东峰、吴永、肖亚东、于凡皓、张允周等8人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划首次授予的激励对象由406人调整至398人，授予数量不变，仍为1,500.85万股。
同意6票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二）关于限制性股票激励计划首次授予的议案
董事会经核查认为，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年8月21日，同意公司根据调整后的激励对象名单，向398名激励对象授予1,500.85万股限制性股票。
预留限制性股票99.15万股将在激励计划首次授予日起12个月内授予，相关事宜由董事会另行确定。
同意6票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、王勇峰、陈锡民为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
1、东软集团股份有限公司独立董事意见；
2、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-035
东软集团股份有限公司
七届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东软集团股份有限公司七届八次监事会于2015年8月21日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体监事发出书面通知，所有会议材料均在监事会会议召开前书面提交全体监事。本次会议应到会监事5名，实到5名。本次监事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案
于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，鉴于激励对象陈文、黄自勇、那新、汪东峰、吴永、肖亚东、于凡皓、张允周等8人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，公司将激励计划首次授予的激励对象由406人调整至398人，授予数量不变，仍为1,500.85万股。
监事会同意上述调整，并已对调整后的激励对象名单进行了审核。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于限制性股票激励计划首次授予的议案
监事会同意公司限制性股票激励计划首次授予日确定为2015年8月21日，公司根据调整后的激励对象名单，向398名激励对象授予1,500.85万股限制性股票。
预留限制性股票99.15万股将在激励计划首次授予日起12个月内授予，相关事宜由董事会另行确定。
监事会对调整后的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：调整后的列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
除前述因个人原因调出激励对象名单的人员外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东软集团股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十一日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-036
东软集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2015年8月21日
● 限制性股票授予数量：1,500.85万股
● 限制性股票授予价格：9.00元/股
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
于2015年7月28日召开的公司七届十五次董事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年7月28日召开的公司七届七次监事会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。具体内容，详见本公司于2015年7月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届十八次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
于2015年8月21日召开的公司七届八次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的议案》。具体内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《限制性股票激励计划》，限制性股票的授予条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
公司董事会经核查认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，限制性股票的授予条件已经成就。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2015年8月21日
2、授予数量：1,500.85万股
3、授予人数：398人（因部分激励对象放弃参与限制性股票激励计划，公司七届十八次董事会决定将激励计划首次授予的激励对象由406人调整至398人）
4、授予价格：9.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（2）锁定期
激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。本激励计划中授予的限制性股票按既定的比例分三批解锁，每一批的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月、36个月。解锁期内，若达到本激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本激励计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内激励对象通过本激励计划持有的限制性股票不得转让或用于偿还债务。
在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
（3）解锁期及解锁安排
在解锁期内，激励对象可在董事会确认达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁。在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。
激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况（调整后）：
调整后，激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：具体情况，详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）》。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对调整后的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：调整后的列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该等人员中的董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
作为激励对象的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月没有卖出公司股份的情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票的授予日为2015年8月21日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额计算并分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计约为4,983万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书，律师认为：
1、本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至法律意见书出具日所必需的程序；
2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定；
3、公司董事会根据股东大会的授权以及《限制性股票激励计划》的相关规定，对公司股权激励计划中的激励对象等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效；
4、首次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件；
5、本次授予限制性股票的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定，其作为公司首次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
六、备查文件
1、东软集团股份有限公司七届十八次董事会决议公告；
2、东软集团股份有限公司七届八次监事会决议公告；
3、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整版）；
4、北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日