第八届董事会2015年第二次临时
会议决议公告
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2015—038
长春欧亚集团股份有限公司
第八届董事会2015年第二次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2015年8月19日以电话通知的方式，发出了召开第八届董事会2015年第二次临时会议的通知。并于2015年8月21日下午17:00时在公司六楼第一会议室召开了第八届董事会2015年第二次临时会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平先生主持。经与会董事表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。
为稳步推进公司“三星”发展战略，不断扩大企业规模，提高经济效益，实现持续健康发展，公司之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称“欧亚卖场”）在对太原市商业现状、未来发展、城市居民消费水平等情况进行深入调研和综合分析的基础上，决定参与太原市锦绣家园投资管理有限公司（以下简称“锦绣投资”）的增资扩股。
增资前，锦绣投资注册资本10,000万元，太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司（以下简称“锦绣建材”）出资10,000万元，占注册资本的100%。
本次锦绣投资增加注册资本108,000万元。其中：锦绣建材以对锦绣投资国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额作价出资48,000万元；欧亚卖场、吉林省中东集团有限公司（以下简称“中东集团”）作为一致行动人，共同出资60,000万元（欧亚卖场出资35,000万元；中东集团出资25,000万元）。
增资后，锦绣投资注册资本由10,000万元增加到118,000万元。其中：锦绣建材出资58,000万元，占注册资本的49.15%；欧亚卖场出资35,000万元，占注册资本的29.66%；中东集团出资25,000万元，占注册资本的21.19%。
董事会经审慎研究同意：控股子公司欧亚卖场自筹资金以现金出资35,000万元，参与锦绣投资的增资扩股。
详见2015年8月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证劵交易所网站www.sse.com.cn的公司临时公告2015-039号。
2015年8月20日公司登载在上述报刊、网站的临时公告2015-037号，与会董事表决结果表述有误。应为：会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了如下议案。特此更正。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日
证券代码：600697 证券简称：欧亚集团 公告编号：临2015—039
长春欧亚集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：太原市锦绣家园投资管理有限公司
投资金额：35,000万元
特别风险提示：太原市锦绣家园投资管理有限公司目前经营投资管理及咨询；市场管理服务；房地产开发销售等业务。其经营与国家经济形势、宏观政策、房地产市场发展变化、居民消费需求等具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对本次投资产生一定影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为稳步推进公司“三星”发展战略，不断扩大企业规模，提高经济效益，实现持续健康发展，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司（以下简称“欧亚卖场”）在对太原市商业现状、未来发展、城市居民消费水平等情况进行深入调研和综合分析的基础上，拟参与太原市锦绣家园投资管理有限公司（以下简称“锦绣投资”）的增资扩股。
2015年8月20日，欧亚卖场和吉林省中东集团有限公司（以下简称“中东集团”）作为一致行动人，与太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司（以下简称“锦绣建材”）、锦绣投资三方签署了《增资扩股协议》，就锦绣投资的具体增资事宜进行了充分协商并达成一致意见，同意对锦绣投资增资108,000万元。其中：锦绣建材以其对锦绣投资国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额出资48,000万元；欧亚卖场、中东集团共同出资60,000万元（欧亚卖场出资35,000万元；中东集团出资25,000万元）。
（二）董事会审议情况
2015年8月21日本公司在六楼第一会议室召开了第八届董事会2015年第二次临时会议。应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长曹和平先生主持。经与会董事表决，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。董事会经审慎研究同意：控股子公司欧亚卖场自筹资金以现金出资35,000万元，参与锦绣投资的增资扩股。
本次投资不需本公司股东大会和政府有关部门批准。
（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）董事会尽职调查情况
本公司董事会对交易各方当事人的基本情况及履约能力进行了尽职调查，本次锦绣投资增资扩股的协议方，均有履约能力。
（二）投资协议主体的基本情况
1、基本情况
甲方：太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司。公司类型：有限责任公司。住所：太原市尖草坪区和平北路北排洪渠桥。法定代表人姓名：王峰。注册资本：壹亿伍仟万元整。经营范围：市场管理服务（法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。
乙方：长春欧亚卖场有限责任公司、吉林省中东集团有限公司（一致行动人）。
欧亚卖场：公司类型：有限责任公司。住所：朝阳区开运街196号（现开运街5178号）。法定代表人姓名：于志良。注册资本：叁亿玖仟壹佰伍拾万元整。公司主要经营：经销百货、五金、家用电器、建材、家具、消防器材；仓储配送；广告业务、会展服务、场地租赁、物业管理等。
中东集团：公司类型：有限责任公司。住所：长春市自由大路6738号。法定代表人姓名：卢丽。注册资本：壹亿元整。公司主要经营：企业自有资金投资，家用电器，家居生活用品，装饰装潢材料经销，自有场地租赁、会展服务；餐饮经营，商务服务，儿童乐园等。
丙方：太原市锦绣家园投资管理有限公司。公司类型：有限责任公司。住所：太原市尖草坪区柴村街办三给街22幢。法定代表人：王峰；注册资本：壹亿圆整。公司主要经营：投资管理及咨询（不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财）；市场管理服务；房地产开发及销售等。
2、目前，锦绣投资主要在建商业房地产项目。
3、锦绣建材、中东集团、锦绣投资与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的基本情况
锦绣投资增资108,000万元。
（二）锦绣投资增资前后的注册资本
增资前，注册资本10,000万元，锦绣建材出资10,000万元，占注册资本的100%。
增资后，锦绣投资注册资本由10,000万元增加到118,000万元。其中：锦绣建材出资58,000万元，占注册资本的49.15%；欧亚卖场出资35,000万元，占注册资本的29.66%；中东集团出资25,000万元，占注册资本的21.19%。
（三）锦绣投资主要财务指标
截止2014年12月31日，资产总额 123,771.36万元，负债总额114,541.74 万元，所有者权益9,229.62万元。2014年,实现营业收入0万元，实现净利润-765.22万元（未经审计）。
截止2015年6月30日，资产总额144,174.88万元，负债总额135,169.39万元,所有者权益 9,005.49万元。2015年上半年,实现营业收入0万元，实现净利润-224.13万元（未经审计）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司
乙方：长春欧亚卖场有限责任公司、吉林省中东集团有限公司（一致行动人）。
丙方：太原市锦绣家园投资管理有限公司
（二）协议主要内容
甲、乙、丙三方经过友好协商，本着平等互利的原则，就丙方公司增资事宜达成如下协议：
1、增资扩股
（1）根据丙方股东和中国长城资产管理公司太原办事处的同意，决定以增资扩股的方式引进乙方后，将丙方名称由“太原市锦绣家园投资管理有限公司”更名为“山西欧亚锦绣实业有限责任公司”（以下简称“新公司”），并将公司注册资本由人民币10,000万元增加到人民币118,000万元，其中新增注册资本人民币108,000万元。
（2）根据甲、乙双方对丙方截止2015年8月20日的投资情况进行财务分析后，经甲、乙双方充分协商共同确认丙方取得193,175.3平方米国有建设用地使用权和在该地之上的558,553.813平方米在建工程的总投入为人民币133,300万元（含丙方向中国长城资产管理公司太原办事处的贷款人民币75,300万元及相应利息）。据此，甲、乙、丙三方共同认定：截止2015年8月20日，甲方对上述国有建设用地使用权的取得和在建工程的实际投资额为人民币58,000万元（含丙方注册资本10,000万元）。
（3）本次增资价格以甲、乙、丙三方确认的甲方对丙方的实际投资人民币58,000万元为依据，协商确定。
（4）甲方用其对丙方的国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额作价出资认缴新增注册资本，新增注册资本人民币48,000万元，认缴价为人民币48,000万元。
（5）乙方用货币出资认缴新增注册资本，新增注册资本人民币60,000万元，认缴价为人民币60,000万元，其中欧亚卖场出资35,000万元，占58.33%；中东集团出资25,000万元，占41.67%；
在规定期限内，如逾期一年，出资人仍不能完成出资，视为放弃出资，另一方可补充投资。
（6）新公司注册资本为人民币118,000万元，其中：甲方持有公司49.15%的股份；乙方持有公司50.85%的股份。
2、出资期限
（1）新公司在山西省太原市工商行政管理局尖草坪分局依法取得新公司营业执照后十个工作日内，甲方应将其出资人民币48,000万元转为认缴注册资本出资。
（2）乙方的货币出资需分三次存入新公司开设的注册资金账户，作为认缴注册资本出资。
第一次：新公司在山西省太原市工商行政管理局尖草坪分局依法取得新公司营业执照后十个工作日内，乙方支付货币出资人民币10,345.88万元，其中欧亚卖场支付货币出资6034.75万元，中东集团支付货币出资4311.13万元。
第二次：第一次货币出资支付后十个工作日内，乙方支付货币出资人民币25,000万元，其中欧亚卖场支付货币出资14582.5万元，中东集团支付货币出资10417.5万元。
第三次：2016年3月30日，且乙方收到新公司为上述国有建设用地使用权人以及该地之上的在建工程所需的全部审批文件及许可证中的建设单位或用地单位时，乙方支付货币出资人民币24,654.12万元，其中欧亚卖场支付货币出资14380.75万元，中东集团支付货币出资10273.37万元。
2016年3月30日后，待乙方收到新公司为上述国有建设用地使用权人以及该地之上的在建工程所需的全部审批文件及许可证中的建设单位或用地单位时，乙方即按上款约定支付货币出资。
（3）乙方自第一次认缴注册资本出资到帐之日即为新公司的股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。
3、违约责任
（1）本协议生效后，甲方未按本协议约定履行义务或未全面履行义务，均构成违约，应承担违约责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给乙方及其它方所造成的全部实际损失。
（2）本协议生效后，乙方未按本协议约定履行增资义务，即构成违约，应承担违约责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给甲方所造成的全部实际损失。
（3）本协议生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除本协议，否则，守约方有权要求违约方赔偿给其造成经济损失的权利。
4、争议的解决
因履行本协议而发生的一切争议，双方应先通过友好协商的方式加以解决；协商不成时，则任何一方均可向各自公司的住所地或本协议签约地或本协议履行地的人民法院提起诉讼。
5、其它约定
（1）新公司只承担丙方向中国长城资产管理公司太原办事处贷款的人民币75,300万元债务及相应利息和丙方的运营支出人民币1000万元费用及在建工程项目需支付的工程款（需经具有资质的第三方审计确认），其余债务由丙方的出资人甲方承担。
（2）新公司存续期间，股东之间可依法相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
6、附则
本协议自各方盖章和法定代表人签字并经乙方欧亚卖场的实际控制人长春欧亚集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次控股子公司欧亚卖场参与锦绣投资的增资，旨在实施公司三星发展战略，不断扩大企业规模，提高经济效益，实现持续健康发展。太原市是山西省的省会，山西政治、经济、文化、交通中心，世界晋商都会，有良好的发展基础。在山西太原投资，符合公司发展战略,投资机遇大于风险。目前，锦绣投资在太原市中环北拥有193,175.3平方米国有建设用地使用权和558,553.813平方米在建工程，其在建工程竣工投入使用后，公司不仅对促进太原市经济的发展和商业繁荣，满足居民消费起到积极的作用，而且对公司未来财务状况和经营成果会产生积极的影响。
六、对外投资的风险分析
（一）投资标的风险
太原市锦绣家园投资管理有限公司目前经营投资管理及咨询；市场管理服务；房地产开发销售等业务。其经营与国家经济形势、宏观政策、房地产市场发展变化、居民消费需求等具有极高的关联度。上述情况的发展变化将会对本次投资产生一定影响。
（二）针对上述风险拟采取的措施
欧亚卖场与一致行动人对锦绣投资的增资完成后，根据协议约定，将主导山西欧亚锦绣的经营管理。借助欧亚的品牌商誉和成功运营欧亚卖场的经验积累，通过对山西欧亚锦绣先进管理理念和模式的导入，现代营销手段和营销方式的创新，加之与各方股东的通力合作，一定会将欧亚山西锦绣打造成太原市一流的商业企业，不断扩大影响，确立主体地位，发展竞争优势，实现健康发展。
特此公告。
长春欧亚集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十四日