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公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
齐鲁证券作为山东省内首家大型综合性券商，业务全面，业绩良好，地域优势明显，客户资源丰富。公司围绕“规范运作——整合优化——创新发展”这一主线，坚持从国内外经济金融发展态势出发，审视发展理念，创新经营思想，通过推进发展战略、基础管理、业务体系、人才队伍、合规风控、企业文化六大建设工程，抢占了一定的证券资源，在资本实力、网点数量、业务资质、行业地位等方面建立起了较为明显的比较优势，在打造山东资本市场发展平台的道路上迈出了重要步伐，具备了向全国券商第一梯队发起冲击的基础条件。中国证券业协会统计资料显示，齐鲁证券在各项经营数据统计中位于115家券商前列。在中国证监会券商分类评级中，公司连续五年获得A类A级或以上级别。2011年至2013年，公司各项重要业务指标排名情况如下：
单位：万元
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数据来源：中国证券业协会，各业务规模数据为母公司口径。
（二）发行人主营业务及其经营情况
齐鲁证券的业务主要包括经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业务、融资融券业务、直投业务、研究咨询业务等。虽然公司近年来积极开展创新业务，并取得了一定成绩，但目前业务收入仍然以传统的经纪业务为主。2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司分别实现营业收入30.13亿元、40.87亿元、58.74亿元和34.89亿元，公司证券经纪、证券投资、投资银行、期货经纪各业务板块经营情况如下：
最近三年及一期分业务板块经营情况
单位：万元
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资料来源：齐鲁证券
1、经纪业务
经纪业务是齐鲁证券的传统优势业务及营业收入的主要来源，2012年至2014年经纪业务收入分别占公司营业收入的68.07%、63.04%和51.60%。公司依托地域优势及地方性政府政策支持，在山东省内业务优势非常明显，并建有较为完善的理财服务终端、客户服务系统及风险管控机制。中国证券业协会的数据显示，2011-2013年公司代理买卖证券业务净收入行业排名分别为第9位、第11位和第11位。2014年公司经纪业务完成股票基金成交额3.55万亿元，同比增长49.88%，日均成交额为144.77亿元，股票、基金市场份额为2.33%，较去年同期略下降0.12个百分点。
2012年至2014年公司经纪业务数据指标对比表
单位：亿元
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截至2014年末，公司在全国27个省市自治区设有27家分公司、224余家证券营业部，构建了包括分公司、营业部在内的多层次、全方位的营销网络。公司经纪业务的目标客户包括证券投资个人客户、金融产品理财客户、期货套保企业客户、企业融资客户及公募和私募机构客户等。截至2014年末，服务客户近384万，托管客户资产5000余亿元。
公司业务品种资质齐全：代理股票、债券、权证、基金等各类产品交易，具备外汇业务资格、期货中间介绍业务资格、全国股份转让系统主办券商资格、融资融券业务资格、约定购回式证券交易业务资格、股票质押式回购交易业务资格、开放式证券投资基金代销业务资格、代销金融产品业务资格、港股通业务资格、股票期权交易参与人资格。取得所有市场认可的ETF产品的一级交易商资格、柜台交易业务资格，并开通了开放式基金网上申购费率优惠业务和定期定额申购业务。
面对经纪业务竞争加剧以及非现场交易方式发展使现有佣金费率水平下降的严酷竞争环境，公司大力发展非现场网点，实现网点低成本覆盖；强化“财富泰山”咨询服务产品建设，完善全金融产品链；充分利用地域优势与省内其他金融企业建立排他性合作关系，加强项目及客户资源共享，在山东市场形成差异化和业务垄断优势。
总体来看，凭借在地域、网点、技术、管理等方面的优势，经纪业务一直是公司营业收入的主要来源。但近年来受资本市场波动及市场同质化竞争加剧等负面因素影响，传统通道型业务利润受到挤压，公司正积极转变经营策略，努力提升综合金融服务能力，进一步巩固省内优势的同时，努力开拓省外发达地区市场，但转型效果有待进一步观察。
2、自营投资业务
齐鲁证券自有资本投资共分为三大类，分别是固定收益类投资、权益类投资和衍生品类投资，其中固定收益类投资业务由公司投资银行业务委员会债券销售交易部负责，权益类投资和衍生品类投资分别由公司证券投资部和衍生产品部负责。每年自营业务的总规模由公司董事会决定，实际持仓水平由公司自营投资决策小组决定。
公司投资银行业务委员会债券销售交易部负责固定收益类投资，固定收益类投资种类主要涉及全国银行间信用拆借、质押式回购、买断式回购、现券买卖、利率互换等业务，交易所质押式回购、债券买卖，以及国债期货等业务；投资品种方面，包含经中国人民银行、证监会等有关部门批准可在市场进行交易的所有品种，包括国债、政策性银行金融债、中央银行票据、金融债券、次级债券、企业短期融资券、证券公司短期融资券、企业债券、中小企业集合债券、非公开定向债务融资工具（PPN）、资产支持证券、开放式基金、基金专户产品、可转换债券、银行理财计划、券商资管产品、集合信托计划等。自2008年以来，固定收益类投资团队使用公司自有资金的投资平均收益率达12%以上，实现了公司资产的增值保值。
公司证券投资部负责权益类投资，未来公司权益类自营投资业务将坚持价值投资思路，根据市场变化甄选投资标的，适时采取波段操作，以提升投资收益。
公司衍生产品部负责衍生产品类投资，衍生品自营投资业务将适时开展套利业务，并增加与公司其他业务条线的协同合作，争取为公司创造更多的利润。
3、投资银行业务
投资银行业务是公司发展战略确定的核心主营业务之一。为适应行业形势变化，推进业务转型，转变盈利模式，提升行业竞争力，打造交易型投资银行，公司成立了投资银行业务委员会，下设运营部、业务督导部、质控部、资本市场部、债券销售交易部、债券发行部、投资推荐部、并购部、深圳投行部、上海投行部、济南投行部、北京投行部等十二个公司一级部门，建立了业务运作平台化、业务管理一体化、业务实施专业化、风险控制统一化的国际一流、成熟投资银行业务的管理和运作模式，具备为各类型企业和机构客户提供全业务链、一揽子综合性优质金融服务的能力。
公司高度重视并倾力“打造一支忠诚度高、战斗力强、业务精湛的专业化投行团队”。目前，公司投行业务团队规模260余人，其中注册保荐代表人54名、准保荐代表人26名；拥有一批北大、清华等名校毕业的经济、法律、财务等高级专业人才，较多人员具有注册金融分析师（CFA）、注册国际投资分析师（CIIA）、注册会计师（CPA）、律师等专业资格。
齐鲁证券作为中国证监会注册登记的保荐机构，具有股票、债券保荐主承销商业务资格，可为企业客户提供IPO、增发、配股、非公开发行、优先股、可转债等股权融资和财务顾问服务。经过几年蓄势发展，股票承销业务已拥有良好的业务积淀、成熟的经验积累和丰富的项目储备，行业地位迅速提高，多次获得优秀保荐机构（深交所）、中国十佳高成长投行、中国最佳中小板、创业板保荐机构等称号。在史上最严厉的IPO财务核查风暴中，公司保荐的IPO项目，以专业的保荐承销能力和过硬项目质量，获得行业的充分认可。2014年完成股票主承销12家，行业排名第12位。其中，光洋股份（002708）中小板IPO项目，是新股发行政策从核准制向注册制改革过渡过程中，第一批得以规范顺利发行的少数几家企业之一。2015年，公司主承的唐德影视（300426）创业板IPO项目，受到一、二级市场各类投资者的大力追捧，行业影响力大、社会关注度高。为进一步丰富业务结构，2014年以来，公司再融资保荐承销业务发展迅速，已完成和在审再融资项目近20家并不断增多，保持了良好发展势头。
齐鲁证券债券发行业务近年来飞速发展。2009年至2014年，公司成功发行了88只债券，累计主承销金额达680.8亿元，业务区域已涵盖华北、华东、华南及东北十余个省、市、自治区。公司不断开拓创新服务模式和优质的服务水平，得到客户的高度评价，在业内树立了良好的形象。在《证券时报》主办的“2012中国区优秀投行评选”中，公司荣获2011年最佳企业债承销团队奖，主承销项目“2011丹东债”获得2011年度最佳债券承销项目奖；“2013中国区优秀投行评选”中，公司主承销的“2012青州债”荣获最佳创新项目奖,“2012锦昉债”荣获最佳承销项目奖。2014年度，公司完成国泰一期ABS、沪美电池可交换私募债，在创新业务上又进一程。
公司并购财务顾问业务范围主要包括上市公司的收购与反收购、上市公司重大资产重组及配套融资（行业并购、整体上市、借壳上市等）、合并与分立、回购以及跨境并购、上市公司股权激励、市值管理、行业并购咨询等。自并购财务顾问业务开展以来，亮点不断，陆续打造多个行业经典案例，倍受瞩目。其中，山东地矿借壳ST泰复上市，开创地矿行业并购先河，成就全国地勘系统第一家借壳上市公司；北京利尔重组项目，同时整合纵向与横向行业资源，开创并购行业纵横向同时并购先例；美晨科技重组项目，是创业板跨行业并购第一单，开创创业板上市公司双主业经营先例。
4、场外市场业务
为了推动多层次资本市场体系的建设工作，齐鲁证券于2011年5月成立了专门负责场外业务的场外市场业务部，总部设在北京。部门致力于场外市场推荐挂牌工作，充分利用自身在资本市场运作方面的专业优势、成功经验和资金，诚实守信、勤勉尽责地为企业提供专业的资本运作服务，协助企业实现IPO、上市公司再融资、并购融资、企业债券、场外市场挂牌在内的各种个性化的融资需求，积极推动挂牌公司信息披露、定向增资、转板上市等业务。
公司组建并形成一支综合素质较高、专业能力较强、敬业程度较好、90余人的新三板业务团队。目前拥有3名准保荐代表人，38名注册会计师、17名律师和28名具有三年以上投行业务经验的人员，其中硕士、博士学历人员占80%以上，他们均具备良好的专业素质和丰富的股份制改制、资本运作、财务顾问经验，并充分依托公司营业部为所在地中小微企业提供优质高效的资本市场融资、并购、股权投资、财务顾问等各类服务。
目前，齐鲁证券在新三板市场成功推荐挂牌123家企业，业内排名第2位，2014年，齐鲁证券推荐挂牌企业80家，是当年推荐挂牌家数最多的券商之一，其中公司成功推荐37家山东企业挂牌，山东市场占有率近40%，公司推荐山东企业家数为当地最多的券商，推荐和拟推荐的企业全面覆盖山东17个地市；成功为43家企业提供做市服务，做市家数位居业内第一位，公司推荐挂牌的雷帕得为全国首家挂牌同时并做市的企业；成功为诺思兰德、四维传媒、天阶生物、北京航峰等挂牌企业融资近6亿元，筹划中的定增金额将近10亿元，2014年成功为20余家企业融资近4亿元，初步凝聚了一批投资机构群体，融资次数位居业内第一位。同时，公司被多个地区授予“改制上市工作优秀中介机构”，并于2014年荣获中国区股转系统最佳主办券商荣誉称号。
5、资产管理业务
齐鲁证券于2010年3月成立了资产管理分公司，主要受客户委托，向客户提供集合理财计划、定向理财计划以及专项理财计划在内的三大类理财产品。
2012年以来，定向资产管理业务快速增长，证券公司受托资产管理的95%以上为定向业务，且以银证合作通道型业务为主；通道型业务因同质化竞争激烈，费率水平较低，产品收入贡献相对较低。在此形势下，公司加大创新产品研发，2012年至今，公司成立了“齐鲁锦泉2号”、“齐鲁锦泉汇金”、“齐鲁新兴一号”、“齐鲁锦通”等52余只集合资产管理计划，其中，“齐鲁锦泉2号”纯债产品募集金额近6.94亿元，“齐鲁锦泉汇金”则以27.07亿元首发规模在同类产品发行量中排名第3，锦通系列产品发行规模达到1.71亿元。
2013年，券商资产管理业务在资管新政的助推下，继续保持突飞猛进的快速增长势头。截至2014年末，公司资产管理业务受托管理规模达到1,875.25亿元，券商排名第13位；客户资产管理业务手续费净收入1.70亿元，券商排名第23位；公司产品净值增长率排名靠前的产品有：“稳固21天”位居同类产品排名前20%、“锦泉”位居同类产品前30%。
2012年下半年以来，证监会、保监会密集出台一系列新政，对于券商、基金、保险、期货等开展资产管理业务予以放开，将进一步加剧金融业资产管理业务的竞争，无论从市场份额还是管理费率方面，都会对公司造成严峻的挑战。未来，公司计划以资产和财富管理为目标拓宽资本中介业务，积极发展资产证券化相关业务；将资产管理与经纪、投行、直投、研究、期货等业务充分整合，推动资产管理业务规模和收入的提升，并将借助齐鲁国际资产管理有限公司拓展海外业务，进一步提高资产管理业务的竞争力。
6、信用业务
齐鲁证券还开展融资融券、转融通、约定购回式证券交易等信用类业务，信用业务部是其牵头部门。公司开展信用业务时把防范和控制风险、确保公司和客户资产安全放在首位，业务决策与授权按照统一管理、统一审批、统一业务与技术平台、全程监控、分级授权的原则进行。在A股市场低位震荡的形势下，针对投资者主动融资的积极性不高和融券券源相对有限的情况，公司着力于客户培育，为营业部提供全方位服务支持，制定了阶梯型递减的开户奖励激励政策，寻求业务长远发展和促进当前业务推进之间的平衡。
公司于2010年11月取得融资融券业务资格，2010年12月开始首笔融资融券业务。截至2014年末，公司融资融券余额为242.82亿元，其中，融资余额240.56亿元，融券余额2.26亿元，共实现业务收入7.61亿元左右。截至2014年末，公司融资融券业务市场份额2.37%，排名第13名。
约定购回业务方面，公司约定购回业务余额为0.64亿元，实现收入1,306.27万元。
转融通业务方面，公司年末转融资余额为36.51亿元。公司于2013年9月取得转融券业务资格，11月转融券融入一笔证券并按期归还，截至2014年末，转融券余额3.10亿元。公司进行转融资与转融券业务均足额提供了保证金，并按期归还资金证券及息费，未出现违约情形。
7、研究业务
齐鲁证券的研究业务主要由其研究所承担。齐鲁证券研究所2010年初成功实现“卖方研究”战略转型，构建了完整的宏观经济、产业经济及上市公司研究框架体系。截至2014年末，齐鲁证券研究所下设研究中心、销售中心、服务中心等二级部门，在职员工人数60人，硕士及以上学历人数占部门员工人数比例为83.33%。
研究所大部分研究员均具备丰富的相关行业从业经验，同各行业主管部门及协会、专业研究机构合作关系良好，专业信息来源畅通有效。通过对核心公司、重点公司长期持续跟踪，高频率的沟通和实地调研，与客户建立了紧密、可靠的合作关系。其中在农林牧渔、电力设备与新能源、钢铁等研究领域处于业内领先水平。并在大宗商品及能源行业、大消费与金融领域、文化传媒及电子商务等新兴产业领域中具备显著影响力，逐步形成了差异化服务优势。另外，针对新三板市场的崛起，在第一时间打造了专门的新三板研究团队，逐步形成了“新兴＋消费”、小而精的特色研究所。
公司研究所的农林牧渔研究小组在2012年和2013年“新财富最佳分析师”评选活动中连续两年荣获行业第一名，在2014年第十四届“新财富最佳分析师”评选活动中获得“最快进步研究机构第四名”的荣誉。公司还在煤炭、钢铁、电力设备与新能源、宏观策略等研究领域多次问鼎“新财富最佳分析师”、“金牛分析师”、“卖方分析师水晶球”等奖项。
总的来说，齐鲁证券的研究业务已逐渐在某些行业形成了一定的优势，但整体实力和一流卖方机构相比仍有一定差距，且研究领域的覆盖率略显不足。公司计划在未来几年内将研究行业覆盖率提升至70%以上，并加强研究团队的梯队化建设，在保持优势行业竞争地位的同时力争推进更多研究领域的平衡有序发展。
8、直投业务
齐鲁证券的直投业务自2010年6月启动，通过其子公司鲁证创投来开展。其主要业务范畴包括使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资和与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金，以及为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问等服务。
目前，鲁证创投在深圳、济南、北京、上海四地均设有办公场所，业务布局覆盖全国。业务团队成员具有多年的投资银行、直接投资业务工作经验以及丰厚的业绩，曾主导、参与对于多家企业的投资，推动企业上市并成功退出。
2012年5月，ChinaVenture投中集团根据券商直投公司注册资本金(管理基金)规模、投资案例数量、投资规模、退出案例数量、账面回报规模、回报率等6项指标，对券商直投公司进行评比，推出了“CVAwards2011年度中国券商直投公司排行榜”，鲁证创投位列前10名。
截至2014年底，公司已通过自有资金或直投基金对17家企业进行了投资，其中“成都华泽钴镍材料股份有限公司”借壳*ST聚友（000693）并于2014年1月10日恢复上市交易，以12月31日收盘价计算，公司持有股份浮盈近4.6亿元；公司投资的“大同新成新材股份有限公司”于2014年1月24日在新三板挂牌交易，成为新三板扩容后的首批挂牌企业。公司所投资的其他项目陆续在申报中或推进并购重组过程中。
鲁证创投发挥齐鲁证券的整体优势，将丰富的资本运作经验与投资企业共同分享，使产业资本与金融资本有机结合，为企业提供全方位增值服务，协助企业不断提升自身实力，做强做大。
八、发行人治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件以及《齐鲁证券有限公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会（并下设专门委员会）、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，充分保障股东、公司、债权人、客户等相关利益主体的合法权益，严格规范公司的组织和行为。
公司制定了股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则及董事会各专门委员会工作细则，明确各自的职责范围、议事规则和决策程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
（一）股东与股东会
公司股东享有以下权利：
（1） 依照其所持有的股权获得股利和其他形式的利益分配；
（2） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决权；
（3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4） 依照法律、行政法规、中国证监会的有关规定及公司章程的规定转让、质押其所持有的股权；
（5） 查阅、复制公司章程、公司债券存根、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股权参加公司剩余财产的分配；
（7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权；
（8） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8） 对发行公司债券作出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10） 审议批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
（11） 修改公司章程；
（12） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（二）董事、独立董事与董事会
董事由股东会选举或更换，职工代表出任的董事由职工民主选举产生，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 除经公司章程规定或者股东会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
（3） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（6） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（8） 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（9） 不得泄露在任职期间所获得的公司的商业秘密，但国家法律、法规另有规定的除外。
公司设独立董事，独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。独立董事具有以下职权：
（1） 提议召开董事会会议；
（2） 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
（3） 对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
（4） 对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；
（5） 向董事会提议召开临时股东会会议。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东会会议；
（6） 法律、法规、部门规章以及公司章程规定的其他权利。
公司设董事会，对股东会负责。董事会行使下列职权：
（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2） 执行股东会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7） 制订公司重大收购或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（8） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10） 聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11） 制定公司的基本管理制度；
（12） 聘用或解聘会计师事务所；
（13） 制订公司章程的修改方案；
（14） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（15） 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
（三）董事会专门委员会
公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。
薪酬与提名委员会的主要职责是：
（1） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（2） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（3） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（4） 董事会授予的其他职责。
审计委员会的主要职责是：
（1） 监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（2） 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（3） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4） 董事会授予的其他职责。
风险控制委员会的主要职责是：
（1） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（2） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（3） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（4） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（5） 董事会授予的其他职责。
（四）监事与监事会
公司设监事会。监事会行使下列职权：
（1） 检查公司财务；
（2） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（8） 法律、法规和公司章程规定的其他职权。
（五）总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8） 组织贯彻落实监管部门关于合规管理的制度和要求；实施公司合规管理基本制度、合规政策、合规手册等内部规章制度；
（9） 公司章程或董事会授予的其他职权。
九、发行人近三年接受处罚或监管措施情况
自2012年以来，公司受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
1、2012年12月27日，中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司上海西安路证券营业部进行了专项现场检查，发现存在如下问题：（1）2012年5月至11月期间，营业部开展融资融券过程中，未严格按证券公司统一规定进行相关业务操作；（2）截至2012年11月底，营业部未按照证券公司统一规定，建立健全风险管理与内部控制制度。
中国证券监督管理委员会上海监管局于2013年5月21日出具《关于对齐鲁证券有限公司上海西安路证券营业部采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2013】15号）警示函，要求营业部立即停止上述违规行为，进一步完善内部控制，强化员工合规培训，对相关责任人予以责任追究。
营业部收到整改警示函后第一时间向公司总部报告，公司高度重视以上监管意见，及时对上海西安路证券营业部进行现场检查和业务整改督导，责令营业部主要负责人按照警示函要求逐项提出整改计划、限定完成整改时间，并安排公司风控合规总部牵头，零售业务总部、信用业务部、上海分公司配合，指导营业部落实整改工作。营业部已根据《关于对齐鲁证券有限公司上海西安路证券营业部采取责令改正措施的决定》所列问题，在公司总部相关部室统一指导下，制定了切实可行的整改措施，并已于规定时间内向上海证监局报送《齐鲁证券有限公司上海西安路证券营业部关于对<责令改正决定>的整改报告》，上海证监局也已就整改情况进行了现场检查，认可了上海西安路证券营业部整改落实情况。
2、2012年11月至2013年12月，公司前员工彭晨在未履行公司审批程序前提下，私自联系分支机构销售有限合伙企业份额，而知晓该事件的零售业务条线相关员工也未及时向公司或监管部门报告，直至2014年5月被媒体报道，给公司带来较大负面影响和经济损失。中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部于2014年4月25日对公司分类评价中调减0.5分。
针对以上问题，公司已对所有业务进行全面排查，堵塞内控漏洞，消除风险隐患，杜绝类似事件再次发生。公司采取的具体整改措施包括：实行连带责任追究措施，加大对高管人员的考核力度，实现公司高管主动合规；全面梳理现有制度，将培训考试情况纳入考核，对风控合规措施落实情况进行强制留痕，切实提高公司制度执行力；制定业务监管红线和关键风险点清单，实行风险日报、周报报告制度，全面提升公司风控合规能力；统一产品销售公示渠道，完善产品风险评价体系，严把产品销售关口；建立监督管理联动机制，加深和扩宽审计稽核的深度和广度；细化考核标准，计提重大项目风险准备金，实行递延奖金制度，实现权责利相统一。
3、2014年，中国证券投资基金业协会对我公司检查中发现如下问题：（1）公司管理的“中裕集合资产管理计划”、“龙山国际集团资产管理计划”及担任财务顾问的“万家共赢鑫基集团专项资产管理计划”等多个资产管理计划，连续出现融资企业延迟兑付的情形。（2）万家共赢价值成长3号特定客户资产管理计划与公司管理的“齐鲁金泰山灵活配置集合资管计划”存在有失公允的关联交易。
中国证券投资基金业协会于2014年11月26日出具《关于对齐鲁证券有限公司予以警示的函》（中基协函【2014】414号），对公司予以警示，自2014年12月1日起三个月内，公司发起设立资产管理计划前应事先与协会沟通。三个月期满后，公司可向协会提交专项整改报告，经审查认可后，公司在发起设立资产管理计划前可不再进行事先沟通。
针对上述问题，公司龙山国际、中裕集合资产管理计划分别于2015年2月及4月提前终止并清算；对于万家共赢鑫基集团专项资产管理计划、万家共赢价值成长3号特定客户资产管理计划，公司也于2014年12月督导万家共赢资产管理有限公司形成了申请强制执行、提前了结等方案推进相关债权处置和客户资金兑付工作。按照警示函中的要求，齐鲁证券（上海）资产管理有限公司于2015年2月26日向中国证券投资基金业协会提交了专项整改报告，报告了资产管理业务的相关整改情况、齐鲁资管的合规运作情况以及相关产品的备案情况。经基金业协会审查通过，公司资产管理业务恢复为正常类备案管理。
4、2014年5月9日，公司印发《关于落实山东证监局2014年度第1次监管例会及进行全面风险排查有关事项的通知》，经自查，发现问题如下：（一）为交易不满6个月的3名客户开立信用账户并向其中的1名客户融资。（二）为1名客户融资合约展期。（三）未在规定的期限内对1名客户的融资合约平仓。
中国证券监督管理委员会于2015年1月16日出具《关于对齐鲁证券有限公司采取警示措施的决定》（【2015】9号）警示函，要求按照相关法律、行政法规和中国证监会的要求落实整改，进一步梳理相关业务流程，强化有关人员合规守法意识。
上述问题整改完毕后，公司分别于2014年7月18日、8月27日、12月30日和2015年1月22日，组织了4次融资融券业务全面自查。2014年5月26日，齐鲁证券就自查发现的问题向山东证监局报送了《关于对融资融券业务违规问题的自查整改报告》（鲁证字[2014]315号），其中尚需落实的整改措施也于2015年4月30日之前全部整改完毕。
除以上事项外，我公司无其他被证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施的情况。
十、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人《营业执照》、《公司章程》等，发行人拥有完整的业务流程和独立的经营场所，目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内；发行人依法设立了生产经营所需的各个部门和子公司，可独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人的经营独立性受到不利影响；发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，不存在对其股东及其他关联方的业务依赖关系。发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立
根据《审计报告》、发行人的资产权属证书等资料，发行人合法拥有与经营活动有关的资产；发行人资产权属清晰，不存在发行人与其股东资产混同的情形。发行人的资产由发行人独立拥有，不存在被股东及其他关联方占用的情况。发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人的经理、财务负责人等高级管理人员均未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人设置了独立的职能部门，包括办公室/董事会秘书室、党务工作部/企业文化部、战略规划部、党委组织部/人力资源部、计划财务总部、资金运营管理部、经纪业务委员会、业务协同部、信用业务部、投资银行总部业务委员会、场外市场业务部/中小企业融资部、研究所、证券投资部、衍生产品部、国际业务部、信息技术总部、登记结算部、风控合规总部、法律事务部、审计稽核部、后勤保障部、北京办事处等部门。其经营管理机构独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形;发行人是独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。发行人的财务独立。
综上，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于股东，具有面向市场自主经营的能力。
十一、关联交易及决策程序
截至2014年12月31日，发行人的关联交易及决策程序情况如下：
（一）发行人关联方
1、控股股东及最终控制方
发行人的控股股东及实际控制人的情况详见本节“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。
2、子公司及合营企业
发行人的子公司及合营企业情况具体详见本节“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
3、公司其他关联方情况
■
（二）关联交易
单位：元
■
（三）规范关联交易的制度安排
为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程》对关联交易的决策权限、决策程序等内容作出了相应规定。
公司重大关联交易应提交股东会审议，除重大关联交易以外的其他关联交易应提交董事会审议。《公司章程》所称“关联交易”是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。“重大关联交易”是指在一个会计年度内，公司与一个关联人的累计交易额占公司上一个会计年度经审计净资产百分之十以上的交易。
董事会在审议关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易提交股东会审议。
独立董事对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务。
公司股东会审议关联交易时，关联股东不得参与表决，其代表的有表决权的出资额不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。
十二、发行人近三年资金违规占用及担保情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、发行人风险控制和内部控制
根据国家法律法规及证券监管政策的要求，公司建立了以董事会为决策机构、经理层负责经营管理、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。
在决策层面，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》和《证券公司内部控制指引》等法律法规制定了公司章程、股东会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框架性制度体系；董事会设置了审计委员会、风险控制委员会以及薪酬与提名委员会等三个专门委员会，使董事会的决策分工更加专业化；建立了独立董事制度，设有四名独立董事，提高了董事会运作的独立性，能更好地保护股东尤其是中小股东的利益；公司制定了总经理工作细则，对经营中的重大问题进行集体决策。
在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司自营业务强调决策机制和操作流程的规范性，对非系统性市场风险进行控制，对组合的系统性风险进行跟踪和调整。公司的金融创新业务通过规范业务操作流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标，将该业务的风险控制在公司可承受的范围之内。
在监督层面，公司设立了合规总监，全面负责公司合规管理工作。公司设立了风控合规总部，主要负责对构建公司风险管理体系、风险管理流程和风险预警机制提出意见和建议；建立健全风险控制、合规管理制度和分业务的风险控制与合规管理实施细则；识别、衡量、评估、监控相关业务的市场风险、信用风险、流动性风险和合规风险，定期出具风险评估报告；组织实施公司信息隔离墙制度；对公司及员工经营管理和执业行为的合规性进行监督；负责公司反洗钱工作。公司建立了集中监控系统，实现对经纪业务、自营业务、资产管理业务、融资融券业务、反洗钱业务等的监控、风险预警，确保各项业务健康发展。公司设立了审计稽核部，负责内部稽核，检查内部控制制度执行情况，对公司风险管理的绩效进行评价。公司设立法律事务部，负责公司对外合同协议的审查和法律诉讼工作，对法律风险进行控制。
公司建立了较为完善的法人治理结构，公司股东会、董事会、监事会、经理层根据法律法规、监管政策及公司基本管理制度认真行使权利、履行职责和义务。公司进一步规范股东会的运行，规范和完善董事会的运作，充分发挥各个专业委员会的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。
公司根据《证券公司内部控制指引》的规定以及监管机构的监管要求，建立健全了各项内控制度和内控机制，遵循独立、制衡、健全、合理的原则，建立了涵盖所有业务和经营管理方面的制度和协同机制，使公司各项经营和管理过程中的风险处于可测、可控、可承受状态。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理
公司将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。公司董事、监事和高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应的责任。
公司将按照相关法律法规按时编制并披露公司定期报告和临时报告，并制定本期债券投资者关系管理计划，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时，并遵循相互沟通、投资者机会均等原则。
1、债券存续期内，公司将每年定期披露年度审计报告。
2、公司将及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四节 财务会计信息
本部分财务数据来源于公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告及2015年1-3月未经审计的财务报表。公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了2012年度、2013年度和2014年度标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
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合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司利润表
单位：元
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母公司现金流量表
单位：元
■
二、最近三年及一期合并财务报表范围的变化情况
（一）合并范围确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
（二）截至2015年3月31日，公司纳入合并范围的子公司情况
■
（三）合并范围变化情况
1、报告期内新纳入合并范围的子公司
■
2、报告期内不再纳入合并范围的子公司
报告期内无不再纳入合并范围的子公司。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径
■
（二）母公司报表口径
■
注：上述财务指标计算公式如下：
1. 全部债务=长期债务+短期债务
2. 流动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)
3. 速动比率=(货币资金+结算备付金+融出证券+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+应收款项+融出资金+待摊费用-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资券+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬+应付款项+预提费用)
4. 资产负债率=(负债总计-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）
5. 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6. 营业利润率=营业利润/营业收入
7. 总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2] 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款。
8. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
9. EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
10. EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
11. 净资产负债率=（负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产
12. 营业费用率=营业费用/营业收入
第五节 募集资金使用
公司本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，满足开展融资融券等创新业务、投资固定收益类产品以及公司日常资金需求。
一、募集资金使用计划
（一）扩大融资融券业务规模
本期债券发行后的部分募集资金拟用于扩大融资融券业务规模，在现有的业务基础上为该项业务的持续快速发展提供保障。
融资融券业务是我国证券市场近年推出的重点创新业务之一。该业务风险可控，收益稳定，对于改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重要的意义。融资融券业务不但能够提高证券公司的盈利水平，而且可以在更加完善的金融服务平台上吸引和整合客户资源，改善证券公司的盈利模式，是证券公司未来利润增长的重要来源之一；融资融券业务也是资本消耗性业务，融资融券业务规模的扩大，需要相应资金配套和支持。
2010年11月，中国证监会下发《关于核准齐鲁证券有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【2010】1686号），公司融资融券业务资格获批。近年来，公司融资融券业务的各项业务指标排名均保持在行业前列。根据未来2-3年业务发展的需要，目前公司已批准将融资融券业务总规模增加至360亿元。在本期债券募集资金的支持下，公司借助证券行业融资融券业务持续高速增长的良好趋势，将通过不断优化业务流程与业务制度，加大对分支机构的培训、服务支持力度，加强与公司各业务部门的互助合作、推动业务创新等多种方式来保持业务的持续稳健开展。
（二）开展股票质押式回购业务
本期债券发行后的部分募集资金拟用于开展股票质押式回购业务，为公司在创新业务领域开拓更为广阔的市场，增加公司盈利水平，扩大公司盈利业务范围。
近年来，证券市场创新业务不断，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司于2013年5月24日联合发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》，标志着这一创新业务的正式推出。股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
2013年6月24日，沪深交易所正式启动了股票质押式回购交易业务，公司作为第一批获取业务资格的九家券商之一，2014年在深市和沪市的累计初始交易金额分别排名为第13位、第11位。目前公司已批准将股票质押回购业务总规模增加至30亿元。经初步测算，公司拟将本期债券部分募集资金投向股票质押式回购业务，预计在中短期内能够保证该业务的正常开展。
（三）适度扩大固定收益证券投资规模
根据公司对自营投资的整体规划，结合证券行业同业的经营战略及业务布局的整体趋势，公司认识到股票自营业务受市场波动影响较大，因此适度提高在固定收益证券上的资金配置力度，将有利于分散风险稳定自营收益，降低公司利润波动幅度。
固定收益业务是公司重点发展的具有战略布局意义的业务之一。近年来公司的债券投资业务取得稳步发展，盈利水平显著提升，并逐渐成为公司主要的利润来源之一。凭借敏锐的市场洞察力和高效的交易执行能力，公司固定收益业务近年来获得了市场的广泛认可。
本期债券发行后的部分募集资金将用于适度增加固定收益证券及其衍生品的自营投资规模，有利于推动固定收益类投资规模的进一步增长，捕捉市场机会，提高投资收益，提升公司在债券市场的影响力和竞争力。
二、本次募集资金使用的管理制度
（一）公司现有的资金管理制度
1、公司对自有资金实行集中统一管理
公司为规范和加强公司自有资金管理，防范资金风险，优化资金结构，降低资金成本，提高资金使用效率，根据国家相关法规制定了《齐鲁证券有限公司自有资金管理暂行办法》。自有资金坚持“集中管理、统一调度、收支两条线”的管理原则。资金运营管理部是公司自有资金的集中管理部门，具体办理自有资金的存管、使用和调拨，对自有资金的安全、完整负责。
2、公司自有资金计划管理
资金需求部室定期向资金运营管理部报送业务资金需求，资金运营管理部根据公司实际资金状况对提出的资金需求进行明确回复。资金需求部室应根据公司年度预算或相关决议，拟定资金配置计划,包括投资运作的品种、优质流动性资产的配置比例、久期等事宜，并应采取有效措施，每日提前预测大额头寸的净流入或流出，合理调度资金，满足日常业务需要，防止出现头寸红字。未经批准，不得突破业务计划。当使用资金总规模超出年度预算时，应在批准后再予开展业务。
3、公司自有资金的安全使用与风险控制
自有资金的使用要坚持自有资金营运的安全性、流动性和效益性相统一的原则，强化资金的集中统一管理。各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。
4、公司对自有资金使用的监督与检查
计划财务总部、资金运营管理部、风控合规总部及审计稽核部不定期对自有资金管理制度执行情况进行监督检查。风控合规总部对净资本与净资产等风险指标变化情况进行动态监控，及时向各业务部门反馈相关指标信息，落实预警事项的处理结果。
（二）本次募集资金使用的管理
公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金，募集资金使用的调拨审批严格按照《齐鲁证券有限公司自有资金管理暂行办法》的规定执行。
公司本期债券募集资金的使用方案是公司在经过严谨论证，严密可行性分析基础上完成的，并报中国证监会批准备案。公司不得任意更改募集资金的用途，对募集资金用途的任何变动需经过严格的法律程序，必须报发行人董事会及股东会决议通过，并经债券持有人会议同意后报证监会备案。
有公司健全的资金业务风险评估和监测制度保证，有公司严格的资金管理制度和募集资金运用方案规范，公司本次募集资金的使用管理能得到有效的监控及安全的保障。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次发行对本公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息” 之“五、已发行债券的情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况”部分。
本次发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了本公司的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年经审计的审计报告及最近一期的财务报表；
二、主承销商出具的核查意见；
三、齐鲁证券有限公司2015年公司债券法律意见书；
四、齐鲁证券有限公司2015年公司债券信用评级报告；
五、齐鲁证券有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则；
六、齐鲁证券有限公司2015年公司债券债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件；
在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。