（上接39版）

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  二、员工持股计划的基本原则：

  （一）依法合规原则

  本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本期员工持股计划的对象范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过80人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过6人，具体为陈小海、曾永明、许晓云、曹剑、刘晓红、吴小霜。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整，具体参加人数及最终认购员工持股计划的金额以实际缴款情况为准。

  公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际缴款情况为准）：

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  四、员工持股计划的资金、股票来源及规模

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本期员工持股计划的资金来源为：

  （1）员工合法薪酬、自筹资金；

  （2）法律、行政法规允许的其他方式。

  本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,500万元。本期员工持股计划份额不超过1,500万份，每份份额为10,000 元。单个员工必须认购整数倍份额。

  本计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购由平安证券有限责任公司设立的集合计划的次级C份额。本集合计划份额上限为6,000万份，每份份额为1.00元，分为优先级A份额、次级B份额和次级C份额，主要投资范围为购买和持有深国商股票。其中，优先级A份额不超过3,000万份，次级B份额不超过1,500万份，次级C份额不超过1,500万份。在推广期和存续期，本集合计划优先级A份额和次级份额（次级B与次级C份额之和）之比不超过1:1。优先级A份额由金融机构或其他投资者认购并获取预期收益，次级B份额由公司实际控制人郑康豪先生出资认购。公司实际控制人郑康豪先生为集合计划中优先级A份额的本金及收益和次级C份额的本金提供担保，并承担本期员工持股计划持有人本金的补足义务。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

  本集合计划主要投资范围为购买和持有深国商股票，并以二级市场购买或大宗交易等合法合规的方式买入并持有该股票。集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。本集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买或大宗交易等合法合规方式完成标的股票的购买。

  五、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、本集合计划通过二级市场或大宗交易购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。

  2、本集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本期员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本期员工持股计划的锁定期满后，在集合计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

  3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  （一）持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （二）管理委员会

  员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由3名委员组成，其中设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （三）持有人

  1、持有人的权利

  本期员工持股计划持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务

  本期员工持股计划持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守本管理办法、公司各项规章制度及《深圳市国际企业股份有限公司员工持股计划认购协议》。

  （四）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更，包括但不限于设立每期员工持股计划、按照员工持股计划或协议的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  （6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （五）资产管理机构

  平安证券有限责任公司为本期员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、员工持股计划的收益分配

  本集合计划在锁定期满后，通过卖出股票兑成货币现金，扣除掉资产管理计划管理费、托管费等相关的费用后，按照以下顺序进行收益分配：

  首先，分配优先级A份额持有人的本金和收益（扣减已支付过的部分）；

  其次，分配次级B份额持有人的本金；

  第三，仍有剩余收益（超额收益）的，归次级C份额持有人享有。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工发生不适合参加持股计划情况时所持份额权益的处置办法

  发生如下情形之一的，经公司界定为员工不适合参加持股计划时，公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额和同期银行利率计算的利息强制转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额和利息向持有人支付转让款：

  （1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的；

  （2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的；

  （3）持有人违反公司规章制度；

  （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不予其续签劳动合同的；

  （6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级， 导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡时所持份额权益的处置办法

  （1）持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  （2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  （3）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  十、员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  本公司选任平安证券有限责任公司作为本期员工持股计划的管理机构。管理委员会代表员工持股计划与平安证券有限责任公司签订《平安—深国商1号集合资产管理计划资产管理合同》。

  （二）管理合同的主要条款

  1、集合计划名称：平安—深国商1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、管理人：平安证券有限责任公司

  4、托管人：平安银行股份有限公司深圳分行

  5、目标规模：本集合计划规模上限为6,000万份，设立优先级A份额、次级B份额和次级C份额。其中优先级A份额不超过3,000万份，次级B份额不超过1,500万份，次级C份额不超过1,500万份。

  6、存续期限：本集合计划存续期为18个月，可展期。当集合计划参与投资的金融资产全部变现时，经委托人同意，管理人有权提前结束本集合计划。

  7、封闭期与开放期：本集合计划封闭运作，原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。

  8、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

  本集合计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年管理费率为0.5%。计算方法如下：

  H ＝ E ×0.5%÷365

  H 为每日应计提的管理费；

  E 为前一日集合计划资产净值。集合计划成立首日以期初规模为基数计提。

  本集合计划的管理费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月20日定为结算日，并在结算日后的5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则管理费按18个月收取。

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.03%

  本集合计划应给付托管人托管费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本集合计划的年托管费率为0.03%年。计算方法如下：

  H ＝ E ×0.03% ÷ 365

  H 为每日应计提的托管费；

  E 为前一日集合计划资产净值，集合计划成立首日以期初规模为基数计提。

  本集合计划的托管费自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月20日定为结算日，并在结算日后的5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则托管费按18个月收取。

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  以上相关费率、报酬等均以相关所涉及的机构审批为准。

  十一、存续期期满后股份的处置办法

  本期员工持股计划存续期期满之后，自集合计划终止之日起5个工作日内成立集合计划清算小组，自集合计划终之日起10个工作日内，管理人以货币资金形式按照本集合计划的持有人所持有的份额分配收益。

  十二、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。

  （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议及法律规定的其他相关文件，发出召开股东大会的通知。

  （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、本集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级A份额持有人。

  4、持有人参与本期员工持股计划所产生的税负按国家相关税务法规与制度规定执行，由持有人承担。

  5、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年八月二十四日