重大资产重组停牌公告
（上接49版）
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-032
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产重组停牌公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司因筹划重大事项，已于2015年6月3日进入重大资产重组程序，发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-012），公司股票已经按照相关规定自2015年6月3日起连续停牌。2015年6月26日、2015年7月24日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-016）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-023），本公司股票自2015年8月3日起继续停牌不超过1个月。
本公司2015年6月筹划的重大资产重组的整体方案是本公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司出售本公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司100%的股权（因敦化市金诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，本公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计70%的股权。通过此次重大资产重组,本公司主营业务将切换为手机摄像模组制造及销售，进入计算机、通信和其他电子设备制造业，此事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施发行股票购买资产，拟购买资产为计算机、通信和其他电子设备制造业相关资产，预计金额达到重大资产重组标准。由于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年8月26日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年8月25日
上市地点：上海证券交易所 股票简称：石岘纸业 股票代码：600462
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产出售和重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
签署时间：二零一五年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产出售交易对方声明
本次重大资产重组的资产出售交易对方敦化市金诚实业有限公司声明，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产购买交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方钟化、刘健君声明，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
■
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及公司出售双鹿实业100%股权，即全部经营性资产（负债），因此出售资产构成重大资产重组，同时本次资产购买博立信70%的股权，博立信2014年度营业收入17,473.58万元，上市公司2014年度营业收入为28,932.69万元，博立信2014年度的营业收入占公司2014年度营业收入的比例为60.39%，超过50%，购买资产亦构成重大资产重组。故本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》（2014年修订）的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易涉及本公司向控股股东金诚实业进行重大资产出售，构成关联交易。
四、本次重组未导致上市公司控制权变化，也不构成借壳上市
（一）本次重组未导致上市公司控制权变更
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次重组未导致控股权变动，且购买资产与公司主要股东不存在关联关系，故本次交易不构成借壳上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）出售资产的估值情况
本次出售资产采用资产基础法评估。根据出售资产评估报告，在评估基准日2015年6月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，出售资产净资产账面价值为29,372.75万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为29,439.92万元，增值额为67.17万元，增值率为0.23%。经交易各方友好协商，出售资产的交易作价为29,439.92万元。
（二）购买资产的估值情况
本次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，中联评估采用收益法评估结果作为购买资产的最终评估结论。根据购买资产评估报告，在评估基准日2015年6月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，博立信净资产账面价值为1,649.11万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为1,967.86万元，增值额为318.75万元，增值率为19.33%；采用收益法评估后的净资产价值为13,357.24万元，增值额为11,708.13万元，增值率为709.97%。经交易各方友好协商，博立信70%的股权的交易作价为9,310万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34万元、-1,607.57万元和-2,332.21万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的议案》，批准参与本次交易。
2015年8月25日，博立信召开2015年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不涉及报批程序。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
■
（二）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
■
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，上市公司2014年度、2015年1~6月备考合并口径的基本每股收益为0.0074元/股、0.0028元/股。根据上市公司审计报告，上市公司2014年度、2015年1~6月实际实现的基本每股收益为0.0041元/股、-0.0501元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组而摊薄每股收益。
第二节重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司和交易对方已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易能否取得股东大会审议通过存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）购买资产评估风险
中联评估对博立信截至2015年6月30日的全部权益价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为博立信的最终评估结论，出具了购买资产评估报告。截至2015年6月30日，博立信100%股权的评估价值为13,357.24万元，较博立信账面净资产增值11,708.13万元，增值率为709.97%，评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见报告书“第五节购买资产的评估情况”相关分析。由于收益法是基于一系列假设及购买资产的未来盈利预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购博立信70%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果博立信未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司主营业务为手机摄像模组制造和销售。手机摄像模组是手机的重要元器件之一，其业务发展受下游手机行业影响较大。在新一轮的经济增长期中，手机通讯及相关产品行业仍将是我国最具市场竞争力的产业之一，长期向好的发展趋势不会改变。但可能受到宏观经济、消费趋向、行业周期等多方面影响，若国际国内手机通讯及相关产品消费需求下降，将对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况影响较大，面临宏观经济波动风险。
（三）购买资产的风险
1、竞争风险
随着手机行业的快速发展和竞争加剧，手机行业对其供应链体系内供应商的技术开发能力、大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求越来越高。如果博立信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则博立信在市场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，提请投资者注意相关风险。
2、高新技术企业税收优惠风险
2013年，博立信被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国所得税》第二十八条及实施条例第九十三条规定，博立信享受企业所得税优惠，执行15%税率。
如果博立信未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相关风险。
3、客户集中风险
随着下游主流手机ODM制造商、手机品牌商市场份额更加集中，博立信目前客户集中度较高。报告期内博立信来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为79.18%、64.78%和84.93%。若目前的前五大客户的采购减少，将会给博立信的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
4、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是博立信经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升竞争力的关键要素。博立信的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的手机摄像模组行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定博立信未来经营成果能够顺利实现的重要因素之一。
虽然博立信已建立了管理层及核心技术人员的薪酬激励机制，但仍可能存在部分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开博立信的情形，进而会对博立信生产经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
5、供应商集中风险
博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源OV、格科微、思比科等少数公司。若未来上述供应商大幅上涨原材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计划延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务持续亏损
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34万元、-1,607.57万元和-2,332.21万元。公司的生存、发展和如何为股东创造财富是公司面临的最主要问题。
2、属于移动互联网产业的移动互联终端制造（现主要为智能手机）存在良好的发展机遇，产业政策支持手机通讯及相关产品行业的发展
根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2011年）》中的定义，移动互联网是以移动网络作为接入网络的互联网及服务，包含移动终端、移动网络和移动应用服务三个要素。移动互联网广义上是指用户可以使用手机、上网本、笔记本电脑、平板电脑、智能本等移动终端，通过移动网络和HTTP协议接入互联网获取移动通信网络服务和互联网服务，狭义上是指用户使用移动终端，通过无线通信方式，访问采用WAP协议的网站。
移动互联网主要涵盖六大技术领域：移动互联网应用服务平台技术、移动互联网网络平台技术、移动终端软件平台技术、移动终端硬件平台技术、移动终端原材料元器件技术和移动互联网安全控制技术。其中移动终端硬件平台技术主要业务和产品为移动终端整机（主要为智能手机和其他可接入移动网络的终端设备）和移动终端芯片的制造。国家为促进我国移动互联网的发展出台了不少鼓励与优惠政策。行业正处于高速发展的过程中。
移动互联网的消费属于典型的信息消费。国务院于2013年8月14日发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，博立信的下游客户主要是手机、平板电脑等国家大力促进发展的产业，博立信也会受益于国家政策。
（二）本次交易的目的
1、提升公司盈利能力
2015年1~6月，公司亏损-2,676.81万元。而报告期内，博立信的净利润分别为-313.39万元、563.57万元、216.09万元，净利润保持相对稳定的增长势头。本次交易后，公司将提升盈利能力。
2、公司实现主营业务切换
通过实施本次并购，公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的议案》，批准参与本次交易。
2015年8月25日，博立信召开2015年第一次临时股东会，审议通过《关于公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不涉及报批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东出售双鹿实业100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
■
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34万元、-1,607.57万元和-2,332.21万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015年8月25日