（上接58版）
（2）价格主要参考中国一拖周边区域的市场价格、土地费用摊销及向独立第三方提供的土地租赁价格确定。
七、《技术服务协议》
1、协议主要条款
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2、预计交易上限及测算理由
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（1）参考过往年度交易金额及2015年预计全年交易金额，本公司向其支付的研发费用平均增幅约为5%；
（2）拖研所公司是目前国内农业机械的国家级企业技术中心，具有行业领先的农业机械、动力机械产品研发实力，现在及未来本公司拖拉机、发动机产品的技术研发升级将主要由拖研所公司承担。
八、《存款服务协议》
1、协议主要条款
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2、 预计存款最高余额及测算理由
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（1）主要参考历史交易数据、一拖财务公司资产规模及未来中国一拖资金需求；
（2）根据香港《上市规则》的规定，中国一拖将资金存入一拖财务公司的交易，豁免申报、公告及独立股东批准。根据上交所《上市规则》的规定，关联方向上市公司提供财务资助可向上交所申请豁免按照关联交易进行审议和披露，公司已经取得上交所关于《存款服务协议》的豁免批准。
九、《贷款服务协议》
1、协议主要条款
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2、预计最高未偿付余额及测算理由
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（1）一拖财务公司2013年、2014年及2015年1月-6月于各月底的平均财务资源分别为26亿元、31亿元、40亿元，及2015年、2016年、2017年及2018年预期于各月底的平均财务资源分别为33亿元、35亿元、40亿元及45亿元；
（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求；
（3）2016年至2018年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的预计每日最高余额上限分别占一拖财务公司2016年、2017年、2018年预计平均财务资源的23%、21%、20%，与2013年、2014年一拖财务公司向中国一拖提供贷款的实际每日最高余额分别占一拖财务公司当年平均财务资源的比例相当。
（4）2016年、2017年及2018年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为12.3亿元、13.1亿元及13.9亿元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史交易金额，分别为贷款总额（包括贷款及票据贴现）的65%及35%。因此，中国一拖在一拖财务公司2016年、2017年及2018年贷款服务的年度上限分别为8亿元、8.5亿元及9亿元。
十、《票据贴现服务协议》
1、协议主要条款
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2、预计最高未偿付金额及测算理由
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（1）一拖财务公司2013年、2014及2015年1月-6月于各月底的平均财务资源分别为26亿元、31亿元、40亿元，及2015年、2016年、2017年及2018年预期于各月底的平均财务资源分别为33亿元、35亿元、40亿元及45亿元；
（2）根据中国一拖的业务计划及融资需求，及现行的宽松货币政策，大幅调低了贴现利率（并低于贷款利率），导致中国一拖的票据贴现服务需求及额度增加。
（3）2016年、2017年及2018年三个年度，中国一拖在一拖财务公司的贷款及票据贴现服务的预计年度上限总额分别为12.3亿元、13.1亿元及13.9亿元。一拖财务公司贷款及票据贴现业务的历史数据，分别为贷款总额（包括贷款及票据贴现）的65%及35%。因此，中国一拖在一拖财务公司2016年、2017年及2018年贴现服务的预计年度上限分别为4.3亿元、4.6亿元及4.9亿元。
十一、《票据承兑服务协议》
1、协议主要条款
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2、预计最高未偿付金额及测算理由
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（1）参考2013年、2014年、2015年1-6月一拖财务公司向中国一拖提供的票据承兑最高年度上限金额的历史交易金额；
（2）一拖财务公司的历史及预计所有者权益。于2015年6月底，一拖财务公司的所有者权益约为7.2亿元，及预期于2016年、2017年及2018年将分别达7.9亿元、8.5亿元及9亿元；
（3）中国一拖的未来计划及中国一拖在其采购业务中实施的实时付款政策将令中国一拖对票据承兑的需求扩大，从而增加一拖财务公司的票据承兑业务的金额。
十二、《同业业务协议》
1、协议主要条款
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2、预计最高未偿付金额及测算理由
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（1）于2013年、2014年及截至2015年6月30日止六个月，一拖财务公司与独立第三方进行的同业业务交易金额的历史数据；
（2）中国银监会实施的金融机构之间的银行同业业务的风险控制政策：(a) 商业银行向单一金融机构的银行同业融出资金（扣除无风险资产后的净额）不得超过该银行一级资本的50%；及(b)商业银行的银行同业融入资金结余不得超过该银行总负债的三分之一。
三、关联方介绍和关联关系
1、中国一拖
法定代表人：赵剡水
注册资本：3,174,949,000元
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
关联关系：本公司控股股东
2、国机集团
法定代表人：任洪斌
注册资本：130亿元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
主营业务：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
关联关系：本公司最终控股股东
国机集团授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》及《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。
3、拖研所公司
法定代表人：焦天民
注册资本：4.45亿元
住所：河南省洛阳市
主营业务：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、转让、咨询、销售
关联关系：本公司现持有拖研所公司51%股权，中国一拖现持有拖研所公司49%股权。根据《香港联合证券交易所上市规则》有关规定，拖研所公司为本公司关联附属公司。
4、前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、国机集团及拖研所公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
三、持续关联交易内部控制措施
为确保持续关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过年度预计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：
1、本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，价格必须遵守持续关联交易协议的定价标准。
2、董事会办公室及财务部负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的公平性进行审核。作为关联交易价格管理部门，财务部负责审核本公司与独立第三方及关联方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、销售、仓储、运输、能源采购、技术服务及物业租赁协议必须通过合同管理信息系统进行在线评审，因而，财务部可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与独立第三方及关联方进行的每项交易）的价格。
3、本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；
4、本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；
5、公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品可满足中国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方原材料及零部件供应等提供可靠保障，有利于本公司对产品性能及质量控制，降低本公司与中国一拖之间的经营风险且有利于本公司的日常运营及生产管理。
一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议的原因及益处：（1）中国一拖与本公司之间的日常关联交易，包括相互供货及提供多项服务，因此需要每日结算服务。一拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司为内部资金提供及时结算，提高了结算效率，加快了本公司的现金流动。与外部金融机构相比，一拖财务公司根据金融协议提供的结算服务可节省至少一天的结算时间；（2）由于中国一拖与一拖财务公司之间的长期业务关系，交易风险更低；一拖财务公司在业务效率方面较其他商业银行有显著优势，而所有交易将严格遵守贷款信贷评级规定及贷款审批程序；（3）随着一拖财务公司财务资源增加，以及农机产品生产销售的季节性特点使得一拖财务公司在一定时期会出现资金结余。而中国一拖近年来经营稳健，其工业装备、烟草机械及特种车辆制造等业务发展取得较好进展，向其提供金融服务可有效提升公司资金效率，增强资产流动性，也会为本公司带来益处。
本公司农业机械产品的生产、销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务公司在一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，一拖财务公司目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额储备的情况下，同业业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订立同业业务服务协议的主要目的是进一步扩大一拖财务公司的交易对手的选择范围及提高议价能力。
该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2015－31
第一拖拉机股份有限公司
2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.40元，募集资金总额人民币810,000,000.00元。扣除发行费用人民币36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币773,733,129.00元。本次A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。
截至2015年6月30日，本公司已累计使用募集资金人民币688,425,945.32元（不含已投入募集资金账户利息人民币2,156,255.14元）投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），尚未使用募集资金人民币85,307,183.68元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入净额 7,706,945.35 元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013年7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年1-6月，公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容推进，募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资四个项目。本报告期公司共投入资金人民币40,434,172.85元(其中：募集资金人民币38,277,917.71元，账户产生的收益净额 人民币2,156,255.14元)，累计投入资金人民币690,582,200.46元（其中：募集资金人民币688，425，945.32，账户产生的收益净额人民币2,156,255.14元）。募投项目实施情况如下：
1、大功率农用柴油机项目：该项目按照原方案分两期建设，在前期已完成柴油机缸体、缸盖两条柔性机械加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施等一期建设内容的基础上，公司已于2013年初启动项目二期建设，二期投资通过新增缸体加工生产线、试验设备及其他配套设施，对一期形成的生产能力进行“填平补齐”，将最终形成4万台大功率农用柴油机的生产能力。本报告期内，项目二期建设正在按计划进行，招标采购的设备陆续到货，引进的机体加工线加工中心段精、半精加工设备已全部到货正在安装调试。因部分国内设备制造延期，项目预计到2015年12月底建成投产，该项目的募集资金已于2014年度全部使用完毕。
2、新疆农装建设项目：该项目已于2014年年底基本建成并投入使用，使用募集资金完成了联合厂房、调试车间、零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间、维修车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区绿化等设施建设。截止目前，项目部分尾款和质保金还需按合同完成支付。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：该项目已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间部分设备的购置与安装；热处理新增厂房、轮拖试车跑道整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设，完成了8257 m2的厂房建设并具备安装条件。截止2015年6月底，该项目计划新增的92台（套）设备已全部到货正在进行安装调试，整个项目已累计完成固定资产投资45,021万元，计划2015年11月底建成。该项目的募集资金已于2015年1月全部使用完毕。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目：报告期内资金主要用于燃油喷射系统产品升级扩能改造项目一期P型泵和P型喷油器品质及能力的提升内容的建设。项目一期签订设备合同6,775万元，国产设备91台已全部调试验收并投入使用；11台进口设备现已完成调试验收，已累计资金支付 6，465 万元。截止2015年6月底，该项目一期已建成并投入使用，形成了年产P系列泵12万台、P型喷油器总成100万套的生产能力。鉴于该项目市场环境发生了较大变化，经公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司计划不再实施项目其余内容，目前正在按流程办理项目终止的相关手续。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司并未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况
2014年8月26日，第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自公司董事会批准之日起一年内使用闲置募集资金人民币20,177万元进行现金管理，主要选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。报告期内，本公司根据上述董事会决议使用闲置募集资金进行投资理财产品的情况为：
2015年3月，本公司于2014年以募集资金进行的结构性存款人民币25,000,000.00元到期，取得利息收入人民币285,267.36元；2015年6月，本公司于2014年以募集资金进行的结构性存款人民币20,000,000.00元到期，取得利息收入人民币468,972.22元；2015年6月，本公司于2015年3月以募集资金进行的结构性存款人民币30,000,000.00元到期，取得利息收入人民币350,666.67元。
上述结构性存款的年利率在4.56%-4.68%，本公司于2015年上半年收到使用募集资金进行结构性存款利息收入人民币1,104,906.25元，截止本期末公司无使用募集资金进行结构性存款。
（四）节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2015年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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