第五届董事会第一次
会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—037
江苏江南水务股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2015年8月24日下午16:30在供水服务调度大楼十三楼会议室（江阴市长江路141号）以现场表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长龚国贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
同意选举龚国贤先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》
各专门委员会组成人员如下：
1、战略委员会由3名成员组成，召集人龚国贤先生
成员：龚国贤先生、沙建新先生、朱杰先生
2、审计委员会由3名成员组成，召集人张铁强先生
成员：张铁强先生、王荣朝先生、许剑先生
3、提名委员会由3名成员组成，召集人王荣朝先生
成员：王荣朝先生、严益民先生、龚国贤先生
4、薪酬与考核委员会由3名成员组成，召集人严益民先生。
成员：严益民先生、王荣朝先生、许剑先生
上述各专门委员会成员任期三年，自董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任沙建新先生为公司总经理，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任朱杰先生为公司董事会秘书，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任高立先生、曾武先生、吴耀东先生为公司副总经理，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任王炜女士为公司财务总监，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任陈敏新女士为公司证券事务代表，任期三年，董事会通过之日起至第五届董事会届满为止。（简历见附件）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于调整公司内部组织机构的议案》
为进一步提高公司的运营效率和管理水平，公司对现有的内部组织机构进行优化设置：
1、营销服务部增设澄中供水公司、澄西供水公司、澄东南供水公司
供水公司主要负责辖区内营销管理、客户服务、供水设计、安装、抢修维护等工作。
2、撤销安全监察部，改设安全保卫部
将原安全监察部的供水稽查职能划归于管网管理部下设的管线所，安全监察部改为安全保卫部，其他职能不变。
3、撤销排水管理部，改设环境产业部，下设排水管理办公室
环境产业部主要负责公司有关环境产业项目的拓展和外延，包括但不限于污水处理、危险废物治理、海绵城市、环保技术和产品的研发等产业项目；负责对公司下属子公司江阴市恒通排水设施管理有限公司的监管和考核；负责江阴城区部分新建小区的污水管网建设及部分市政雨污水管网的运行维护。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《2015年半年度报告及摘要》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－039）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》
公司因水厂变电所改造，致使部分固定资产无法继续使用，功能丧失，特申请报废。报废固定资产的原值总计14,479,482.11元，净残值为4,550,812.98元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转赠股本的预案》
鉴于公司目前充裕的资本公积金余额和稳步向上的经营状况，结合公司成长性及业务发展需要，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2015年半年度资本公积金转赠股本,方案如下:
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年6月30日，母公司资本公积金余额为1,091,379,679.95元。以截至2015年6月30日公司股本总数233,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增233,800,000股，转增后公司股本总额467,600,000股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2015－040）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
为进一步规范公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对原《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
(十五)审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年度第三次临时股东大会，将对本次董事会审议通过的第 （十二）、（十三）、（十四）项议案进行审议，股东大会会议通知另行公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
附件：
简历
龚国贤：男，1964年11月生，大专，高级经济师，会计师。曾任江阴市商业局办事员、财务科副科长、财务科科长；江阴市华联商厦有限公司副总经理；江阴市建设投资发展有限公司党委委员、副总经理；江阴市新国联投资发展有限公司党委委员、纪委书记、副总经理。现任江南水务党委书记、董事长；江阴市城乡给排水有限公司董事长。
沙建新：男，1961年9月生，大专，高级经济师。曾任江阴印染厂环保车间主任、团委书记；江阴城市污水处理厂厂长；江阴清源水处理有限公司总经理；江阴市城乡给排水有限公司党总支书记、总经理。现任江南水务董事、总经理；江阴市恒通排水设施管理有限公司董事长；江南水务市政工程江阴有限公司董事长；光大水务（江阴）有限公司副董事长。
朱杰：男，1966年9月生，研究生学历，江阴市政协委员。曾任江阴新华布厂综合统计、团总支书记、厂办秘书；江阴团市委下属邦博公司信息部经理；新华证券江阴营业部散户主管、大户主管、交易部副经理、经理。现任江南水务董事、董事会秘书、法律事务部经理（兼）；光大水务（江阴）有限公司董事。
高立：男，1975年7月生，本科学历。曾任农行江阴支行夏港办职员；江阴市招商引资中心项目主管；江阴市国联投资发展有限公司办公室主任；江阴市新国联投资发展有限公司投资三部经理；江阴市国澄投资有限公司党委委员、总经理助理、办公室主任（兼）。现任江南水务副总经理。
王炜：女，1972年10月生，本科，高级会计师。曾任江阴市工商学校教师；江阴暨阳会计师事务所审计、评估项目经理；江阴市城乡给排水有限公司财务科长；江苏江南水务股份有限公司财务部经理。现任江苏江南水务股份有限公司财务总监、财务部经理（兼）；江阴浦发村镇银行股份有限公司董事；光大水务（江阴）有限公司董事；江阴华控人居供水技术服务有限公司监事。
曾武：男， 1977年1月生，高级工程师，本科学历。曾任江阴市给水安装工程公司施工员，江阴市自来水总公司给水服务部勘察设计员，江阴市城乡给排水有限公司生产技术部副科长、科长；江南水务总经理助理。现任江南水务副总经理、副总工程师、总工办主任、管网管理部经理（兼）；江阴华控人居供水技术服务有限公司总经理。
吴耀东：男，1971年3月生，高级工程师，本科学历。曾任江阴市自来水总公司给水服务部勘察设计员、江阴市城乡给排水有限公司设计所副所长；江南水务总经理助理。现任江南水务副总经理、营销服务部经理（兼）。
陈敏新：女，1974年12月生，助理工程师，本科学历。曾任江阴市自来水总公司小湾水厂员工、中心化验室化验员。现任江南水务证券事务代表。
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—038
江苏江南水务股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2015年8月24日在供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路141号）召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴健先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
同意选举吴健先生为公司第五届监事会主席，任期三年，监事会通过之日起至第五届监事会届满为止。
吴健：男，1977年11月15日生，大学本科，经济师。曾任江阴职教中心会计；江阴市教育局计财审计科会计；江阴市财政局国库集中支付中心会计；江南水务董事。现任江南水务监事会主席；江阴市市属集体资产管理办公室副主任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2015年半年度报告及摘要》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
监事会审核了公司《2015年半年度报告》全文及摘要，认为：
1、公司《2015年半年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司《2015年半年度报告》全文及摘要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；
3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会成员保证公司《2015年半年度报告》全文及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015－039）。
监事会认为：公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《关于公司募集资金与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》
公司因水厂变电所改造，致使部分固定资产无法继续使用，功能丧失，特申请报废。报废固定资产的原值总计14,479,482.11元，净残值为4,550,812.98元。
监事会认为：本次部分固定资产报废处理符合公司实际情况，符合会计政策的有关要求，同意公司对上述部分固定资产进行报废处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转赠股本的预案》
鉴于公司目前充裕的资本公积金余额和稳步向上的经营状况，结合公司成长性及业务发展需要，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟进行2015年半年度资本公积金转赠股本,方案如下:
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年6月30日，母公司资本公积金余额为1,091,379,679.95元。以截至2015年6月30日公司股本总数233,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增233,800,000股，转增后公司股本总额467,600,000股。
监事会认为：公司2015年半年度资本公积金转赠股本的预案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—039
江苏江南水务股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截止2015年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
2015年上半度使用专项募集资金241,000.00元。尚未支付的律师费、审计费、信息费等发行费用余款为14.50元，募集资金账户累计取得募集资金利息收入4,160,690.99元，支付手续费4,344.87元。募集资金账户余额9,001,138.62元。
具体情况如下：
（单位：元）
■
二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截止2015年6月30日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《募集资金使用情况对照表》）
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表
（单位：万元）
■
2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（三）用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（四）用部分超募资金归还银行贷款的情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明
报告期内，公司不存在两次以上融资情况。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
募集资金使用情况对照表
（截止2015年6月30日）（单位：万元）
■
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—040
江苏江南水务股份有限公司
关于修订《公司章程》
部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月24日，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
为进一步规范公司治理，结合公司的实际情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
■
除上述条款进行修订外，其余条款均保持不变。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2015—041
江苏江南水务股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日接到兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）《关于变更江苏江南水务股份有限公司首次公开发行并上市持续督导保荐代表人的函》，公司公开发行可转换债券与兴业证券签订了保荐协议，并且公开发行可转换债券项目申请材料已经中国证券监督管理委员会受理，现兴业证券决定委派保荐代表人王江南接替匡志伟继续履行公司首次公开发行并上市的持续督导保荐义务，保荐代表人谢雯接替谢威继续履行公司首次公开发行并上市的持续督导保荐义务。
本次变更后，公司首次公开发行并上市的持续督导保荐代表人为王江南、谢雯。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日