证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2015－029号

  重庆港九股份有限公司关于拟转让

  重庆黄磏港口物流有限公司40%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：

  重庆港九股份有限公司拟将所持有的重庆黄磏港口物流有限公司40%股权转让给重庆西彭铝产业区开发投资有限公司，转让价格为人民币5200万元整。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  黄磏港因重庆市政府调整规划停止建设，为妥善解决重庆黄磏港口物流有限公司（以下简称“黄磏公司”）相关问题，经重庆市政府协调，相关各方达成以下意见：

  1. 关于土地及资金结算问题。九龙坡区政府收回黄磏港已征土地，并由重庆市西彭工业园区管理委员会(以下简称“西彭管委会”)向黄磏公司支付征地款本息、项目前期工程费及建设管理费等费用。黄磏公司收回相关款项后，优先偿还各股东借款及资金利息。

  2. 关于黄磏公司股权问题。黄磏公司收回上述相关款项并向股东归还借款及资金利息后，立即聘请中介机构对黄磏公司资产进行评估，重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）、重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆港九”）以评估值为准，将所持股权协议转让给黄磏公司原股东之一---重庆西彭铝产业区开发投资有限公司（以下简称“西彭开投公司”，现持有黄磏公司25%股权）。由西彭开投公司对黄磏公司的相关事宜作善后处理。

  目前，黄磏公司已聘请重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司对所有股东权益进行了评估，截至2015年6月30日，公司持有的黄磏公司40%股权的评估值为5197.744万元。经双方协商，公司拟将所持黄磏公司40%的股权，以5200万元为转让价，转让给西彭开投公司。

  （二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况

  本次交易于2015年8月24日经公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、交易标的基本情况

  本次交易标的为黄磏公司40%的股权。

  （一）基本情况

  黄磏公司成立于2009年9月，注册资本金13,000万元，其中：港务物流集团出资4,550万元，持股35%；重庆港九出资5,200万元，持股40%；西彭开投公司出资3,250万元，持股25%。黄磏公司设立的主要目的是建设黄磏港区一期工程项目。

  主要经营范围：受政府委托承担黄磏港口物流园及其配套服务区的开发建设（不含国家规定需经专项许可或审批的项目）；在区政府授权范围内从事土地整治、土地出让；货物装卸；仓储（不含危险品仓储）；货运代理；船舶代理；物流配送；港口机械、设施、设备租赁及维修。

  注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道88号。

  （二）主要财务数据

  依据重庆天健审计事务所出具的审计报告（天健渝审〔2015〕1203号）显示，截至2015年6月30日，黄磏公司资产总额13003.06万元，负债总额11.5万元，净资产12991.56万元。

  （三）评估情况

  依据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重庆中鼎资评〔2015〕第22号）显示，截至2015年6月30日，黄磏公司股东全部权益为12994.36 万元，评估增值2.8万元，增值率0.02%。重庆港九持有黄磏公司40%股权的评估值为5197.744万元。

  三、股权受让方情况介绍

  西彭开投公司于2003年经九龙坡区政府批准设立，前身为重庆西彭工业园区建设开发有限公司，主要职能是承担西彭工业园区的开发建设及投融资，现持有黄磏公司25%股权。公司注册资本50000万元，其中：九龙坡区国有资产监督管理办公室出资46000万元、占92%；重庆渝隆资产经营（集团）有限公司出资4000万元、占8%。股东委托重庆市西彭工业园区管理委员会对公司进行管理。截至2014年12月31日，西彭开投公司总资产为6,616,747,979.35 元，净资产为2,378,997,723.03 元，2014年净利润为109,861,132.98元。

  公司与西彭开投公司不存在关联关系。

  四、交易合同主要内容

  （一）协议主体

  转让方：重庆港九股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：重庆西彭铝产业区开发投资有限公司（以下简称“乙方”）

  （二） 股权的转让

  1. 甲方拟将其持有的黄磏公司40%的股权转让给乙方。

  2. 乙方同意接受上述转让的股权。

  3. 根据甲、乙双方共同委托并经有权国有资产监督管理部门备案的重庆中鼎资产评估土地房地产地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》（重庆中鼎资评【2015】第22号），截至2015年6月30日，重庆黄磏港口物流有限公司净资产账面价值为12,991.56万元，评估价值为12,994.36万元。据此可得标的股权的评估价值为5197.744万元。甲、乙双方同意将标的股权的转让价款确定为5200.00万元。

  4. 甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

  5. 乙方将股权转让款支付给甲方的当日起，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担股东义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担股东义务。

  6. 甲方应对黄磏公司及乙方办理相关审批变更登记等法律手续提供必要协作和配合。

  （三）转让价款的支付

  1. 自本协议生效之日起10日内，乙方将上述股权转让款5200.00万元一次性支付给甲方。

  2. 甲方应于收到乙方股权转让款的第二天向乙方移交黄磏公司相关资产和黄磏公司的帐册资料，以及所有印章、发票、证照、合同或协议、报告、批文、会议记录、决议等文件资料。甲、乙双方签订书面的《移交清单》。

  3. 甲、乙双方应在甲方收到乙方股权转让款的十天内，召开黄磏公司的股东会，对股权转让事项形成决议及修改公司章程等，并至工商行政管理部门办理股东变更工商登记。

  4. 黄磏公司在乙方向甲方支付股权转让款之日以前发生的债权债务由黄磏公司原股东按持股比例各自承担，在乙方向甲方支付股权转让款之日以后发生的债权债务由黄磏公司新股东按持股比例各自承担。

  5. 本次股权转让中所涉及的相关税、费，由甲、乙双方按照法律规定各自承担。

  （四）协议的签署和申请批准

  在本协议签订的当天或之前，甲、乙方应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，甲方还应提供证据，证明它已获得有权国有资产监督管理部门的所有必要批准和授权。

  （五）协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

  五、本次交易对公司的影响

  黄磏港因政府调整规划停止建设，经重庆市政府协调，黄磏公司前期支付的征地款本息、项目前期工程费及建设管理费等费用均能得到妥善解决。本次股权转让价格以资产评估机构评估并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为参考，且不低于公司对黄磏公司的原始投资。因次，本次交易对公司财务及资产状况不会产生不良影响。

  特此公告

  重庆港九股份有限公司董事会

  2015年 8月26日

  ●报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议