关于上海证券交易所
《审核意见函》的回复公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－061
债券代码：122139债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于上海证券交易所
《审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1615号）（以下简称《审核意见函》）的要求，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与预案相同。
一、关于标的公司的行业及相关情况
1、预案显示，本次交易标的资产为南昌燃气、公用新能源和二次供水公司。请补充披露标的资产各自的采购结算模式、销售结算模式和盈利模式，以及公用新能源上游供气来源是否具有稳定性。
答复：
（1）南昌燃气
1）采购结算模式
①燃气采购
南昌燃气与上游省天然气公司签署了长期的“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销合同，在合同期限内，南昌燃气按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算；供应方按照合同约定，确保均衡、足量供应符合指标的天然气。天然气的采购主要通过与上游洽谈、编制年度月度采购计划、统计气量信息等手段确定合理的供气量并且保证气量的充足供应。
南昌燃气与上游省天然气公司的结算模式为每月结算三次，每一供气结算日起的两个工作日内省天然气公司将供气结算单和相关的正式发票递交南昌燃气，南昌燃气在收到结算单和发票后两个工作日内支付购气款。
②物资采购
物资采购根据物资的种类不同分为两类，即集中采购与联合采购。对于燃气表、调压器、PE管等日常经营中必须使用的标准化产品，采取集中采购的形式，由南昌燃气建立集中采购目录，针对目录中的供应商进行年度准入，签订年度准入合同，从集中采购目录中进行采购供应。对于非日常经营中必须经常使用的产品，在南昌燃气制定的合格供应商名录中甄选，通过公开招标、邀标、询价、比价方式，确定中标供应商，签订年度采购合同或单项采购协议。
物资采购的结算模式一般是在收到发票时，扣除预留的长期质保金部分后，在六个月内支付余下款项，长期质保金于合同约定的供货期满后若无质量问题则不计息退还。
③工程采购
针对工程采购，同样根据工程种类的不同区分采购形式。南昌燃气每两年进行一次施工单位准入招标，准入有效期为两年。成为南昌燃气准入企业后，按年度缴纳30万元质保金，南昌燃气会以委托单的形式将常规工程发给施工单位，工程额在50万以上的项目，在准入企业内部竞标；工程额在50万以下的项目，由工程项目管理部门按照程序直接发包给准入企业。对非常规工程，则会采取全国公开招标的形式，并在竣工验收后收取工程金额5%的质保金，一年后若无质量问题则不计息退还。
工程采购的结算方式依据具体合同约定执行，预付款原则上不超过工程预算费用的20%，各单项工程进度款由合同双方在派工单中具体约定。在工程竣工结算前，工程进度款总额原则上不超过工程预算费用的70%，在工程正式竣工验收合格之后，支付剩余款项，质保金安排分准入企业与非准入企业不同类型具体处理。
2）销售结算模式
天然气销售价格主要依据南昌市物价部门核准的各类用户价格收取。南昌燃气主要业务为从事城市管网的建设运营和维修，从上游供应商购入天然气后，通过城市管网将天然气输送至终端用户。
燃气销售的结算模式根据不同用户分类来制定差异化的结算方式，对于居民用户采取定期抄表的形式，一般两个月结算一次。以工商业用户为主的非居民用户，则根据合同约定在每月初计划用气量，并按照计划用气量预交当月气费，并于下月预交气费时先结算上月气费。
燃气工程安装的结算模式根据不同用户签署的协议来约定，居民用户一般在合同签订后先收取40%工程款，工程完工后通气前收取剩余的60%工程款，对于已铺设管道的小区居民用户进行挂表通气工程的，则在合同签订后直接收取100%工程款。非居民用户中按照工程性质区分结算方式，对于安装完成后暂不挂表通气的用户在合同签订后收取100%工程款，对于安装完成后直接通气的用户，在合同签订后支付50%工程款，在挂表通气后收取剩余的50%工程款。
3）盈利模式
南昌燃气主要业务为燃气销售和燃气工程安装。燃气销售之盈利模式为从上游采购天然气后，向终端用户销售天然气，从供销天然气价差中获取收益。燃气工程安装之盈利模式是为客户进行燃气工程安装，然后对居民用户按照物价局的文件收取安装费，对非居民用户则针对具体工程协商定价，在获取上述工程收入后扣除人工、工程等成本后获取收益。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“5、主要业务流程及经营模式”补充披露。
（2）公用新能源
1）采购结算模式
① CNG采购
公用新能源向上游CNG母站采购CNG并运输至加气子站。CNG母站的选择主要考虑气源供给的时效性，一般选择半径在50公里以内。根据该原则，公用新能源以西山母站（南昌市内唯一的CNG母站）为其CNG主供应商，并以距离南昌较近的抚州母站为备用供应商。CNG母站价格在符合江西省物价管理部门相关规定的基础上，由买卖双方依据采购综合成本协商确定。
公用新能源与上游CNG供应商签订长期“照付不议”供气合同，结算周期为每月三次，并于每一周期末预先支付下一周期的CNG气款。
② LNG采购
公用新能源的LNG由供应商向上游LNG液厂采购后运输至加气子站。公用新能源每月末将下个月的采购计划报送给各LNG供应商，根据各家报价（到站价格，即运输到公用新能源LNG加气站的价格），以低价中标的原则确定供应商及采购价格。
公用新能源与LNG供应商的结算方式有以下两种：
a. “先款后气”，即以预付款方式结算，采购周期为2-3天，结算周期为1-2周，按实际采购气量结算；
b. “先气后款”，即每一结算周期初转账支付上一周期的采购价款，采购周期为2-3天，结算周期为1-2周，按实际采购气量结算。
2）销售结算模式
公用新能源的CNG和LNG供气对象均以公交车、出租车为主，其中对公交车供气以公交公司为结算对象，对出租车供气以出租车司机为结算对象。
公用新能源与公交公司签订CNG和LNG供气合同，并按照合同约定的方式向公交车供气，每月底由公用新能源向公交公司提供公交车加气总量及加气明细，公交公司确认无误后转账支付结算。公用新能源向公交公司销售CNG的价格在符合南昌市物价管理部门相关规定的基础上，经双方协商确定；销售LNG的价格由双方根据市场情况协商确定。
公用新能源向出租车及其他社会车辆销售CNG和LNG，采用即销即付的模式，销售价格为市场价。
3）盈利模式
公用新能源向上游CNG母站采购CNG并运输至加气子站；由LNG供应商向上游LNG液厂采购后运输至加气子站，上述CNG和LNG的销售对象为南昌市辖区内的公交车、出租车及其他社会车辆，其主要利润来源为CNG和LNG销售收入与到站成本之间的差价。
4）关于气源稳定性的说明
① CNG气源
公用新能源CNG采购以西山母站为主供应商，以抚州母站为备用供应商，上述母站的天然气气源均为川气东送工程，供气有充分保障，并由江西省内唯一的天然气长输管道运营商——江西省天然气公司供应。最近两年及一期，公用新能源向西山母站及抚州母站采购的CNG量合计均占其CNG采购总量的90%以上，具有较强的稳定性。
② LNG气源
公用新能源的LNG由供应商向上游LNG液厂采购后运输至加气子站，报告期内，公用新能源的主要LNG供应商有4-5家。由于LNG液厂数量较多且位置较为分散，市场化程度较高，因此采购气源较为丰富，具有较强的稳定性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“5、主要业务流程及经营模式”中补充披露。
（3）二次供水公司
1）采购结算模式
二次供水公司日常采购主要包括二次供水设备及相应工程材料。其中二次供水安装工程所需的二次供水设备采购数量及规格根据程施工合同予以确定，即“以销定采”，相应采购款项一般约定待二次供水设备安装完毕后予以支付，结算周期一般为2-3个月。除工程所需二次供水设备以外的其他材料采购结算一般约定为当月收货当月结算。
2）销售结算模式
①二次供水设备安装工程业务
二次供水公司为客户提供二次供水设备工程安装服务，分阶段就工程款项进行结算。二次供水公司及客户在签署工程施工合同前，根据预计工程进展以及工程规模就结算进度进行协商，一般约定在签署工程施工合同时由客户预先支付20%-50%工程预付款，在工程实施过程中根据完工进度支付工程进度款，在工程竣工验收前确保约80%工程款予以结算，待工程通水后支付15%款项，剩余5%款项作为工程质保金，在工程完工后一年内予以收回。
②二次供水设备销售业务
二次供水公司销售二次供水设备，一般约定在客户收到二次供水设备并完成安装后，一次性付清设备采购款。
3）盈利模式
二次供水公司盈利主要来源于以下两类业务：二次供水公司向客户提供二次供水设备安装工程，相应确认工程安装收入，以及向客户销售二次供水设备并确认设备销售收入。
上述内容已在“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“6、结算模式”和“7、盈利模式”中补充披露。
2、预案显示，南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商，在南昌市拥有覆盖大部分地区的天然气特许经营权，未来发展空间较大。请补充披露南昌燃气在南昌地区的市场份额占比情况，并进行量化分析。
答复：
目前南昌地区主要天然气供应商除南昌燃气外还有南昌中油燃气有限责任公司、南昌中燃城市燃气发展有限公司两家燃气公司，根据市场初步调研数据，截至2014年末，上述两家燃气公司合计用户数接近6万户，南昌燃气用户数为54.33万户。据此推算，南昌燃气天然气用户数占比约为90.05%。
根据南昌燃气提供的现有供气区域划分，除安义县、进贤县外，整个南昌地区均为南昌燃气供气（湾里区、南昌经济技术开发区、红谷滩部分地区为其他两家燃气公司供气，但以上地区燃气公司的天然气均为南昌燃气供给）。按照土地面积划分，南昌燃气在主城区的供气区域（东湖区、西湖区、青山湖区、青云谱区、高新区）占南昌主城区面积达到90%以上，按照整个南昌地区面积划分（含尚未接通燃气管网的区域），南昌燃气占比约64.77%。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“4、主营业务及竞争优势”补充披露。
3、预案显示，南昌燃气经营区域包括南昌市行政管辖区域的部分地区、南昌县、新建县、小蓝经济开发区、象湖新城区、桑海经济技术开发区等。南昌燃气及其子公司的燃气经营许可证仅包含南昌市城区、新建县行政区域和南昌县。请补充披露：（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证能否完全覆盖其经营区域以及是否存在经营合规性风险；（2）南昌燃气后续是否有取得相应燃气经营许可证的计划以及在无法获取相应许可证情况下的应对措施。
答复：
（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证能否完全覆盖其经营区域以及是否存在经营合规性风险；
1）根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第三条之规定，从政府获得管道燃气特许经营权是经营主体在该政府辖区范围内从事管道燃气业务的准入条件。目前，南昌燃气分别与南昌市城管委、新建县城乡规划建设局、南昌县城乡规划建设局及江西桑海经济技术开发区管理委员会签订了管道燃气特许经营协议，南昌燃气已取得了南昌市城区、南昌县（含小蓝经济开发区、象湖新城区）、新建县和江西桑海经济技术开发区（以下简称“桑海经开区”）范围内管道燃气的特许经营权。
2）根据《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令（第583号））第十五条之规定，国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业，应当具备法定条件，并由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证，方可经营燃气业务。南昌燃气及其下属企业获得《燃气经营许可证》的情况如下：
① 2013年4月1日，南昌燃气已取得江西省住房和城乡建设厅颁发的《燃气经营许可证》（赣201301010001G）获得了南昌市城区（政府已授予特许经营权除外）管道燃气的经营许可。需说明的是，桑海经开区直属南昌市人民政府管辖，即属于南昌市城区范围，南昌燃气取得江西省住房和城乡建设厅颁发的《燃气经营许可证》（赣201301010001G）后，即取得在该片区域经营管道燃气的行政许可。
② 2015年5月29日，南昌燃气子公司新建县燃气取得了新建县住房和城乡规划建设局颁发的《燃气经营许可证》（赣201501030001G），获得了新建县行政区域内管道燃气的经营许可。
③ 2015年4月21日，南昌燃气子公司南昌县燃气取得了南昌县城乡规划建设局颁发的《燃气经营许可证》（赣201501020001G），获得了南昌县区域内管道燃气的经营许可。需说明的是，小蓝经济开发区、象湖新城区属于南昌县范围，南昌县燃气取得南昌县城乡规划建设局颁发的《燃气经营许可证》（赣201501020001G）后，即取得在该两片区域经营管道燃气的行政许可。
综上，南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证已覆盖南昌市城区（含桑海经开区）、新建县行政区域和南昌县（含小蓝经济开发区、象湖新城区）等已签署管道燃气特许经营权的地区，不存在经营合规性风险。
（2）南昌燃气后续是否有取得相应燃气经营许可证的计划以及在无法获取相应许可证情况下的应对措施。
南昌燃气已取得经营区域的燃气经营许可证,暂无取得其他地区燃气经营许可证的计划。
（3）修改披露内容
鉴于小蓝经济开发区和象湖新城区隶属于南昌县，为便于投资者理解，公司已将预案中“南昌燃气现有覆盖区域大幅扩大，包括了南昌市行政管辖区域的大部分地区、南昌县、新建县、小蓝经济开发区、象湖新城区、桑海经济技术开发区等。”的表述修订为“南昌燃气现有覆盖区域大幅扩大，包括了南昌市行政管辖区域的大部分地区、南昌县、新建县等。”
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”之“（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证”补充披露。
4、预案显示，南昌燃气的相关燃气经营许可证在2016年及2018年到期。请补充披露，许可证到期后的续期安排及相关风险承担方式。
答复：
南昌燃气及其子公司获得的燃气经营许可证具体情况如下：
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南昌燃气及其子公司之燃气经营许可证有效期均为三年。根据《江西省城镇燃气经营许可证管理办法》第十二条的规定，南昌燃气及其子公司应在燃气经营许可证到期前90天向所主管燃气主管部门提交续期申请，提交材料包括企业经营状况、安全生产情况、信用状况等。根据南昌燃气及其子公司之前办理燃气经营许可证续期的情况来看，均符合上述条件，并顺利办理了续期。由于目前南昌燃气及其子公司上述经营状况、安全生产情况、信用状况等未发生重大变化，据此推断南昌燃气及其子公司之后对燃气经营许可证进行续期不存在较大风险。
根据洪城水业与市政控股签署的《发行股份购买资产协议》约定，市政控股将保证南昌燃气取得包括燃气经营许可证在内的相关资质权属，若因上述资质权属问题使南昌燃气受到处罚，市政控股承诺按照本次转让南昌燃气的股权比例赔偿洪城水业的损失。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”之“（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证”补充披露。
5、预案显示，南昌市商用车天然气和船用天然气的规模和占比均较小，随着技术的成熟和市场的推广，全市商用车和船舶领域的天然气消费必将大幅增长。请补充披露：（1）公用新能源最近两年及一期来源于商用车和船舶领域的收入及占比情况；（2）结合南昌市的实际情况，说明南昌市商用车和船舶领域的天然气消费能实现大幅增长的具体依据；（3）请结合南昌市新能源汽车推广及补贴政策、新能源汽车发展情况及发展前景，说明新能源汽车的发展对公用新能源业务的影响。
答复：
（1）公用新能源最近两年及一期来源于商用车和船舶领域的收入及占比情况；
最近两年及一期，公用新能源的CNG和LNG销售对象主要为公交车和出租车，暂无商用车和船舶。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“4、主要业务及竞争优势”中补充披露。
（2）结合南昌市的实际情况，说明南昌市商用车和船舶领域的天然气消费能实现大幅增长的具体依据；
1）推广天然气是江西省优化能源结构的重要途径
根据《江西统计年鉴2014》，2013年江西省能源消费总量7672.72万吨标准煤，其中煤炭占70.7%，石油占16.5%，而天然气仅占2.3%，低于全国平均水平，对生态环境造成一定的压力。
天然气作为清洁能源，其主要特点为安全清洁，相比较煤炭和石油具有非常明显的环保优势。车、船领域推广使用天然气，是实现车船运输行业节能减排、优化能源结构的重要途径。
2）政策规划明确，商用车、船舶领域发展空间大
根据CNG、LNG各自的特点，CNG适宜在公共交通领域推广，LNG适宜在商用车及船舶领域推广，同时兼顾公共交通领域。与传统燃油相比，LNG作为车、船动力燃料具有显着的经济优势，在使用端通常可降低成本约20%，同时，由于燃烧安全，无积碳，无爆震，可延长车、船的使用寿命。
截至目前，南昌市约有20%的公交车和70%的出租车以CNG或LNG为燃料，天然气在公用交通领域的应用已打下了一定的基础，但在商用车和船舶领域尚在起步阶段。
根据《江西省液化天然气利用规划（2013-2020年）》，到2020年，南昌市车用LNG需求总量将达到11,200万立方米，船用LNG需求总量将达到3,668万立方米，同时，LNG汽车加气站总数达到34座，LNG船舶加气站总数达到4座。随着江西省及南昌市各项天然气利用政策的实施，天然气在商用车和船舶领域的发展空间有望打开。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“2、行业概况”中补充披露。
（3）请结合南昌市新能源汽车推广及补贴政策、新能源汽车发展情况及发展前景，说明新能源汽车的发展对公用新能源业务的影响。
1）南昌市新能源汽车市场发展较慢，推广难度大
截至目前，南昌市约有140辆新能源公交车，无新能源出租车，新能源汽车渗透率较低；市内共有充电站4座，站内充电桩约80个，充电配套设施数量较少。受限于当前新能源汽车续航里程短、配套充电设施欠缺等问题，南昌市新能源汽车市场发展较慢，市场推广难度较大。
2015年4月29日，国家财政部、科技部、工信部和发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持的通知》，2017-2020年新能源汽车的补助标准将逐年退坡，预示着新能源汽车发展进程将放缓。
新能源汽车的推广发展对政策补贴有较高的依赖性，同时，电池续航能力、配套设施布局等问题的解决也需要一个长期的过程，从南昌市当前的市场环境看，短期内不具备大规模推广并取代传统汽车的条件。
2）天然气汽车是符合当前南昌市场环境的最佳选择
天然气作为清洁能源，与传统燃油相比具有安全、清洁、成本低廉等优势，是当前最具环保效益和经济效益的汽车燃料之一，推广天然气汽车，是南昌市优化能源结构，实现节能减排的重要途径，也是符合当前南昌市场环境的最佳选择。
近年来，南昌市天然气汽车市场发展迅速，自2013年首座天然气加气子站建成运营以来，天然气汽车保有量不断上升。截至目前，南昌市公共交通领域已初步实现天然气应用，未来随着城市环境治理力度的加大和天然气应用技术的成熟，天然气在商用车和船舶领域也有望获得突破。
综上，天然气汽车是符合南昌市场环境的最佳选择，新能源汽车的发展在中短期内不会对公用新能源的业务造成重大影响。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“4、主要业务及竞争优势”中补充披露。
6、预案显示，公用新能源下属CNG生米站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请补充披露：（1）上述加气站是否已经投入运营以及是否存在经营合规性风险；（2）如上述加气站无法获得相关燃气经营许可证，公司将采取何种措施应对该风险以及该事项是否影响公用新能源的交易作价。
答复：
（1）上述加气站是否已经投入运营以及是否存在经营合规性风险；
1）公用新能源下属LNG小蓝站目前未正式投入商业运营，尚处在试运行之前的试验调试阶段，试运行手续正在办理过程中，其尚未取得燃气经营许可证符合现阶段的法律程序，不存在经营合规性风险。
2）公用新能源就CNG生米站的建设取得了南昌市发改委的项目核准，由于南昌市政府在该站建设过程中，对城市道路的规划红线进行了调整，导致该站与城市道路的距离被动变得无法满足法定要求，并进而导致公用新能源在无过错的前提下、被动地无法取得CNG生米站的燃气经营许可证，致使该站经营存在合规性风险。
在站点规划中，CNG生米站是加气站网络中的重要节点。CNG生米站距离南昌高铁西站直线距离约2公里，是南昌高铁西站最近的加气站，如CNG生米站停止无法正常运营，将严重影响南昌高铁西站的天燃气公交车及天燃气出租车的正常运营，并进而影响南昌高铁西站旅客的交通运输。为满足社会公众往返南昌高铁西站的交通需求，公用新能源在严格采取安全防范措施、确保安全生产的前提下，CNG生米站尚在为南昌高铁西站的天燃气公交车及天燃气出租车进行加气。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“3、经营资质”中补充披露。
（2）如上述加气站无法获得相关燃气经营许可证，公司将采取何种措施应对该风险以及该事项是否影响公用新能源的交易作价。
1）LNG小蓝加气站的建设已取得了试运行手续正在办理过程中。鉴于LNG小蓝加气站不存在取得相关燃气经营许可证的实质障碍，该资产已通过收益法评估已纳入本次交易作价。根据上市公司与市政控股签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，如因小蓝LNG加气站无法取得《燃气经营许可证》，市政控股将赔偿洪城水业因此受到的损失。该事项不会影响公用新能源的交易作价。
2）为解决CNG生米站未获得燃气经营许可证但为满足公众出行需要、需为南昌高铁西站的天燃气公交车及天燃气出租车加气的矛盾，公用新能源已向南昌市规划建设局申请在CNG生米站旁（满足距现有道路的安全距离）规划建设新加气站，目前相关手续正在办理过程中。考虑到CNG生米站的特殊情况，该资产已通过成本法评估纳入本次交易作价。根据上市公司与市政控股签订的《发行股份购买资产协议》，如该站因违规经营遭受处罚，市政控股将赔偿洪城水业因此遭受的全部损失。该事项不会影响公用新能源的交易作价。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“3、经营资质”中补充披露。
7、预案显示，公用新能源及二次供水公司最近两年及一期的营业收入及净利润均出现大幅波动，二次供水公司的总资产也出现大幅波动。请补充披露出现大幅变动的具体原因，并说明其经营业绩是否具有稳定性和可持续性。
答复：
（1）公用新能源报告期内业绩波动情况
最近两年及一期，公用新能源营业收入分别为3,708.67万元、13,032.18万元和4,721.24万元，2014年较2013年增长251.40%，2015年1-4月较2014年同期平均数增长8.68%。
最近两年及一期，公用新能源净利润分别为203.72万元、439.38万元和118.63万元，2014年较2013年增长115.68%，2015年1-4月较2014年同期平均数减少19.00%。
1）2014年营业收入和净利润较2013年大幅增长的原因
2014年度公用新能源营业收入及净利润较2013年度大幅度上升，主要系2013年起加气站陆续投入运营导致2014年度销售气量远高于2013年度所致。
公用新能源2013年1月起正式运营后，分别于2013年1月投入运营1个CNG加气站、2013年7月份投入运营1个LNG加气站、2013年10月份投入运营4个CNG加气站。受加气站数量不断增加以及车用天然气市场持续扩大的影响，2014年公用新能源CNG和LNG销售量较2013年均实现大幅度增长，具体情况如下：
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2）2015年1-4月营业收入和净利润较2014年同期平均数波动的原因
2015年1-4月公用新能源营业收入较2014年同期平均数增长8.68%，主要系销售气量增加所致。
2015年1-4月公用新能源净利润较2014年同期平均数下降19.00%，主要原因系生产人员增加和工资标准提高导致营业成本上升；销售单价有所下降导致毛利率下降所致。
3）公用新能源业绩具有稳定性和可持续性
公用新能源业绩具有稳定性和可持续性，主要原因如下：
①随着城镇化进程的推进和城市人口的增长，南昌市公交车和出租车的数量也将进一步增长，此外南昌市商用车天然气和船用天然气亦有较大的市场空间。
②公用新能源是南昌市最大的车用天然气供应商，约占全市车用天然气总供气量的80%。受益于近年来南昌市对车用天然气推广的大力支持，公用新能源快速新建CNG和LNG加气站，各加气站地理位置优越，竞争能力较强，天然气销售量持续增加。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
（2）二次供水公司报告期内业绩波动情况
最近两年及一期，二次供水公司营业收入分别为17,454.74元、30,500.95元和8,859.26元，2014年较2013年增长74.74%，2015年1-4月较2014年同期平均数减少12.86%。
最近两年及一期，二次供水公司净利润分别为679.82元、1,127.55元和727.41元，2014年较2013年增长65.86%，2015年1-4月较2014年同期平均数增长93.54%。
1）2014年营业收入和净利润较2013年大幅增长的原因
2014年度二次供水公司营业收入及净利润较2013年度大幅度上升，主要系2014年二次供水设备安装工程较2013年大幅增长所致。
2）2015年1-4月营业收入和净利润较2014年同期平均数波动的原因
2015年1-4月二次供水公司营业收入较2014年同期平均数下降12.86%，主要系工程量减少所致。
2015年1-4月二次供水公司净利润较2014年同期平均数增长93.54%，主要系2015年1-4月冲回坏账准备625.55万元所致。
3）二次供水公司业绩具有稳定性和可持续性
二次供水公司经营业绩具有稳定性和可持续性，主要原因如下：
①目前，无负压供水业务在南昌市整体市场份额仍然较小，其所覆盖的人口仅占南昌市市区人口20%左右。未来几年南昌市将逐步启动针对老旧城区的传统二次供水设施的改造工程，以无负压供水为代表的新型二次供水业务将盘活市场存量需求，迎来快速增长期。
②二次供水公司在业务技术指标、供水工程对接等方面与南昌市自来水主干管网供水业务实现无缝对接，使得供水工程更为安全有效，同时提供服务的专业化和现代化程度高，因此较市场上其他二次供水服务公司更具竞争优势，拥有较高的市场占有率。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
（3）二次供水公司报告期内总资产波动情况
最近两年及一期，二次供水公司的总资产分别为14,877.80元、25,498.06元和16,123.91元。
2014年末二次供水公司资产总额较2013年末上升71.38%，主要系二次供水公司大力开拓市场，2014年业务规模得到了快速发展所致。
2015年4月末二次供水公司资产总额较2014年末下降36.76%，主要原因系：
1）2015年1-4月二次供水公司子公司南昌水业集团供水设备有限公司于2015年梳理往来款项，收回应收款项3,319.13万元，同时支付采购款项3,611.43万元；
2）二次供水公司2014年有较多工程完工，2015年初与业主及施工队伍分别办理结算，导致相关资产和负债减少。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
8、预案显示，二次供水公司的利润来源主要是二次供水工程施工和销售二次供水设备，随着行业机制理顺，向业主收取加压服务费的业务模式将进一步丰富二次供水服务公司的利润来源。请补充披露：（1）最近两年及一期二次供水公司的加压服务费收入及占比情况；（2）收取加压服务费的业务收入的增加如何影响本次交易作价。
答复：
（1）最近两年及一期二次供水公司的加压服务费收入及占比情况；
1）二次供水公司的加压服务费业务刚刚起步
二次供水公司加压服务业务自2014年起开展，目前尚处于业务起步阶段。2015年1-4月以及2014年二次供水加压服务收入分别为人民币26,025.3元以及10,808.7元，占当期营业收入比例不足1%。
2）二次供水公司的加压服务业务未来前景向好
尽管目前二次供水加压收入较低，但二次供水公司已成功与江西省中医药研究院、子固路社保局宿舍等用户签订了《二次供水加压用水服务合同》，二次供水公司将根据客户实际用水量，按照每吨1.05元收取加压服务费，未来收入可期。
随着二次供水公司通过二次供水设备安装以及二次供水设备销售等业务先期培育市场，积累广泛客户资源，树立行业知名品牌，为未来提供二次供水加压服务等增值服务奠定了坚实基础，未来二次供水加压服务收入有望持续提升。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
（2）收取加压服务费的业务收入的增加如何影响本次交易作价。
由于二次供水加压业务目前尚处于起步阶段，业务尚未大规模推广，考虑到二次供水加压业务未来发展尚存在不确定性，出于谨慎性原则，在本次二次供水公司的评估中未将二次供水加压业务纳入企业价值评估考虑因素。因此二次供水加压业务收入的增加不影响本次交易作价。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（三）二次供水公司预估作价的合理性分析”之“2、二次供水加压业务未纳入本次评估考虑因素”中补充披露。
二、关于标的公司评估
9、预案显示，截至2015年4月30日，南昌燃气市盈率为35.07倍，略低于可比上市公司平均市盈率。原因系南昌燃气近年加大整合工作，经营业绩受到影响，导致2014年净利润较低。（1）请核实上述关于低市盈率的原因分析是否成立；（2）请补充披露可比公司的选取合理性和主要考虑，并分析南昌燃气市盈率高于其中三家可比公司的原因。
答复：
（1）请核实上述关于低市盈率的原因分析是否成立；
预案选取申万三级燃气行业上市公司为可比公司，截至本次交易的评估基准日2015年4月30日，剔除市盈率异常值（大于100倍）后的各上市公司估值水平如下：
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资料来源：Wind
注：市盈率根据2015年4月30日收盘价与2014年扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年4月30日收盘价与2014年12月31日的每股净资产计算。
截至2015年4月30日，南昌燃气对应的市盈率为35.07倍，略低于上述可比上市公司平均市盈率（41.95倍）。导致南昌燃气2014年净利润较低，市盈率较高的主要原因系：
1）南昌燃气整合南昌市天燃气市场导致经营业绩受暂时性影响
2012年，南昌市出台《关于南昌市管道燃气市场整合的方案》，方案约定由南昌燃气整合接收南昌市辖区内其他燃气公司经营的液化气用户，并对上述液化气用户实施天然气改造和置换，将上述整合费用列为营业外支出，改造费用计入主营业务成本，一定程度上影响了南昌燃气报告期内的业绩。
2）燃气价格尚在理顺之中，价格不合理影响了南昌燃气业绩
2014年，我国天然气价格体制尚在理顺之中，受价格传导机制不畅影响，江西省燃气行业毛利率水平整体处于低谷，较2013年有较大幅度的下滑，该因素一定程度上影响了南昌燃气的业绩。江西省燃气行业毛利率走势情况如下：
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数据来源：Wind
（2）请补充披露可比公司的选取合理性和主要考虑，并分析南昌燃气市盈率高于其中三家可比公司的原因。
南昌燃气的主营业务为燃气销售和燃气工程安装，系城市燃气分销商。预案中选取申万三级燃气行业上市公司为可比公司，并已剔除了市盈率异常值（大于100倍）。上述六家上市公司均以燃气为主业，其中国新能源和陕天然气分别以山西省和陕西省的天然气长输管道建设与运营为主营业务，同时兼营城市燃气分销业务，深圳燃气、新疆浩源、金鸿能源和重庆燃气均以城市燃气分销为主营业务，各可比公司的主营业务均与南昌燃气有较高的相似性。
2014年，南昌燃气受全市天然气市场整合工作及行业因素影响业绩下滑，导致其市盈率较高。截至目前，南昌市燃气市场的相关整合工作已接近尾声，南昌燃气取得了所经营区域的特许经营权。另一方面，国家发改委为理顺我国非居民天然气用气价格，实现各省存量气与增量气门站价格并轨，将非居民天然气价格上调，南昌作为城市燃气分销商的利润空间也回归正常水平，预计2015年南昌燃气扣除非经常性损益后的净利润近6,000万元，动态市盈率约12倍，远低于上述可比上市公司市盈率。
综上，上述可比上市公司的选择具有合理性，南昌燃气以2014年扣除非经常性损益后的净利润计算的市盈率高于其中三家可比公司，主要原因系南昌燃气2014年的业绩受全市天然气市场整合工作及行业因素影响而出现暂时性下滑，该等影响将在2015及以后年间得以消除，同时其市盈率将回归正常水平。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（一）基本情况”之“6、南昌燃气近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露。
10、预案显示，华润集团所持南昌燃气49%的股权于2014年8月转让给华润燃气。请补充披露上述转让的交易作价情况，与本次交易作价是否存在差异及差异原因。
答复：
2013年8月华润集团与华润燃气签订《股权转让协议》，并于2014年完成转让。本次交易由华润燃气（1193.HK）之间接全资子公司华润集团将所持南昌燃气49%的股权转让给华润燃气，本次交易未对南昌燃气进行评估，交易以南昌燃气2012年净资产值为基础确定股权交易价格为12,508万元，交易定价方式符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的规定：国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
由于本次重组以南昌燃气之资产基础法评估值为定价依据，预评估值73,105.54万元，与账面值相比，预评估增值36,125.74万元，增值率97.69%，主要系长期股权投资、建筑物类资产（含管网）、土地使用权的评估增值所致。本次交易与前次华润燃气内部股权转让作价差异原因系前次华润燃气内部股权转让以净资产定价，而本次交易以评估值定价，两次定价方式不同，造成了两次交易作价的差异。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估情况与可比上市公司比较”之“（一）南昌燃气、公用新能源预估情况与可比上市公司比较”补充披露。
11、预案显示，2015年4月30日，水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司51%股权、南昌水业集团水工设备有限公司51%股权和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司51%股权对二次供水公司进行增资。请补充披露：（1）上述三家公司的其余股权持有方与上市公司大股东及实际控制人的关联关系情况、其对上述三家公司经营管理的参与情况，本次交易完成后上市公司能否对其经营管理实施有效控制；（2）上述增资中三家公司的交易作价情况，与本次交易中二次供水公司的相应资产作价是否存在差异及差异原因。
答复：
（1）上述三家公司的其余股权持有方与上市公司大股东及实际控制人的关联关系情况、其对上述三家公司经营管理的参与情况，本次交易完成后上市公司能否对其经营管理实施有效控制；
1）关于上述三家公司的其余股权持有方与上市公司大股东及实际控制人的关联关系情况
上述三家公司的其余股权持有方与上市公司大股东及实际控制人的关联关系情况如下：
①南昌水业集团供水设备有限公司的其余49%股权，全部由上海连成（集团）有限公司持有，该公司的股东分别是自然人张文文、张锡淼以及周淑珍，董事为张锡淼、周淑珍以及陈丕；监事为潘建鸿；高管为总经理由董事张锡淼兼任。
②南昌水业集团水工设备有限公司的其余49%股权，全部由南昌赣江水工业科技有限公司持有，该公司的股东分别是彭艳、王道光，王道光担任执行董事兼总经理，彭艳担任监事；无其他高管。
③南昌水业集团熊猫科技发展有限公司的其余49%股权，全部由上海熊猫机械（集团）有限公司持有，该公司的股东分别是池驰、池学聪以及池泉，董事会成员为池学聪（任董事长）、池泉、吴胜顺，池秀雅、郑英沛为监事。
④上海连成（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司的股东、董事、监事及高管均未在市政控股及水业集团担任董事、监事及高管职务。市政控股及水业集团的董事、监事和高管均未在上海连成（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司担任董事、监事及高管职务。
⑤市政控股及水业集团均为国有独资企业，不存在上海连成（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司持有市政控股及水业集团股权的情形；此外，市政控股及水业集团均确认，市政控股及水业集团均不存在直接或间接持有（含通过协议委托持有或控制）上海连成（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司股权的情形。
综上，市政控股及水业集团与上海连成（集团）有限公司、南昌赣江水工业科技有限公司、上海熊猫机械（集团）有限公司不存在关联关系。
2）上述三家公司的其余股权持有方对上述三家公司经营管理的参与情况，及本次交易完成后上市公司能否对其经营管理实施有效控制
根据上述三家子公司的《公司章程》，以及二次供水公司与三家公司其余股权持有方签订的《合资协议》，二次供水公司对上述三家合资公司实施有效控制，二次供水公司、上述三家公司的其余股权持有方均通过股东会及董事会对上述三家合资公司日常经营实施管理。具体安排为，合资公司股东按照出资比例行使表决权；合资公司董事会成员为5人，其中二次供水公司委派3人，合资方委派2人；董事长由二次供水公司委派的董事担任，副董事长由合资方委派的董事担任。合资公司经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，财务总监1人。合资方推荐总经理、副总经理各一名，二次供水公司推荐副总经理、财务总监各一名。
根据上述三家公司《公司章程》、《合资协议》的约定，二次供水公司对股东会、董事会拥有控制权，并通过委派相应董事、高管，参与对上述三家合资公司的经营管理。本次交易后，上市公司能够通过二次供水公司对该三家公司经营管理实施有效控制。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（六）其他事项说明”之“5、二次供水公司下属子公司的其余股权持有方相关事项说明”中补充披露。
（2）上述增资中三家公司的交易作价情况，与本次交易中二次供水公司的相应资产作价是否存在差异及差异原因。
2015年4月30日，经二次供水公司股东决议，注册资本由600万元增至1,470万元，新增注册资本由水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司51%股权、南昌水业集团水工设备有限公司51%股权以及南昌水业集团熊猫科技发展有限公司51%股权出资全额认缴。上述交易评估已于2015年3月27日在南昌市国资委进行评估备案（编号：2015-15、2015-16、2015-17），并于2015年4月14日在南昌市国资委完成产权备案登记。评估及增资情况如下：
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上述三家公司本次评估价值与上次评估价值相比，合计增加154.65万元，主要原因是：本次评估基准日为2015年4月30日，上次评估基准日为2014年11月30日，期间上述三家公司合计实现净利约153.32万元，调整后差异为1.32万元，差异率为0.08%，属合理范围。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（三）二次供水公司预估作价的合理性分析”之“二次供水公司下属三家合资公司本次评估值合理”中补充披露。
三、关于会计处理及财务信息披露
12、预案显示，最近两年及一期南昌燃气均存在非经常性损失。请补充披露，上述非经常性损失的具体类型、发生原因。
答复：
南昌燃气两年及一期非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益以及其他营业外收支，明细表如下：
单位：万元
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1）非流动资产处置损益情况
南昌燃气非流动资产处置损益系报告期内报废及处置固定资产所致。
2）计入当期损益的政府补助
①2014年度主要政府补助
a. 根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2014]67号《关于下达2014年安全隐患整改资金的通知》，2014年收到安全隐患整改资金补助80万元；
b. 根据中共新建县委文件新发[2012]13号《关于鼓励和支持开放型经济发展的若干措施（试行）》，2014年收到补助资金1万元。
②2013年度主要政府补助
a. 根据南昌市财政局、南昌市安全生产监督管理局洪财企[2013]107号《关于下达2013年安全隐患整改资金的通知》，2013年收到安全隐患整改资金补助25万元；
b. 根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）24号，2013年收到天然气置换财政补贴资金211.068万元；
c. 根据南昌市财政局便函洪财企便字（2013）25号，2013年收到人工煤气价差财政补助146.45万元。
3）处置可供出售金融资产取得的投资收益情况
处置可供出售金融资产取得的投资收益系2013年、2014年出售所持有的洪城水业股票产生的损益所致。
4）其他营业外收支情况
单位：万元
■
其他营业外收支主要由整合补偿支出构成，整合补偿支出系根据南昌市人民政府办公厅《印发关于南昌市燃气市场整合工作协调会议纪要的通知》，从2012年下半年开始，由南昌燃气对南昌市燃气销售市场进行整合。根据与被整合的经营单位签订协议，按照其管理的居民户数，给予适当的补偿后，原经营单位退出该市场。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”补充披露。
13、预案显示，截至2014年4月30日，二次供水公司应收账款余额7,919.89万元，占2014年1-4月营业收入的比例为88.40%。请补充披露上述应收账款的账龄，并结合二次供水公司的收入结算模式说明应收账款余额较大的合理性。
答复：
截至2015年4月30日二次供水公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
■
二次供水公司应收账款余额较大主要系以下两方面原因所致：
1）2014年二次供水工程施工量较2013年大幅提升，由于二次供水工程安装业务根据工程进度确认应收账款并分阶段进行款项结算，与部分客户尚未进行工程款结算导致应收账款余额较大。
2）二次供水向关联方销售形成应收账款余额1,306.45万元，由于双方未及时结算造成应收账款余额大所致。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”中补充披露。
四、关于本次交易的相关安排
14、预案显示，本次发行股份购买资产的定价采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
答复：
根据测算，洪城水业本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2015年8月13日）前20、60、120日个交易日股票交易均价情况如下：
单位：元
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本次交易选择董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行股份购买资产的发行价，即9.97元/股。该的理由如下：
1）本次发行股份定价方法符合相关法规规定及市场通行做法
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。洪城水业本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
另一方面，2015年以来，上市公司发行股份购买资产不乏以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价，该价格的参考时间区间更长，可以合理平衡市场波动因素对于股价的短期影响。洪城水业本次发行股份购买资产定价符合当前上市公司的通行做法。
2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次拟注入标的资产均为市政控股旗下的优质公用事业资产，本次发行股份购买资产选择以董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%为发行价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑并进行平等协商的结果，有利于达到交易双方的合作共赢。
3）本次交易的定价方案可保障中小股东利益
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。洪城水业将严格按照法律法规的要求提交董事会及股东大会审议本次交易的定价方案，关联董事和关联股东将回避表决，同时独立董事将对本次交易相关决议发表独立意见。本次交易的定价方案将从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（一）定价依据、定价基准日和发行价格”及“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次股份发行情况”之“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露。
15、预案显示，交易对方对公用新能源、二次供水公司在本次交易实施完毕后的3年内的合计净利润作出承诺。若本次交易在2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017 年度；若本次交易在2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。请补充披露上述业绩承诺安排的合理性以及承诺期间的延后是否影响本次交易作价。
答复：
（1）针对公用新能源、二次供水公司的业绩承诺
根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的盈利预测补偿协议，协议双方将根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产出具的评估报告所载明的净利润预测数计算确定目标公司盈利补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润。目标公司盈利补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。
同时协议双方同意，公交公司、水业集团根据协议对公用新能源、二次供水公司的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
根据盈利预测补偿协议，二次供水公司及公用新能源2015-2018年业绩承诺金额分别如下：
单位：万元
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（2）业绩承诺安排的合理性
标的公司各年度业绩承诺金额是基于标的公司历史发展情况，并结合对标的公司未来经营状况的判断所得出的合理预测，其预测考虑到宏观经济、行业格局、企业自身经营特质等诸多因素。公用新能源业绩承诺金额是基于2015年天然气调价导致其高毛利率，以及剔除上述因素后公用新能源依旧稳定增长的业绩的预测得出；二次供水公司业绩承诺金额是基于其在报告期内业务的快速拓展，并逐步于2015年进入稳定期的预测得出。
上述业绩承诺就延期交割导致的业绩承诺期限相应延后亦作出了明确规定，确保洪城水业股东权益得以维护，同时也遵循《重大资产重组管理办法》第三十五条中就“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”的相关规定。
综上，上述业绩承诺安排合理，确保洪城水业股东利益不受到损害。
（3）承诺期间延后对本次交易作价的影响
本次交易作价是基于公用新能源及二次供水公司在2015年4月30日评估基准日的企业评估价值为依据确定，综合考虑公用新能源及二次供水公司未来企业发展经营业绩情况。承诺期间延后并不影响对企业未来盈利情况的判断，同时根据洪城水业与公交公司、水业集团分别签署的发行股份购买资产协议，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由洪城水业享有；标的公司产生的亏损由公交公司、水业集团承担并在标的公司交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足，确保了期间损益的归属，维护洪城水业股东利益。因此承诺期间延后对本次交易作价不产生影响。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺”补充披露。
16、预案显示，交易对方承诺，公用新能源交易完成后三年的净利润分别不低于810万、650万和700万。请补充披露，利润承诺金额逐年下降的原因及其合理性。
答复：
公用新能源利润承诺额波动主要考虑到其毛利率变动趋势，2015年预测毛利率较高，为11.04%，2016年预测毛利率8.81%，将回归合理水平。
2015年预测毛利率较高的主要原因如下：
1）销售单价根据南昌市物价局洪价商价字[2015]17号《关于降低南昌市车用压缩天燃气（CNG）最高销售价格的通知》，CNG最高销售价格（含税）在2015年5月18日由每立方4.9元下降为4.8元，可下浮10%；
2）CNG采购成本从2015年7月1日起，公用新能源与主供货商省天然气燃气公司达成一致，购气价格下调为2.70元/立方（不含税），降价幅度超过0.3元，本次预测根据此情况对下半年购气价格进行了调整，2015年预测取值2.81元/立方；
鉴于2015年调价后CNG采购端价格下降幅度显着高于销售端价格下降幅度，购销差价较2014年度及2015年上半年显着提高，因此2015年度预测毛利率较高。
但是，考虑到天然气与民众日常生产生活密切相关，现有价差长期延续可能性较小，故在2016年预测时，购气价格采用历史水平确定，取值为3.07元/立方（不含税），预测毛利率相应下降，回归合理水平。
剔除2015年天然气调价因素对盈利预测影响，交易完成后三年的预测净利润将呈现上升趋势。
因此，上述利润承诺具备合理性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺”补充披露。
17、预案显示，本次交易完成后，公司合并报表层面将带入部分关联交易，公用新能源继续向其原控股股东公交公司销售天然气。请补充披露公用新能源最近两年及一期向公交公司销售天然气的金额及占营业收入的比重，并说明公用新能源主营业务是否主要依赖于该项关联交易。
答复：
公用新能源的主营业务为车用天然气销售，从上游天然气供应商处采购CNG和LNG并通过加气子站销售给终端客户。现阶段，公用新能源的主要供气对象为南昌市辖区内的公交车、出租车等。
报告期内公用新能源向公交公司销售天然气情况如下表：
单位：万元
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从上表可以看出，公用新能源向公交公司销售天然气在报告期内占公用新能源营业收入比重不大，各期均未超过30%。目前，公用新能源正在不断优化客户结构，扩展客户范围，主营业务收入不存在依赖于关联交易的情形。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章标的资产基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务和技术”之“5、主要业务流程及经营模式”中补充披露。
18、预案显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括江西省商务厅批准市政控股向公司转让南昌燃气51%股权。请补充披露上述审批的获取情况，如尚未获取批准，请补充相应的风险提示。
答复：
就市政控股向洪城水业转让南昌燃气51%股权事宜，南昌燃气已向江西省商务厅咨询申报审批需要准备的资料，将按法定程序进行申报。目前尚未向江西省商务厅申报审批。
市政控股将所持南昌燃气51%股权转让给洪城水业能否取得江西省商务厅批准、及取得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
公司已在预案“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风险”补充披露如下风险：
“本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于南昌市国资委对标的公司南昌燃气、公用新能源、二次供水公司评估报告的备案或核准、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、江西省国资委完成对本次交易方案的审批、江西省商务厅批准市政控股将所持南昌燃气股权转让给洪城水业、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。”
五、关于募集配套资金
19、预案显示，本次交易募集配套资金57,675.00万元，其中4,810.16万元投向光伏并网发电项目。请补充披露，上述光伏发电项目的投资必要性，与公司现有业务及本次交易标的资产业务是否具有配套、协同效应。
答复：
（1）光伏发电项目概况
本次配套募集资金投资项目中的光伏电站项目主要拟在青云水厂和红谷滩污水处理厂的池体上方及部分空地铺设太阳能光伏组件。总装机容量5.2MWp，其中青云水厂装机容量4.5MWp，红谷滩污水处理厂装机容量0.7MWp。项目合计总投资约为人民币4,810.16万元，其中青云水厂部分4,159.57万元，红谷滩污水处理厂部分650.59万元。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的必要性”之“（三）4845KWp光伏并网发电项目”中补充披露。
（2）光伏发电项目与公司现有业务及本次交易标的资产业务具有配套、协同效应
上市公司目前的主营业务为自来水生产和销售、城市污水处理、给排水管道工程建设等业务。本光伏项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可水厂产水/治水”的新型商业模式，实现自来水生产/污水处理和环保节能减排两不误。
通过铺设相关光伏组件并网售电，既可为上市公司自来水厂和污水处理厂提供电力资源，有效节约自来水厂和污水处理厂的日常经营维护费用中占较大份额的电力成本，实现自来水厂和污水处理厂效益最大化，同时可达到节约土地资源、实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的必要性”之“（三）4845KWp光伏并网发电项目”中补充披露。
20、预案显示，国泰君安资管拟设立定向资产管理计划认购本次募集配套资金。请补充披露：（1）交易完成后该资管计划所持公司股份的表决权安排；（2）国泰君安资管参与认购募集配套资金是否影响国泰君安作为财务顾问的独立性。
答复：
（1）交易完成后该资管计划所持公司股份的表决权安排；
国泰君安资管拟设立国君资管定增001定向资产管理计划和国泰君安君享新发2号集合资产管理计划，并以所募集资金认购洪城水业本次募集配套资金发行的股份。
截至目前，上述定向资产管理计划尚未设立。根据定向资产管理计划合同的通行条款，委托人享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利。按照该通行条款，定向资产管理计划所持上市公司股份的表决权归属于委托人。国君资管定增001定向资产管理计划所持公司股份的表决权安排以最终合同约定为准。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（三）国泰君安资管”之“5、关于国泰君安资管参与本次募集配套资金的相关事项说明”中补充披露。
（2）国泰君安资管参与认购募集配套资金是否影响国泰君安作为财务顾问的独立性。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”
本次交易前，国泰君安证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有洪城水业股份，本次交易完成后，根据本次交易标的的预估值测算，国泰君安证券通过国泰君安资管将间接持有洪城水业2.45%的股份，不超过上市公司总股本的5%。
同时，国泰君安证券不存在影响其担任本次交易独立财务顾问的其他情形。
综上，国泰君安资管参与本次重组募集配套资金符合《财务顾问业务管理办法》的规定，不影响国泰君安证券作为本次交易财务顾问的独立性。
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（三）国泰君安资管”之“5、关于国泰君安资管参与本次募集配套资金的相关事项说明”中补充披露。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015-062
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年2月25日，本公司接到实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司函告，其正在筹划涉及本公司的重大事项。2015年2月27日，公司发布《江西洪城水业股份有限公司重大事项停牌公告》自2015年2月27日起开始停牌。停牌期间,公司按照相关规定及时履行了信息披露义务,分别于 2015年3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月20日、4月27日、5月5日、5月12日、5月20日、5月27日、6月3日、6月10日、6月20日、6月30日、7月7日、7月14日、7月22日、7月28日、8月4日、8月11日发布了重大资产重组事项的进展公告,并于2015年 3月6日、3月13日、4 月13日、5月14日及 6 月13日连续发布了《江西洪城水业股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》，8月13日发布了《江洪城水业股份有限公司暂不复牌的提示性公告》。
2015年 8月11日,公司召开了第五届董事会第十一次临时会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案,并于 2015年8月13日在《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露董事会决议公告及其他相关文件。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2015年8月26日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015-063
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日，在指定信息披露媒体上披露了《江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，根据上海证券交易所《关于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1615号）（以下简称《审核意见函》）的要求，公司会同中介机构对重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组预案中的简称具有相同含义）。
一、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“5、主要业务流程及经营模式”补充披露了南昌燃气采购及销售结算模式、盈利模式。
二、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“5、主要业务流程及经营模式”补充或修改披露了新能源公司采购及销售结算模式、盈利模式、关于气源稳定性的说明。
三、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“6、结算模式”补充披露了二次供水公司采购及销售结算模式。
四、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“7、盈利模式”补充披露了二次供水公司盈利模式。
五、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“4、主营业务及竞争优势”补充披露了南昌燃气在南昌地区的市场份额占比情况。
六、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”之“（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证”补充披露了南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证覆盖其经营区域以及是否存在经营合规性风险情况，以及南昌燃气后续取得相应燃气经营许可证的计划以及在无法获取相应许可证情况下的应对措施。
七、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”之“（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证”补充披露了许可证到期后的续期安排及相关风险承担方式。
八、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“4、主要业务及竞争优势”补充披露了公用新能源最近两年及一期中收入来源于商用车及船舶的情况、新能源汽车对公用新能源业务发展影响的分析。
九、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“2、行业概况”补充或修改披露了南昌市LNG商用车和LNG船舶的发展前景。
十、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务与技术”之“3、经营资质”补充披露了公用新能源下属CNG生米站和LNG小蓝站的合规性风险及对上市公司的保护措施。
十一、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“二、公用新能源”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”补充披露了公用新能源最近两年及一期业绩变动的主要原因。
十二、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”补充披露了二次供水公司报告期内营业收入、净利润、资产总额及应收账款的情况分析，同时补充披露了二次供水加压服务收入情况分析。
十三、《预案（修订稿）》“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（三）二次供水公司预估作价的合理性分析”之“2、二次供水加压业务未纳入本次评估考量因素”和“二次供水公司下属三家合资公司本次评估值合理”分别补充披露了二次供水加压业务对本次交易评估值的影响分析，以及二次供水公司下属三家合资公司本次评估值与上次评估值的差异分析。
十四、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（一）基本情况”之“6、南昌燃气近三年评估、交易、增资及改制情况”补充披露了可比公司的选取合理性和主要考虑，并分析南昌燃气市盈率高于其中三家可比公司的原因。
十五、《预案（修订稿）》“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估情况与可比上市公司比较”之“（一）南昌燃气、公用新能源预估情况与可比上市公司比较”补充披露了华润集团所持南昌燃气49%股权转让给华润燃气的交易作价情况，与本次交易作价是否存在差异及差异原因。
十六、《预案（修订稿）》“第四章交易标的基本情况”之“三、二次供水公司”之“（六）其他事项说明”之“5、二次供水公司下属子公司的其余股权持有方相关事项说明”补充披露了二次供水公司下属三家合资公司的合资方与上市公司控股股东、实际控制人的关联关系及参与经营情况说明。
十七、《预案（修订稿）》“第四章标的资产基本情况”之“二、公用新能源”之“（三）业务和技术”之“5、主要业务流程及经营模式”补充披露了公用新能源对公交公司销售天然气的关联交易分析。
十八、《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、南昌燃气”之“（一）基本情况”之“5、最近两年主要财务数据及利润分配情况”补充披露了南昌燃气最近两年及一期非经常性损失的具体类型及发生原因。
十九、《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产情况”之“（一）定价依据、定价基准日和发行价格”及“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次股份发行情况”之“3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”补充披露了定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价，及选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。
二十、《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺”补充披露了业绩承诺安排的合理性以及承诺期间的延后是否影响本次交易作价。
二十一、《预案（修订稿）》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺”补充披露了公用新能源利润承诺金额波动的原因及其合理性。
二十二、《预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风险”及“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）本次交易的审批风险”补充披露了江西省商务厅就本次市政控股向公司转让南昌燃气51%股权事项的审批情况及相关风险提示。
二十三、《预案（修订稿）》“第七章募集配套资金”之“三、募集配套资金的必要性”之“（三）4845KWp光伏并网发电项目”补充披露了4845KWp光伏并网发电项目与公司现有业务及本次交易标的资产业务的配套和协同效应分析。
二十四、《预案（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方”之“（三）国泰君安资管”之“5、关于国泰君安资管参与本次募集配套资金的相关事项说明”补充披露了国泰君安资管参与认购本次募集配套资金对国泰君安证券作为本次交易独立财务顾问的影响。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十六日