公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控及配套融资认购方正元投资承诺：

  将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在西水股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交西水股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次重大资产重组的交易对方SBI承诺：

  将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案简介

  西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  （一）发行股份及支付现金购买天安财险股权

  西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股权。其中，西水股份拟向银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控等天安财险股东以发行股份的方式购买其持有的天安财险26.44%股权，向SBI以现金方式购买其持有的天安财险0.52%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  西水股份拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。

  正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于13亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的20%。

  西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易完成后，西水股份将持有天安财险50.87%股权。

  （三）发行价格

  1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：

  第六届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日西水股份股票交易均价=决议公告日前120个交易日西水股份股票交易总额÷决议公告日前120个交易日西水股份股票交易总量。

  在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为21.86元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、募集配套资金的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于33.08元/股。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  3、调价机制

  （1）发行股份购买资产的价格调整机制

  上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

  A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或

  B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。

  董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  （2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财险26.96%的股权，该部分股权的交易价格为690,721.68万元，同时募集配套资金向天安财险增资。本次交易完成后西水股份将持有天安财险50.87%的股权，成为天安财险的控股股东。

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  具体指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：天安财险2014年度营业收入仅包括其已赚保费收入及其他业务收入；净资产指标仅计算了本次拟收购的天安财险26.96%股权的交易价格。

  本次交易已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  正元投资拟认购金额不低于13亿元且不低于本次配套融资总额的20%；本次交易后，银炬实业、绵世方达、德新景将持有公司5%以上股份。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱和新时代证券持有）上市公司15.15%股份。银炬实业、绵世方达和德新景的持股比例分别为9.53%、9.53%、9.41%。

  为充分保证西水股份控制权的稳定，保护上市公司和社会公众股东的利益，银炬实业、绵世方达和德新景出具承诺如下：

  “1、本公司就本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、西水股份拟收购的天安财险股权系为本公司真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他安排由他人委托本公司代为持有的情形，亦不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司以天安财险股权认购的上市公司股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

  3、本公司与参与本次重组的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与本次重组及重组之后的一致行动安排。

  4、本公司在本次重组完成后36个月内不直接或间接增持上市公司股份，也不与其他投资人签订一致行动协议，或者通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持上市公司股份，不主动谋求西水股份实际控制人地位。

  5、本次交易完成后，西水股份将保持由正元投资有限公司及其控制的下属企业提名的董事在交易完成后的上市公司董事会中占多数。”

  因此，本次交易完成后，正元投资仍为上市公司控股股东，肖卫华仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致西水股份实际控制人发生变更，不构成借壳上市。

  三、支付方式及募集资金安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  西水股份拟以发行股份及支付现金方式购买银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控、SBI持有的天安财险26.96%股权，其中以现金支付133,178,046.84元，以发行股份的方式支付6,774,038,776.50元。本次交易对方获得的具体对价情况如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，发行价格为21.86元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控因本次交易取得的西水股份的股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控不转让在西水股份拥有权益的股份。

  （二）募集资金安排

  公司拟向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过6,907,216,823.34元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集的配套资金将用于向天安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。其中，向天安财险增资不超过6,624,038,776.50元，向SBI支付的交易对价为133,178,046.84元，剩余部分用于支付中介机构费用。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准结果为准。

  除正元投资外，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等的其他特定投资者。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为西水股份审议本次交易的第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，在公司2014年度利润分配方案实施完毕后，考虑分红派息的影响，不低于33.08元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本次向特定对象正元投资发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起12个月内不转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，正元投资不转让在西水股份拥有权益的股份。

  四、本次交易标的资产的估值

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第836号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的母公司净资产账面值为1,576,131.80万元，合并口径归属于母公司所有者权益为1,575,731.59 万元，归属于母公司所有者权益评估值为2,568,442.49万元，评估增值992,710.90万元，增值率为63.00%。

  根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险26.96%股权交易价格为6,907,216,823.34元，即每股天安财险股份的交易价格为2.58元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据山东和信出具的和信审字（2015）第000592号《审计报告》、和信专字（2015）第000208号《备考审阅报告》和西水股份编制的2015年5月31日的合并财务报表，西水股份本次交易前后的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  由于本次交易前，上市公司已经将天安财险纳入财务报表合并范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模和营业收入、营业利润、利润总额等指标均未发生变化，但归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润两项指标将大幅增长，上市公司每股净资产和每股收益较本次交易前均有所增加。因此，本次交易能够提高上市公司对天安财险的直接持股比例，突出上市公司的主营业务，增强上市公司的持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后，西水股份将新增518,686,242股股份，其中发行股份购买资产新增309,882,832股，募集配套资金新增208,803,410股，西水股份总股本增至902,686,242股。本次交易完成前后西水股份的股本结构如下：

  ■

  注：报告书中本次重组后上市公司股权结构按照配套融资发行价格33.08元/股、正元投资认购配套融资总额的20%计算。

  综上，本次交易完成前，西水股份控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华，本次交易完成后，正元投资合计持有（包括直接持有及通过北京新天地、上海德莱和新时代证券持有）西水股份的股权比例为15.15%，西水股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致西水股份控制权的变化。

  六、本次发行股份的锁定期

  （一）发行股份购买资产的锁定期

  2014年增资后，银炬实业、绵世方达、德新景分别持有天安财险112,774.20万股、106,734.70万股、75,000万股股份，多于本次拟向西水股份转让的天安财险股份数量（详将“第四节 交易标的的基本情况/一、天安财险基本情况/（二）历史沿革/15、2014年增资”）。因此，银炬实业、绵世方达、德新景、中江信托、湖北聚隆、武汉泰立、上海浦高、陆家嘴集团、浦东土控所持本次拟转让的天安财险权益已经超过12个月，因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起12个月内不转让。

  (下转86版)

拟购买资产交易对方	住 所
北京绵世方达投资有限责任公司	北京市石景山区鲁谷南路12号鲁谷社区服务中心大楼配楼P101-1室
上海银炬实业发展有限公司	浦东新区三林路235号12幢142室
深圳市德新景国际货运代理有限公司	深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-01
中江国际信托股份有限公司	江西省南昌市西湖区北京西路88号
湖北聚隆投资管理有限公司	武汉市武昌区中北路154号
武汉泰立投资有限公司	武汉市江汉区建设大道538号同成大厦A幢1单元1602
上海浦高工程（集团）有限公司	上海浦东新区港城路768号
上海陆家嘴（集团）有限公司	浦东新区浦东大道981号
上海浦东土地控股（集团）有限公司	浦东新区丁香路716号5幢
日本SBI控股株式会社	东京都港区六本木一丁目6番1号
配套融资认购方	住 所
正元投资有限公司	内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220

  独立财务顾问

  签署日期：二〇一五年八月