有限公司关于披露重大
资产重组报告书暨公司
股票继续停牌的公告
(上接85版)
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2015-054
内蒙古西水创业股份
有限公司关于披露重大
资产重组报告书暨公司
股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”、“西水股份”）因推进增资天安财产保险股份有限公司（以下简称：“天安财险”）事宜，经公司申请，本公司股票已于2015 年6 月2 日起停牌。2015 年 6 月 16 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2015-032）；2015 年 7 月 14 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-038）；2015 年 8 月 14 日，公司发布了《西水股份重大事项继续停牌公告》（公告编号：临 2015-048），公司股票自 2015年 8 月 16 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》，并于 2015 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据相关监管要求，停牌期间，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行事后审核。公司股票自 2015 年8月26日起继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日
内蒙古西水创业
股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西水股份
股票代码：600291
信息披露义务人名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司
住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-01
股份变动性质：增加
签署日期：二○一五年八月二十五日
声 明
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》及其他相关的法律法规、部门规章的有关规定编写。
二、德新景签署本报告书时已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露德新景在西水股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，德新景没有通过任何其他方式增加或减少其在西水股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系西水股份向本信息披露义务人德新景发行股份购买资产的结果。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；就以天安财险股权资产认购西水股份本次发行股份事宜尚须中国保监会的核准。
释 义
本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
公司名称：深圳市德新景国际货运代理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：190,000万元
注册地址：深圳市福田区车公庙天祥大厦13C2-01
法定代表人：郭栋
成立日期：2001年6月25日
企业法人营业执照注册号：440301105702155
组织机构代码证：72985332-3
税务登记证：深税登字440300729853323号
经营范围：陆路国际货运代理（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营），国内贸易（不含专营、专控、专卖经营），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要股东：杭州秋蔓科技有限公司持股78.84%，北京泰路安投资有限公司持股21.05%，林畅榆持股0.1%，郭栋持股0.01%。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，德新景未有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第二节 持股目的及未来持股安排
一、持股的目的
德新景看好西水股份和天安财险的未来发展前景，故通过资产认购上市公司股份。
二、未来12个月内的持股计划
本次认购西水股份拟发行股份完成后的未来12个月内，德新景暂时未有继续增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
截止本报告签署日，德新景未持有上市公司股份。
本次交易完成后，德新景持有西水股份84,906,571股股份，占发行完成后西水股份总股本的9.41%。
二、股份认购协议主要内容
2015年8月25日，德新景与西水股份就本次以天安财险股权资产认购上市公司发行股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定：
（一）拟认购股份的发行价格、数量及定价依据
本次发行股份的定价基准日为西水股份关于本次交易事宜的董事会决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量*90%，即发行价格为21.86元/股。
本次西水股份购买资产发行的股份数量为309,882,832股，其中，德新景拟认购84,906,571股股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日收盘点数（即4,828.74点）跌幅超过10%；或
B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一个交易日的收盘点数（即4,341.09点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即2015年6月2日前一交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
（二）对价支付方式
2015年8月25日，德新景与西水股份就本次资产认购股份事宜签署了《发行股份购买资产协议》，约定德新景拟以持有的719,402,188股天安财险股份认购西水股份拟发行股份中的84,906,571股。
（三）协议成立及生效条款
《发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
1、西水股份董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案及本协议；
2、中国证监会核准/批准包括本次收购在内的重大资产重组方案；
3、中国保监会核准/批准本次收购及本次西水股份对目标公司的增资。
三、股份转让限制或承诺
2015年8月25日，德新景就本次取得的上市公司股份出具了限售承诺，承诺德新景因本次重大资产重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，德新景不转让在西水股份拥有权益的股份。
四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
（一）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期内，德新景与上市公司之间不存在重大交易。
（二）未来与上市公司之间的其他安排
根据德新景与西水股份签署的《股份认购协议》约定：
1、本次交易完成后标的资产过渡期间的收益（包括但不限于可分配利润）及亏损均由西水股份承担。
2、标的资产于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，在交割日后由西水股份享有。
3、在本次发行完成后，西水股份本次发行前滚存的未分配利润，由本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
4、有关税费的负担
除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费和支出。因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
5、资产交割的相关约定
双方同意，自西水股份收到中国证监会同意本次重大资产重组方案及中国保监会同意本次收购及本次西水股份对天安财险增资的核准文件后，德新景应及时配合西水股份修改天安财险的章程（如适用）、办理标的资产转让给西水股份的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
五、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、德新景
2015年7月29日，经德新景临时股东会审议，表决通过了西水股份拟收购德新景持有的719,402,188股天安财险股份事宜的相关议案。
2、西水股份
2015年8月25日，西水股份召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次重组方案相关的议案。
（二）尚需履行的程序
1、西水股份
尚需西水股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产事宜。
2、中国保监会
尚需获得中国保监会对西水股份收购天安财险股权并募集资金增资天安财险事宜的批准。
3、中国证监会
尚需取得中国证监会对西水股份本次重组的核准。
第四节 认购股份的非现金资产情况
一、天安财险资产基本情况
（一）概况
公司名称：天安财产保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：人民币9,931,162,696元
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
办公地址：上海市浦东新区浦东大道1号
法定代表人：洪波
成立日期：1995年1月27日
营业期限：1995年1月27日至不约定期限
营业执照注册号：310000400106960
税务登记证号：310115132234116
组织机构代码：13223411-6
经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）基本情况
天安财险成立于1994年11月，由上海浦东新区经济贸易总公司、上海市供销综合商社、上海航天经济发展总公司、上海浦东土地发展（控股）公司等共同出资设立，为区域性保险公司。后经过多次增资，目前天安财险注册资本为99.31亿元。
经过20年的发展，天安财险已逐步成长为全国性的大型现代金融保险企业，主要从事机动车辆险、商业车险、企业财产保险、责任保险、意外险、健康险、工程险等多个险种的财产保险业务。
（三）设立概况
1994年11月19日，中国人民银行出具《关于天安保险股份有限公司开业的批复》（银复[1994]310号），同意天安保险开业；天安保险为区域性保险公司，其业务活动范围、机构设置区域、股东注册地均限于长江三角洲；天安保险注册资本金应为2亿元，目前实收资本1.5亿元。
1994年10月7日，中国人民银行上海市分行出具《验资报告》，证明货币资金及固定资产业经逐项验证，共计人民币一亿伍仟万元整。
天安保险设立时的股权结构如下：
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（四）股权结构
截至本报告书签署日，天安财险的股权结构如下：
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二、天安财险近两年财务会计报表
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000592号《审计报告》，天安财险最近两年一期经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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（二）利润表
单位：万元
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（三）现金流量表
单位：万元
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三、天安财险基准日评估报告根据中联评估出具的中联评报字[2015]第836号《评估报告》，本次评估对天安财险股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。市场法下，天安财险在评估基准日的净资产账面值为1,576,131.80万元，合并口径归属于母公司所有者权益为1,575,731.59 万元，归属于母公司所有者权益评估值为2,568,442.49万元，评估增值992,710.90万元，增值率为63.00%。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次天安财险26.96%股权交易价格为6,907,216,823.34元，即每股天安财险股份的交易价格为2.58元。
德新景本次交易的天安财险股份数量为719,402,188股，成交价格为1,856,057,645.04元。
本次中联资产采用了资产基础法及市场法对天安财险进行评估，主要评估数据如下：
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法对天安财险的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年5月31日的评估结论如下：
资产账面价值11,003,026.90万元，评估值11,017,986.44万元，评估增值14,959.54万元，增值率0.14%。
负债账面价值9,426,895.09万元，评估值9,426,895.09万元，评估无增减值。
净资产账面价值1,576,131.80万元，评估值1,591,091.34万元，评估增值14,959.54万元，增值率0.95%。
具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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（二）市场法评估情况
本次评估采用市场法对天安财险的股东全部权益价值进行评估。天安财险在评估基准日的净资产账面值为1,576,131.80万元，合并口径股东权益合计为1,575,731.59万元，评估后天安财险归属母公司股东权益为2,568,442.49万元，评估增值992,710.90万元，增值率63.00%。
由于本次评估目的是反映天安财险股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，市场法通过与同行业可比公司的对比调整，反映了天安财险较公允的交易价值，所以本次评估选择以市场法作为本次交易的价值参考依据。
天安财险在评估基准日的股东全部权益价值为2,568,442.49万元。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日（2015年6月2日）起前6个月内德新景未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
自西水股份就本次发行股份购买资产事宜停牌日至本报告签署日期间德新景未有通过证券交易所的集中交易买卖西水股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、需披露的其他事项
截止本报告书签署日，未有其他必须披露、影响报告书内容的信息；
未有中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
2015年8月25日，德新景及德新景法定代表人郭栋就本报告书的真实性、准确性、完整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）德新景的法人营业执照复印件
（二）德新景董事及主要负责人的名单及身份证复印件
（三）德新景与西水股份签署的《发行股份购买资产协议》
（四）相关决议
（五）相关承诺
(下转87版)