证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-035

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月19日发出召开第六届董事会第二次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2015年8月25日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行提名。

  公司独立董事对《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  本议案尚待公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

  董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

  详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》、《吉林华微电子股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》及《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  二、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  经审议，董事会通过了《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

  董事夏增文先生、副董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

  详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》

  为保证公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

  10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

  12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

  该议案尚待《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关材料经公司股东大会审议通过。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，详见公司董事会通知。

  董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  四、审议通过了《关于召开吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  董事夏增文先生、董事赵东军先生属于本次股权激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他3名董事表决通过。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-036

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年8月25日在公司本部会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2015年8月19日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  经审核，监事会认为：董事会审议股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司本次股票期权激励计划经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  经审核，监事会认为《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

  监事会对《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事、中高级管理人员及公司核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  监事会

  2015年8月26日

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2015-037

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年9月10日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月10日 9点30分

  召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月10日

  至2015年9月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  独立董事征集委托投票权的具体情况详见公司于2015年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《吉林华微电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：临2015-038）。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案内容详见于2015年8月26日刊登在上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告》。

  2、特别决议议案：上述全部议案

  3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四） 其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

  （二）登记时间：年月 日—— 年 月 日；上午 ，下午

  （三）登记地点：公司董事会秘书处

  （四）登记手续：

  、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

  、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

  4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：聂嘉宏、李铁岩

  联系电话：

  传真：

  通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街 号董事会秘书处

  邮编：

  （二）会议入场登记时间：

  拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前 分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天 以后将不再办理出席会议的股东登记。

  （三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2015年8月26日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第一次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  吉林华微电子股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-038

  债券代码：122134 债券简称：11华微债

  吉林华微电子股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 征集投票权的起止时间: 自2015年9月3日至2015年9月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见：征集人在董事会上对本次征集投票权的所有提案均投赞成票。

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛守青先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年9月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人盛守青先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

  盛守青：男，硕士学位，高级会计师，注册会计师，1971年12月7日出生；1994年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席。

  征集人盛守青先生未持有公司股票。盛守青先生作为公司的独立董事，出席了公司于2015年8月25日召开的第六届董事会第二次会议，并且对《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于召开吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会的议案》等项议案投了赞成票。

  二、本次股东大会的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年9月10日（星期四）上午9:30

  2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月10日9:30～11:30，13:00～15:00

  （二）现场会议地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司本部会议室

  （三）征集投票权的议案：

  ■

  三、征集方案

  (一)征集对象

  应当说明：截止2015年9月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间

  征集时间：自2015年9月3日至2015年9月8日(工作日上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)

  （三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书处签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

  （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书处收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

  联系地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号董事会秘书处

  收件人：李铁岩

  邮政编码：132013

  电话：0432-64684562

  传真：0432-64665812

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  由对公司2015年第四次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

  特此公告。

  征集人：盛守青

  2015年8月26日

  附件:

  征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《吉林华微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托吉林华微电子股份有限公司独立董事盛守青先生作为本人/本公司的代理人出席吉林华微电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

  ■

  (委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2015年第四次临时股东大会结束。