（上接499版）

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  2、搭乘国企混合所有制改革东风，实现国有资产增值

  20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，通过混合所有制能够有效促进生产力发展。党的十八届三中全会《决定》提出，“积极发展混合所有制经济”。2014年《政府工作报告》进一步提出，“加快发展混合所有制经济”。在前述背景下，国企、民企融合成为新一轮国资国企改革重头戏。混合所有制经济其有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有助于“走出去”，是国资国企改革的重要支撑。

  黑化股份是一家综合性煤化工企业，实际控制人为国务院国资委，近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。黑化股份拟借助混合所有制经济改革的东风，通过本次交易引入盈利能力较强的民营集装箱物流资产，改善上市公司的产业结构，增强上市公司的盈利能力和持续竞争力，实现国有资产的增值。

  3、我国内贸集装箱物流行业仍处于初级阶段，发展前景良好

  （1）我国扩大内需、经济结构转型的发展机遇

  我国内贸集装箱物流近年来发展十分迅猛，内贸集装箱已成为我国集装箱物流运输的重要组成部分，是我国综合物流体系建设的引擎，同时促进多式联运体系的构建与完善。

  我国内贸集装箱物流虽然已有长足发展，但还不能完全满足经济发展和物流现代化的需要，与国外发达国家相比，还存在较大差距。目前，我国经济面临着良好的发展环境和机遇，加快发展内贸集装箱运输对促进物流业现代化、满足经贸发展要求、改善经济结构和运输结构具有十分重要的意义。特别是在当前，扩大内需成为我国经济长期平稳较快发展的根本立足点，是当今和未来我国经济工作的重点；而以内需为导向型的经济，将影响我国物流业的货源结构，尤其在外贸形势严峻的背景下，内贸集装箱物流将成为我国物流业新的增长热点。

  （2）集装箱多式联运及内贸集装箱物流的持续发展需求

  随着经济改革的深入，各主要产业结构得以优化，行业细分更加专业化、市场化，促进内贸物流需求的逐年增长。多式联运的发展为进一步开发内贸集装箱物流的货源提供了更加广阔的空间。随着集装箱物流概念的深入人心，加强与铁路、公路等其他运输方式之间的合作，加强与产销部门的联系，发展多式联运，开拓物流业务，为货主提供安全、快速、经济可靠的集装箱多式联运和综合物流服务已经成为了很多物流企业新的发展方向。

  2014年，国务院颁布了《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，提出了加快多式联运设施建设，构建能力匹配的集疏运通道，配备现代化的中转设施，建立多式联运信息平台。具体表现为完善港口的铁路、公路集疏运设施，提升临港铁路场站和港站后方通道能力；推进内陆城市和港口的集装箱场站建设；构建与铁路、机场和公路货运站能力匹配的公路集疏运网络系统；发展海铁联运、铁水联运、公铁联运、陆空联运，加快推进集装箱多式联运，积极发展干支直达和江海直达等船舶运输组织方式。这些规划与政策意见均体现了国家对以集装箱为载体的多式联运物流方式的重视。

  其次，伴随着集装箱运量的快速增长，内贸集装箱运输网络规模迅速扩大，航线网络由沿海向内河推进，一些地区正积极研究开展内河集装箱运输，船队运力规模不断扩大，船舶向专业化和大型化方向发展，“十二五”期间，我国内贸集装箱物流将得到进一步发展，根据华协咨询报告，预计未来三年，内贸集装箱物流吞吐量年均增长率可达16%，收入年均增长率可达18%。

  再者，内贸运输企业开始引入现代物流的概念，开始注重为客户提供采购、仓储、配送在内的物流服务。以传统航运物流网络为基础和主干的增值服务未来将成为行业发展的必然趋势，例如冷链物流、供应链物流、物流金融等，将为具备技术优势、网络优势或创新优势的航运物流企业提供新的利润增长点。海运作为成本最低、最适合大宗货物运输的运输方式，难以被铁路、公路、航空等运输方式替代。其他运输方式的进一步发展，将与海运形成互补，拓展以海运为主线的航运物流企业的业务网络，丰富其提供的运输条款的形式。内贸物流市场未来对于集装箱航运服务的需求将逐步提升，以目前我国内贸集装箱船舶运力来看，短期内优质高效可靠的运力无法满足市场需求的增长速度。

  （3）对内贸航运物流“散改集”及“船舶大型化”的持续推进

  首先，在国家战略方针的指引下，福建省、河北省、山东省、上海市等区域地方港务监管机构继续加强落实和推进内贸运输行业的“散改集”发展战略方针，对煤炭、矿石等易撒漏、易污染的散杂运输货物改用集装箱运输方式，更适于组织多式联运，提高物流运输效率，同时降低物流企业运营成本；贯彻发展集装箱物流的方针，鼓励和促使区域内航运物流企业以及航运市场需求者充分发挥集装箱运输优势，实现我国现代化物流管理的长期战略目标。

  “散改集”的推动使成箱率得以大幅提高，根据华协咨询报告，国内集装箱海运占中国整体海运的比例预计在2016年将增加至35.1%，根据交通部的资料，发达国家的航运中，集装箱运输的比例都在70%左右，这反映了集装箱物流在中国贸易中有巨大的增长空间。

  其次，随着环境问题日益凸显、低碳、节能减排已经成为世界各国关注的焦点，绿色经济正在成为继信息化之后经济领域的又一场重大革命，特别是近年来，运输干线和集装箱枢纽港的出现以及航运技术的不断发展，使超巴拿马型集装箱船及比其更大的船型受到越来越多承运人的青睐，集装箱船大型化的趋势日益明显，这对各班轮公司和全球集装箱港口都会产生深远影响。内贸集装箱运力目前虽处于运力过剩的状态，但优质高效可靠的运力在市场上明显不足，而大量低效运力充盈市场，这种状态下为了淘汰低效运力让优质运力脱颖而出，提高运力品质，运力整合升级就成了行业集约化必经之路。

  （4）以冷藏集装箱运输为代表的内贸特种货物运输需求不断增长

  随着我国经济的稳步发展，人民生活水平得到很大提高，消费观念向多样化、快速化的方向发展，与此伴随的是以冷链运输为代表的特种货物运输需求不断增长。根据华协咨询报告，截至2013年，仅我国食品行业对冷链物流的年需求量已达到了1亿吨左右，年均增长率保持在8%以上。这种变化趋势对国内集装箱物流的影响主要为，生鲜农产品越来越多的进入到流通领域，冷藏集装箱运输需求大大增加；此外，随着人们消费结构的多样化，挂衣集装箱、开顶集装箱、框架集装箱与罐式集装箱等特种集装箱运输需求也不断提高。

  此外，国务院办公厅2011年发布《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》中重点指出优先发展农产品物流业，加大农产品冷链物流基础设施建设投入，加快建立主要品种和重点地区的冷链物流体系，对开展鲜活农产品业务的冷库用电实行与工业同价。国务院2014年印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中亦将农产品物流工程作为主要任务之一，加强鲜活农产品冷链物流设施建设，形成重点品种农产品物流集散中心，提升批发市场等重要节点的冷链设施水平，完善冷链物流网络。

  4、行业环境制约上市公司的可持续发展

  上市公司属于煤化工行业，主要生产制造焦炭、尿素等焦化产品及化肥产品。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市公司生产的焦炭、尿素等产品销售价格持续低位运行，导致产品成本和销售价格倒挂日趋严重，2014年度上市公司业绩大幅下滑并出现大幅亏损。2015年宏观经济增速放缓，多重矛盾交织，煤化工产能过剩问题依然制约行业内企业整体盈利水平，上市公司目前产品结构及其盈利能力难以得到有效改善。上市公司最近三年一期经审计的主营业务指标如下：

  单位：万元

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  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体战略转型，使上市公司走上可持续发展之路。

  （二）本次交易的目的

  1、注入优质集装箱物流资产，提升上市公司盈利能力和抗风险能力

  本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有安通物流100%股权和安盛船务100%股权，标的公司所拥有的集装箱物流资产具有较强的盈利能力和良好的发展前景，上市公司的盈利能力将通过本次交易显著增强。本次交易旨在通过资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值和股东回报。

  2、构建集装箱物流上市平台，增强上市公司持续发展能力

  目前，标的公司在我国民营内贸集装箱物流行业中处于领先地位，但从企业规模、市场实际占有率和企业综合竞争实力等方面来看，标的公司与中远集运、中海集运两大国有物流企业仍存在较大差距，同时与其他合资或民营企业相比，虽具有一定优势但并不明显，在未来的市场竞争中仍将面临较大的竞争压力。

  本次交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其现有集装箱物流业务的发展，通过整合与利用公司的现有资源，在投入大型化、节能化船舶，有效节约船舶运营成本，完善运力结构，打造梯队式的运力船队的基础上，继续加强网络建设、优化航线布局，打造枢纽港，发展多式联运及冷链物流等特种集装箱物流业务，本次交易将有助于提升标的公司的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。同时，借助资本市场平台，标的公司将拓宽融资渠道，为后续多元化战略发展提供基础和推动力，进而为上市公司股东带来丰厚回报。

  3、扩张物流网络，为未来构建集装箱物联网夯实基础

  标的公司现已初步完成了全国各主要区域内的市场布局，业务网络覆盖天津、青岛、上海、泉州、广州、海口、营口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸共80余个城市和地区，经营50余条国内沿海航线，连结70余个沿海及内河港口，并通过海铁联运向内陆地区延伸，主要为客户提供现代物流、公共货运代理、集装箱场站管理、仓储、拼箱配送等服务，具有强大的市场网络优势和品牌优势。

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  如上图所示，标的公司目前拥有以六大枢纽港为中心的网络结构，标的公司将借本次交易的契机继续扩张物流网络，将优质物流服务向内陆、内河延伸，借助国家打造“一带一路”核心区（福建省）与先行区（泉州市）的政策支持，大力发展“海上丝绸之路”及“丝绸之路”物流服务的基础建设，为未来标的公司打造集装箱物联网夯实基础。

  4、打造优质集装箱物流品牌，构建“集装箱大物流”智能平台

  通过本次交易，标的公司将着力在资本市场打造公司品牌，继续以优质的服务水平和通达的物流网络吸引更多优质客户资源。标的公司未来将以海上航线、物流服务网络、仓储场站为基础，通过物流网络的信息化建设，致力于将企业自有物流与第三方物流进行有机合理配置，充分利用各方资源，减少物流总支出、降低运营成本，构建以集装箱为载体的“大物流”信息化智能平台。

  5、大力配合“一带一路”国家战略的实施

  物流业是融合运输、仓储、货运代理、信息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发展的基础性产业。随着国家“一带一路”战略的实施，物流业迎来了重大发展机遇。上市公司在本次交易后将持有集装箱物流资产，在业务实现转型的同时，将促进辅助运输、仓储或货运代理等产业的有效升级，大力配合“一带一路”国家战略的实施。

  二、本次交易涉及的有关报批事项

  （一）本次交易已经获批的相关事项

  1、2015年5月8日，上市公司召开第5届董事会第21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

  2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论已经国务院国资委指定中国化工集团备案；

  3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

  1、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

  3、中国证监会核准本次交易；

  4、其他可能涉及的批准程序。

  上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易具体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

  （一）重大资产出售

  1、拟出售资产构成

  根据《重组协议》，本公司拟向昊华化工出售本公司截至评估基准日的全部资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。

  2、交易对方

  本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。

  3、交易价格

  根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0495号《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产的评估值为2,738.54万元，经审计的母公司账面价值为2,726.49万元，增值额为12.05万元，增值率为0.44%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟出售资产的交易价格为2,739万元。

  拟出售资产的评估详情请参见“第十节本次交易评估情况/一、拟出售资产的评估情况”。

  4、过渡期损益安排

  根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。

  5、人员安排

  根据“人随资产走”的原则，在黑化股份向昊华化工出售置出资产的同时，黑化股份将向昊华化工转移与置出资产相关的且与黑化股份具有劳动及附属关系的全部人员，包括但不限于与黑化股份签署书面劳动合同的人员；虽未与黑化股份签署劳动合同但由于历史原因有权自黑化股份领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；黑化股份在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

  6、或有事项

  根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。

  （二）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类、面值、上市地点

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

  2、拟购买资产及其交易价格

  拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0048号、第0049号《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为365,404.35万元，其中安通物流100%股权评估值为285,247.97万元，经审计的母公司账面净资产为49,989.85万元，评估增值235,258.12万元，增值率为470.61%；安盛船务100%股权评估值为80,156.38万元，经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，评估增值18,838.32万元，增值率为30.72%。根据《重组协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产的交易价格为365,000万元，其中安通物流100%股权的交易价格为285,000.00万元，安盛船务的交易价格为80,000.00万元。

  拟购买资产的评估详情请参见“第十节本次交易评估情况/二、拟购买资产的评估情况”。

  3、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量为575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

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  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

  6、股份锁定期安排

  本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

  本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。

  本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

  本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  7、过渡期损益安排

  根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

  8、业绩承诺及补偿安排

  根据黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，有关本次交易的业绩承诺及补偿安排如下：

  （1）业绩承诺

  郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺，标的公司2015年、2016年和2017年实现的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690万元。

  （2）补偿安排

  1）补偿原则

  若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

  业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。

  若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。

  各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

  2）专项审计

  本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

  3）业绩补偿

  于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。

  （a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数

  “截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。

  如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。

  返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量

  若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。

  在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。

  在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。

  自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

  在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

  4）减值测试

  利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。

  另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数

  在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。

  业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

  （三）募集配套资金

  1、募集配套资金总额及募投项目

  为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为19.18%（募集配套资金总金额（含发行费用）未超过拟购买资产交易价格的100%）。

  募集配套资金将用于投资以下项目：

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  2、发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

  3、发行对象及认购方式

  本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。

  4、发行方式及定价依据

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第5届董事会第21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。

  在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  5、发行数量

  本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：

  ■

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

  6、限售期

  本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  单位：万元

  ■

  注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。

  标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过拖车运输覆盖国内14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的“门到门一站式”物流运输服务。

  根据华普天健出具的会专字[2015]2222号、会专字[2015]3242号《拟购买资产备考合并审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月经审计的标的公司备考合并净利润为6,733.55万元、15,861.32万元、24,779.04万元和9,983.77万元，而相应期间经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为1,725.67万元、1,056.32万元、-30,580.12万元和-16,210.41万元。本次交易完成后，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：

  ■

  注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：

  ■

  注：发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本次测算剔除募集配套资金的影响。

  本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，黑化集团持有本公司175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。

  本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有本公司484,538,756股，占公司发行后总股本的50.18%，成为本公司的控股股东及实际控制人。

  本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计达到367,739万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  黑龙江黑化股份有限公司

  2015年8月25日