证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2015-049号

  福建实达集团股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的

  审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年8月14日审议通过了《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年8月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  公司于近日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函［2015］1621号），上海证券交易所对公司提交的重组报告书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并在2015年8月28日之前，针对下述问题对重组报告书作相应补充并书面回复。

  一、关于资产出售的相关情况

  1、关于资金占用。根据报告书，拟出售资产实达信息对公司的其他应付款项余额为10,754,324.90元，长春融创对公司的其他应付账款账面余额为70,366,691.03元。请公司补充披露：（1）交易完成后，上述资金往来事项是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；（2）补充披露上述资金的偿还安排及是否存在不能偿付的风险。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

  2、关于拟出售资产评估情况。根据报告书，拟出售资产实达信息、长春融创、实达设备的评估方式为：收益法、资产基础法、市场法。其中，实达信息的评估方式仅选取资产基础法，原因为实达信息最近两年营业收入为零，没有开展实际的经营业务，预计未来年度也不会开展具体经营企业。请公司说明上述评估方式的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并请财务顾问、评估师发表意见。

  3、关于最终交易对方情况。根据报告书，青岛嘉华盛及世康投资承诺，如果本次交易在2015年11月底前履行完毕相关决策及审批程序，其同意按照昂展臵业购买实达设备17%股权的同等条款承接该等股权。请公司补充披露青岛嘉华盛及世康投资是否为本次出售资产的潜在交易对方，如是，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》关于交易对方的相关规定补充披露青岛嘉华盛及世康投资的情况。请财务顾问对上述事项进行核查并发表意见。

  二、关于标的公司股东权属与财务经营问题

  4、关于标的公司股权代持情况。报告书显示，标的公司深圳兴飞从2006年起存在部分股东通过陈峰托管进行代持，并于2015年与陈峰解除代持关系的情况。请公司补充说明上述代持情况是否完全解除，是否会对本次交易造成障碍，并请财务顾问和律师进行核查并发表意见。

  5、关于睿德电子股权代持。报告书显示，标的公司下属子公司睿德电子历史上曾存在股权代持情形。请公司补充披露上述股权代持情形是否会对本次交易造成障碍，并请财务顾问及律师发表意见。

  6、关于标的公司股权质押情况。根据报告书，腾兴旺达将标的公司33.1%的股权质押给华商银行深圳分行，其承诺在取得证监会关于本次交易的正式核准批文之日起的5个工作日内或更早日期内解除上述质押。请公司补充说明标的公司在本次交易核准后解除质押是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求，是否存在法律障碍和不能解除质押的风险，请公司对上述事项进行风险提示，并请财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表意见。

  7、关于应收款金额较大情况。报告书显示，截至2015年4月30日，标的公司应收票据余额为109,899.95万元，占资产总额的比例为29.69%，应收账款余额为94,575.49万元，占资产总额的比例为25.55%。请公司结合营业收入及应收款信用期限，补充披露期末余额较大的原因，应收款是否存在回收风险及是否已足额计提坏账准备，并对上述事项做重大风险提示。

  8、关于标的公司租赁房屋情况。根据报告书，郑州兴飞、睿德电子相关租赁物业存在出租方权属手续不完备情形。请公司补充说明上述租赁瑕疵是否会对公司正常经营造成影响、可能影响的程度及相关损失的补偿措施。

  9、关于标的公司其他关联交易事项。报告书显示，标的公司曾向上海银行借款8000万元提供给下属子公司惠州长飞使用，贷款期限为2013年6月30日至2013年12月31日。惠州长飞将上述资金全部提供给深圳长飞使用，上述借款形成的利息已由深圳长飞支付。请公司补充披露深圳长飞是否已偿还8000万元本金，若否，请说明上述借款是否构成非经营性资金占用及收回相关借款的后续安排，并请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见。

  10、关于标的公司应付票据。报告书显示，截至2015年4月30日，标的公司应付票据金额为100,866.57万元，其中标的公司母公司开具的尚未到期的无真实商业交易背景的银行承兑汇票金额为25,000万元，请公司补充说明：（1）公司期末应付票据金额较大，是否存在到期不能清偿的风险；（2）公司违规开具票据的情形是否会对本次交易产生影响；（3）公司历史上不规范使用票据融资行为是否存在受到处罚的风险，并请财务顾问及律师就上述事项进行核查并发表意见。

  11、关于标的公司资产负债水平。根据报告书，拟购买资产的资产截至2013年末、2014年末，资产负债率分别为85.53%、87.83%，明显高于行业平均水平。请公司结合行业和公司经营情况，补充说明公司资产负债率较高的原因及可能产生的风险，并对上述事项做重大风险提示。

  12、关于标的公司的其他应付款。根据报告书，截至2015年4月30日，标的公司对深圳长飞的其他应付款金额达136,743,112.03元，请补充披露上述款项的形成原因及相关后续安排。

  13、关于标的公司采购业务。报告书显示，2013年和2014年，深圳兴飞分别向联创电子采购了价值3.1亿元和3.36亿元的触摸屏；根据联创电子借壳汉麻产业的公告，2013年和2014年度，联创电子向深圳兴飞销售的触摸屏分别为2.37亿元和3.62亿元，两年分别存在7300万元和2600万元的差距。请公司补充披露上述差异的形成原因，并请财务顾问进行核查并发表意见。

  14、关于标的公司境外采购事宜。根据报告书，标的公司的境外采购数额较大，请公司补充披露标的公司境外采购设备的类型与产品种类。

  三、有关本次交易其他相关安排

  15、关于标的公司主要管理层、核心技术人员任职情况。报告书显示，标的公司高素质专业人才队伍对其经营发展具有较大影响，请公司补充披露标的公司主要管理层、核心技术人员的任职期限和重大资产重组完成后的后续安排，以及公司主要管理层、核心技术人员变动可能对公司的影响。

  16、关于标的公司股东的关联关系与一致行动关系。请公司补充披露陈峰、陈楚山、标的公司实际控制人陈元明及隆兴茂达的合伙人之间是否存在关联关系及一致行动关系，请财务顾问及律师进行核查并发表意见。

  17、关于财务顾问的独立性。根据报告书，天利2号由天风证券设立和管理，并由其代理天利2号认购并进行后续管理，而天风证券同时为本次交易的独立财务顾问，请公司补充披露如下事项：（1）天风证券设立和管理天利2号，并同时担任本次交易的财务顾问，是否满足重大资产重组财务顾问独立性相关规定；（2）天利2号认购本次交易股份后，相关股东权利的行使主体及方式，包括但不限于投票权、交易权、收益权等相关安排。请财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表意见。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将近快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司

  2015年8月25日