关于审议重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2015-045
通策医疗投资股份有限公司
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。
●本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司与关联方杭州爱铂控股有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》
一、董事会会议召开情况
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于2015年8月24日以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长赵玲玲女士主持，本次会议应出席董事7人，实际出席7人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对本次董事会审议的两项议案回避表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况如下：
同意：5票；弃权：0票；反对：0票。
（二）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司与关联方杭州爱铂控股有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，表决情况如下：
同意：5票；弃权：0票；反对：0票。
三、本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。并于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在筹划重大资产重组事项。
截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
四、筹划本次重大资产重组的背景和原因
为进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，公司拟通过本次重大资产重组，大力发展互联网医疗，培育新的利润增长点，为公司和股东争取更多的投资回报。
五、重组框架介绍
（一）主要交易对方
公司与多方沟通,交易对方确定为以杭州爱铂控股有限公司为控股股东的杭州海骏科技有限公司。其中，杭州爱铂控股有限公司系标的公司海骏科技的控股股东，其系公司实际控制人吕建明先生控股的公司。
（二）交易方式
本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。即通策医疗向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买杭州海骏科技有限公司100%股权的方式完成本次交易。
（三）标的资产情况
本次交易拟收购的标的资产杭州海骏科技有限公司所处行业为医疗信息产业资产。海骏科技主要业务包含：隐秀O2O正畸业务及三叶儿童口腔38.75%的股权等。
隐秀O2O正畸业务系数字口腔正畸矫治的新型业务，以“让大多数中国人矫得起牙”为使命，推出基于互联网的数字化口腔医疗平台，借助数字口腔技术及3D打印技术，线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的诊疗成本与定价，为消费者提供高性价比的隐形正畸矫治服务。
三叶儿童口腔致力于建立全国性的儿童口腔医院连锁，成为儿童的口腔健康管家，以预防为主，包含检查-预防-治疗全流程，为0-15 岁儿童提供系统全方位口腔健康管理。三叶儿童口腔医院与普通口腔医院的差别，不仅在于其患者群体为儿童，还有舒适治疗、会员制、预约制等业内创新的模式。三叶儿童口腔医院管理公司将以互联网思维及连锁经营模式在全国各地开设三叶儿童口腔医院，发展连锁加盟。
（四）重组框架协议介绍
协议双方同意按照该协议约定的条款和条件，以通策医疗向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买海骏科技100%股权的方式完成本次交易（海骏科技业务主要包括隐秀业务、三叶儿童口腔医院连锁38.75%股权等）。
为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，通策医疗可以由审议本次重大资产重组的董事会形成决议，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。募集配套资金以前述重大资产重组发行股份购买资产为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组发行股份购买资产的实施。该协议主要内容如下：
1、发行股份购买资产
1.1发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2 发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票；
发行对象为上市公司审议本次重大资产重组的公司董事会的会议通知日前一日工商登记在册的海骏科技所有股东。
1.3 发行价格
公司向交易对方发行股份价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价之一。
1.4 发行数量
公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标的资产交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量将以公司股东大会通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至交易日完成期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应作相应调整。
1.5 锁定期
本次交易中，以资产认购取得的通策医疗股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金
2.1 发行方式
本次重大资产重组若涉及非公开发行股份募集配套资金，募集资金部分的发行方式具体由上市公司审议本次重大资产重组的董事会决议审议通过。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定发行价格和发行对象。
2.2 发行数量
具体募集资金金额上限及发行数量将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
2.3 锁定期
本次交易中，以现金认购配套募集资金取得的通策医疗股份，根据具体的发行方式，按照中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定执行。
3、重大资产重组的实施
3.1 本次重大资产重组及关联交易经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成资产移交、过户手续。
3.2 在交割日，双方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。置入资产、置出资产的风险负担自交割日起发生转移。
3.3 交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构，就上市公司发行股份购买资产过程中认购通策医疗全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
4、协议的生效履行及其他
4.1. 本协议系框架性协议，最终须以双方达成的具体协议确定内容为准。本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算，六个月期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定，宽限期最长不超过三个月。
4.2. 本框架协议一式两份，通策医疗、杭州爱铂控股有限公司各持一份，各份具有同等法律效力。
六、本次重大资产重组的工作进展
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。
停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务：
1、2015年5月23日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年5月25日起停牌；2015年5月30日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露公司正在就该重大事项进行筹划，公司股票自2015年6月1日起继续停牌。
2、2015年6月6日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年6月8日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年6月13日、2015年6月23日、2015年6月27日、2015年7月4日发布了重大资产重组进展公告。
3、2015年7月8日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，披露了本次重大资产重组的框架，工作进展等内容，由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关各方就本次重组相关事项需继续进行沟通和协商，公司股票自2015年7月8日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司分别于2015年7月15日，2015年7月22日，2015年7月29日、2015年8月5日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。
4、2015年8月7日，公司发布《通策医疗投资股份有限公司关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并报上海证券交易所审核通过，公司股票自2015年8月7日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司分别于2015年8月15日，2015年8月22日发布了重大资产重组进展公告。
停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
七、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组事项的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，重组交易金额特别巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作，有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方等相关事项开展论证、沟通工作，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重组框架协议，并拟继续与其他关各方签订重组框架协议，中介机构选聘工作亦正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性，预计无法按期复牌。
八、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司预计自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月，公司已向上海证券交易所提出继续停牌申请，但该申请能否获得批准存在不确定性。敬请投资者充分关注。
停牌期间，公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。
本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
九、本次重大资产重组继续停牌事项的审议程序
本次重大资产重组继续停牌议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过，因本次重大资产重组的交易对象涉及关联方杭州爱铂控股有限公司，关联董事吕建明先生及其配偶赵玲玲女士对本项议案回避表决。公司独立董事对本次重大资产重组继续停牌议案的相关文件进行了审阅，以书面方式表示认可，并就该事项发表如下独立意见：
1、本次董事会表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度。
2、本次重大资产重组事项的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，重组交易金额特别巨大，涉及对象及资产范围较广、程序较复杂，潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作，有关各方仍需就具体的重组方案、交易对方等相关事项开展论证、沟通工作，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订重组框架协议，并拟继续与其他有关各方签订重组框架协议，中介机构选聘工作亦正在进一步协商确定中，相关事项尚存在不确定性；
3、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请股票自2015年9月7日起继续停牌不超过两个月，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订重组框架协议，有助于本次重大资产重组事项的有序推进，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-046
通策医疗投资股份有限公司
关联交易进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日披露了《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司与关联方投资设立杭州口腔医院湖州分院暨关联交易公告》，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司与杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业、自然人陈联及杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员共同投资设立杭州口腔医院湖州分院，经营口腔诊疗服务。
杭州口腔医院湖州分院有限公司拟注册资本1000万元，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司以货币方式出资人民币600万元，持股比例为60%；杭州嬴湖创造投资合伙企业以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；杭州嬴湖共享投资合伙企业以货币方式出资人民币75万元，持股比例为7.5%；自然人陈联以货币方式出资人民币50万元，持股比例为5%；杭州城西口腔医院有限公司部分核心管理团队及技术人员合计以货币方式出资人民币200万元，持股比例为20%。
浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司为公司全资子公司，关联方杭州嬴湖创造投资合伙企业、杭州嬴湖共享投资合伙企业系公司全资子公司杭州通盛医疗投资管理有限公司与公司高级管理人员等共同设立的有限合伙企业，故本次交易构成关联交易。
有关本次关联交易的董事会决议及关联交易公告的详细内容，请见2014年12月9日公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中的公司公告。
二、关联交易进展
根据公司第六届董事会第三十八次会议决议及合作各方共同签署的《共同投资设立杭州口腔医院湖州分院有限公司之合作协议》，公司向湖州市吴兴区工商行政管理局递交了工商登记手续，并于今日收到成立日期为二〇一五年八月二十四日的《营业执照》，该《营业执照》主要登记事项如下：
名 称：湖州通策口腔医院有限公司
注 册 号：330503000158432
类 型：有限责任公司
住 所：湖州市吴兴区环城西路328号一、二、三层
法定代表人：赵玲玲
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2015年8月24日
营业期限：2015年8月24日 至 长期
经营范围：营利性医疗机构服务；成年人的非文化教育培训；成年人的非证书劳动职业技能培训；非医疗性健康咨询；玩具、日用化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十五日
备查文件：《营业执照》