宏磊股份遭警告

  监管部门严打“假重组”

  ⊙记者 邵好 李兴彩 ○编辑 全泽源

  对于资本市场来说，并购重组向来是产业升级、输血再造的重要法宝，一些在夕阳产业中苦苦挣扎的公司大多通过此法除旧迎新，重回市场怀抱。

  然而，就是这样与上市公司生死攸关的重组，却变成了部分股东用来牟取私利的工具。借着市场对重组的热切期望，它们炮制看似火爆的重组预案，等到股价上涨、股权升值后，一纸公告宣布重组终止，给市场留下一地鸡毛。

  昨日，宏磊股份关于信披违规的公告向外界道出了此前重组终止的内情：公司在披露重组东珠景观预案后并未积极推进实质工作，而在市场发酵之后，直接宣布终止方案，并在解禁期之后大举减持。

  “白条式”重组内幕揭开

  宏磊股份昨日连发两份公告称，公司收到浙江证监局发出的《关于对公司、章利全、赵毅采取出具警示函措施的决定》（下称《警示函》）和《关于对公司采取责令改正措施的决定》（下称《决定》），公司因信息披露问题而受到监管层的警示，并责令整改。

  《警示函》显示，公司在2015年1月23日公告了与东珠景观的重大资产重组预案，并在此后发布了三次进展公告。5月25日，公司宣布终止此次重大资产重组。

  然而，经浙江证监局查实，宏磊股份并未真刀真枪地进行重组。

  据悉，宏磊股份未与标的资产方的审计机构签订审计、盈利预测的业务约定书和保密协议，未提供有效证据表明对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，也未就积极推进此次重大资产重组开展相关实质性工作。进展公告与事实存在不完全相符的情况。

  回看此前公告，宏磊股份的重组过程确实存有众多疑点。其于2014年6月5日停牌筹划重大事项，并于2015年1月23日公告了与东珠景观的重大资产重组预案，拟以发行股份及现金的方式，作价21.5亿元收购东珠景观100%股权。

  然而，公司却在5月25日宣布上述重组终止，原因为“披露预案后，交易双方提出进一步细化交易方案，但交易双方就重组具体条款未能达成一致意见。”

  不难看出，《警示函》的表述与宏磊股份的原因有着明显的差别。监管方面也直言，宏磊股份对重组进程的披露存在与事实不完全相符的情况。

  对此，有某券商人士表示，上述情况显示，宏磊股份在公告重组预案后，并未就重组进行实质性推进，这是一份“白条”预案；换言之，公司并未有筹划重组的诚意。

  利用重组炒作股价配合套现

  既然都辛辛苦苦发了预案，宏磊股份为何不进行实质性推进？如果本身就不愿推进，公司又为何大张旗鼓宣布利好方案？公司的股价似乎能够给出答案。

  作为颇为知名的园林公司，宏磊股份揽入东珠景观变身“园丁”的方案一出，便引发了市场的追捧。

  公开资料显示，宏磊股份股票一经复牌便连拉三个涨停，此后股价更是呈波浪式上扬形态，截至5月15日停牌前，公司股价已经涨至24.64元每股，较重组预案公布时的8.41元每股，上涨超过192%。

  除了股价上涨，从时间点选择来看，宏磊股份对方案终止公告的把握依然十分“到位”。资料显示，公司首发原股东限售股份的解禁时间恰好是5月29日，距离公司宣布终止重组复牌仅有4天。

  既是意料之中，也有些意料之外的是，就在股价拉升、禁售到期后，宏磊股份的实际控制人就开始了减持，6月1日，尚处牛市的宏磊股份发布实际控制人减持公告，实际控制人之一金敏燕拟以16元每股的价格向陈海昌转让1156.12万股，转让价款合计1.85亿元；当日宏磊股份收盘价31.68元。

  如此“半价”甩卖“自家股”，着实让人捉摸不透。但是，以此对照宏磊股份没有重组预案时的仅8.41元每股的价格，16元的价格已是不低。“变身‘园丁’意外终止，但通过策划重组，成功拉起股价，实际控制人折价五折转让股权也所获颇丰，公司意在假重组、真套现也。”有业内人士表示。

  除此之外，考虑到宏磊股份彼时已是深陷困境，公司多个账户被冻结、实际控制人所持部分股份被司法冻结。能够在如此价位顺利脱手股权换回现金也是实际控制人的较优选择。

  可是，实际控制人利用“白条重组”高价脱了身，因看好重组而买入的一众中小股东可有苦难言了。“公司这么多银行账户被冻结、大股东股权近半被司法冻结，这意味着公司的资金链可能会出现问题。”上述券商人士表示。

  监管部门严打“假重组”

  “从浙江证监局的《警示函》来看，宏磊股份确实涉嫌‘假重组’。”有投行人士对记者分析称，而信披违规内容和金敏燕五折转让股份事宜也给出了“假重组”的原因：因账户冻结导致资金枯竭，公司不得不通过转让股权获取现金流；通过“重组”推高股价再转让显然更加划算。

  事实上，为了一己私利而以“假重组”推高股价的，不止宏磊股份一家。记者注意到，上交所早在2014年11月份就公布了《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引（征求意见稿）》，严打“假重组”。

  尽管监管严格，无视“天网恢恢”者并不在少数，以莫名其妙或莫须有的名义终止重组者也前赴后继。

  此前，步森股份就因“任性重组”而名扬A股。其在公布重组方案、股价顺势大涨后，“任性”宣布因“交易各方对配套融资的调整，公司未来产业布局、发展和产业链拓展等存在较大分歧”，导致筹划超过半年的重组猝死。此后，公司即可又宣布筹划新一轮重组，毫不介意对市场的影响。

  最终，步森股份不仅收到广西证监局出具的调查通知书，因涉嫌违法违规，决定对公司并购康华农业事项立案调查；也拖垮了公司后续火速二次组织的新重组，导致“睿鸷资产”的入驻告吹。

  记者注意到，“推出重组—炒高股价—股东减持—宣布终止”已经成了部分上市公司股东套现的重要“游戏”。被誉为“牛市最熊股”威华股份同样被质疑“重组失败、高管套现”，公司稀土梦碎，但公司实际控制人李建华及其女儿却借重组疯狂套现。

  “并购重组是产业升级和企业做大的“捷径”和必要手段，也有利于公司开展市值管理，从这个意义上来说，监管层也乐见其成。但是，鼓励并购并不代表可以容忍鱼龙混杂，打着重组旗号，却炒高股价高位套现，这明显有违证券市场发展思路。”上述投行人士表示，假借重组玩资本运作，甚至借此恶意推高股价、满足公司少数人的利益一直是监管层打击的重点。