（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或者申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA；发行人主体长期信用评级为AA；本期债券无担保。本期债券上市前，发行人最近一期期末的净资产为1,217,344.36万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,244.44万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力较强，违约风险较低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站（www.ccxi.com.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  六、由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本募集说明书其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

  七、发行人的业务逐渐从过往较为单一的私募股权投资管理业务增加到包括私募股权投资管理、公募基金管理、证券经营、个人风险投资管理等业务，且根据发行人发展规划运营类的投资业务种类还会增加，财务型投资的规模也在大幅度增加，投资的项目个数也较多。虽然发行人的这些运营类业务均是对投资依赖较高的金融相关业务，且财务型投资也是基于公司过往长期积淀的股权投资经验，但是这对发行人的管理仍然构成了较大的挑战。发行人能否同时运营好多种业务，能否管理好较过往大幅增加的财务型投资，能否管理好数量较多的投资标的，存在一定的风险。

  八、发行人管理的股权基金所投资项目当前的主要退出渠道为在国内证券市场上市，因此发行人所管理的股权基金的投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场的运行情况高度相关。如果股票市场出现负向波动，则基金投资的项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响，从而导致发行人获得收益分成实现时间大幅推迟及收益分成金额减少。截至2014年12月31日，发行人所管理基金投资的项目中有22家已经提交IPO申请文件并处于审核过程中（含3家已经通过发审会待上市），如果该等项目未能或难以按照计划时间实现IPO，对发行人的当期业绩有较大影响。

  九、管理基金所投资项目的投资收益情况是私募股权投资管理机构是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。截至2014年12月31日，发行人管理基金所投资项目中已经完成退出的（不含已上市但尚未退出的项目）36个，退出金额38亿元，该36个已退出项目的综合IRR约为31.90%。截至2014年12月31日，发行人运行5年时间以上的私募股权基金有4支，该4支基金已进入退出期的后期。仅计算已回收的现金，该4支基金的综合IRR约为26.40%，如对尚未变现的项目按照发行人内部估值方式估值，则该4支基金的综合IRR约为34.70%。发行人根据确定的估值方式，对在管项目根据截至2014年12月31日的相关情况和数据进行了估值，包括已经收到的分红款、根据项目投资协议实施的估值调整等，在管193个项目组合估值为331亿元，为该等项目初始投资金额148.7亿元的2.2倍。根据各个项目的投资时间及投资金额、已经收到的现金及时间、在管项目的当前估值，计算得到在管193个项目截至2014年12月31日的综合IRR约为30.10%。虽然发行人已退出项目、已进入退出期后期的基金的投资收益较高，但这并不意味着目前在管项目或公司管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益，与未来实际退出时实现的收益也可能有较大的差异。

  十、发行人的公募基金业务由子公司九泰基金管理有限公司运营。2015年2月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）下达了《纪律处分决定书（九泰基金管理有限公司）》（中基协处分[2015]4号），其中认定九泰基金代表“九泰基金光大银行华东科技定向增发3号资产管理计划”等6只资产管理计划参与南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”）定向增发询价的行为，其实质是资产管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作；九泰基金作为资产管理人，在资产管理合同未成立生效的情况下，下达资产管理计划的投资指令，违反了资产管理计划备案成立前不得开展投资运作的规定。基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理九泰基金资产管理计划备案，暂停期限为两个月。暂停期满，九泰基金应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理九泰基金资产管理计划备案。根据九泰基金2015年4月16号出具的《关于中国证券投资基金业协会恢复公司特定客户资产管理计划备案的情况说明》，九泰基金高度重视基金业协会的纪律处罚决定，并以此为契机开展了全面的整改完善工作，2015年4月16日九泰基金特定客户资产管理计划的备案工作已经正式恢复。

  十一、2015年5月20日，发行人与中江控股、江西中医药大学、大连一方集团有限公司和24个自然人股东签订了关于中江集团100%股权项目的《江西省产权交易合同》，以人民币414,959.2万元受让中江集团100%的股权。同日，作为中江集团100%股权项目的附加条件，发行人与中江控股签订了关于江中投资100%股权转让项目的《江西省产权交易合同》，发行人以人民币1,299.46万元的价格受让中江控股所持有的江中投资100%股权。上述股权转让合同生效后，发行人将持有中江集团100%股权，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产（股票代码：600053）72.37%的股份。

  本次交易仍须国务院国有资产监督管理委员会批准后方能生效，因此存在审批未能通过从而导致本次收购未能最终完成的风险。考虑到中江地产除“紫金城”外已无其他在管理或在开发房地产项目，且公司近期无开展房地产业务的规划，若本次收购完成，公司仍是一家以私募股权投资业务为主的金融服务类公司，公司的业务发展规划、资产负债结构、收入盈利模式及运营管理状况不会发生重大变化。本次收购不对本期债券偿付产生实质性影响。本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  ■

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司

  法定代表人：吴刚

  注册资本：500,000.0201万元

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

  办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

  邮政编码：100033

  联系电话：010-63221100

  传真：010-63221188

  企业法人营业执照注册号：110102013438139

  税务登记证号：110102565777327

  互联网网址：http://www.tcjdcapital.com

  电子邮箱：pe@jdcapital.com

  经营范围：投资管理；投资咨询

  （二）核准情况及核准规模

  2015年3月31日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2015年股东大会审议。

  2015年4月15日，发行人召开第二次临时股东大会，审议通过了《2015年第二次临时股东大会决议》。

  2015年8月17日，经中国证监会证监许可[2015]1955号文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值总额10亿元的公司债券。

  （三）本期债券的主要条款

  1、发行主体：北京同创九鼎投资管理股份有限公司。

  2、债券名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司2015年公司债券。

  3、发行总额：本期债券发行规模为人民币10亿元。（不分期发行）

  4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券期限：本期公司债券的期限为5年期，附第3个计息年度末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  8、起息日：本期债券的起息日为2015年8月31日。

  9、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上海证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  10、付息日：2016年至2020年每年的8月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  11、本金支付日：2020年8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的8月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

  13、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本次债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  14、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  15、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  16、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  17、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  18、担保情况：本期债券无担保。

  19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  20、募集资金专项账户信息：

  开户行：上海浦发银行股份有限公司北京金融街支行

  账户： 91060154800010671

  21、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

  22、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司

  23、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  24、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

  25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购金额不足10亿元的部分，全部由主承销商余额包销。

  26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  28、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

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  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：北京同创九鼎投资管理股份有限公司

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  （二）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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  （三）债券受托管理人：申万宏源证券有限公司

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  （四）副主承销商： 九州证券股份有限公司

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  （五）分销商：

  1、中信建投证券股份有限公司

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  2、海通证券股份有限公司

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  3、天风证券股份有限公司

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  （六）发行人律师：北京大成律师事务所

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  （七）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （九）募集资金专项账户开户银行：上海浦发银行股份有限公司北京金融街支行

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  （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由申万宏源证券有限公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定“北京同创九鼎投资管理股份有限公司2015年公司债券”的信用等级为AA。

  中诚信证券评估有限公司出具了《北京同创九鼎投资管理股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》(信评委函字[2015]053号)，该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，该级别表示受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  经中诚信综合评定，本期债券的信用等级为AA，该级别表示该债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信肯定了公司显著的行业地位、较完善的风控体系、持续增强的自有资本实力等正面因素。同时，中诚信也关注到公司多元化发展所带来的管理压力、公司业绩受所持有基金份额未来价值不确定性影响等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  优势

  1、突出的行业地位。作为国内知名的私募股权投资机构，公司具有较强的管理能力，行业地位较突出。根据清科研究中心公布的2014年中国股权投资年度PE机构评选排名，公司在中国私募股权投资机构排名第8，在本土私募股权投资机构中排名第6。

  2、完善的风控体系。公司制定了包括募资、投资、投后管理及退出在内的较为完整的业务流程，并针对各业务环节采取了相应的风控措施，整体看，公司风控体系较完善。

  3、持续增强的资本实力。2014年，公司通过两次定向增发实现了较大规模募资，其自有资本实力得到显著增强。

  关注

  1、多元化业务发展带来的管理压力。公司在私募股权投资业务的基础上，逐步将业务领域拓展至创投、并购、证券公司、公募基金等，并计划涉足民营银行和互联网金融等领域，随着业务的多元化发展，公司的管理能力和风险控制能力面临挑战。

  2、公司业绩的波动性。公司经营收益主要来自所持有的可供出售金融资产的未来价值，而其价值受股权退出方式、资本市场环境等多重因素影响，存在一定的不确定性，进而影响公司的经营业绩。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2014年12月31日，本公司取得上海浦发银行北京分公司和中国民生银行总行营业部共计55,000万元的银行授信额度。

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期本公司未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行的公司债券规模计划为人民币10亿元。以10亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2014年12月31日的经审计合并财务报表口径所有者权益（1,146,011.74万元）的比例为8.73%。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

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  注：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  利息倍数=（利润总额+财务性利息支出）/财务性利息支出

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  二、发行人历史沿革情况

  （一）有限公司的设立

  2010年11月，自然人吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾、赵忠义六人以货币出资1,000万元共同设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，首期出资为500万元。本次出资业经北京中仁信会计师事务所审验，并于2010年12月9日出具了中仁信验字[2010]第537号验资报告，验证截至2010年12月6日，公司收到股东吴刚等六人首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。2010年12月10日，北京昆吾九鼎投资控股有限公司取得了北京市工商行政管理局西城分局颁发的注册号110102013438139的《企业法人营业执照》。

  2011年2月，公司全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为北京同创九鼎投资控股有限公司。2011年2月16日，公司获得北京市工商行政管理局西城分局颁发的变更后的营业执照，公司名称变更为“北京同创九鼎投资控股有限公司”。

  公司设立时的出资情况如下：

  单位：万元，%

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  （二）有限公司实收资本变更

  2013年2月，北京同创九鼎投资控股有限公司全体股东召开股东会并一致决议公司实收资本由500万元增加到1,000万元。本次出资业经北京中仁信会计师事务所审验，并于2013年2月26日出具了中仁信验字[2013]第037号验资报告，验证截至2013年2月22日，公司收到股东吴刚等六人第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，本次变更后注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，占注册资本的100%。2013年3月15日，公司取得北京市工商行政管理局西城分局换发的变更后的营业执照。

  本次变动后公司股权结构如下：

  单位：万元，%

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  （三）有限公司股权转让

  2013年11月，公司全体股东召开股东会，一致决议同意吸收新股东同创九鼎投资控股有限公司，吴刚等六人将其货币出资总计960万元分别转让给同创九鼎投资控股有限公司。2013年11月27日，公司获得北京市工商行政管理局西城分局颁发的变更后的营业执照。赵忠义因个人原因以其出资额作价退出，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人对其出资额进行等价认购，此后上述五人为有限公司实际控制人。

  本次转让后，公司出资情况如下：

  单位：万元，%

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  （四）有限公司整体变更为股份公司

  2013年12月，根据公司股东会决议，北京同创九鼎投资控股有限公司由有限责任公司依法整体改制为股份有限公司，并更名为北京同创九鼎投资管理股份有限公司，申请注册资本为人民币1,000万元，由全体发行人，包括同创九鼎投资控股有限公司、吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，以净资产折股方式一次缴足。此次整体变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并于2013年12月11日出具了[2013]京会兴验字第08080004号验资报告。2013年12月12日，股份公司获得北京市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更后，公司股权结构如下：

  单位：万股，%

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  （五）股份公司增资及股东变更

  2013年12月，根据公司股东大会决议，公司申请增加注册资本250万元，变更后的注册资本为1,250万元。本次增资价格为每股1.2元，其中钱国荣实缴货币出资20.70万元认购17.25万股，冯源实缴货币出资73.842万元认购61.535万股，苏州隆威实缴货币出资74.625万元认购62.1875万股，九鼎控股实缴货币出资 130.8330万元认购109.0275万股。本次增资业经北京兴华会计师事务所审验，并出具了[2013]京兴验字第08080013号验资报告书，验证截至2013年12月31日，九鼎投资已收到股东钱国荣、冯源、苏州隆威、九鼎控股缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币250万元。2014年1月8日，九鼎投资获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，公司股权结构情况如下：单位：万股，%

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  （六）股份公司股权转让

  2014年1月28日，九鼎投资股东冯源、苏州隆威与杭州昆吾投资管理有限公司、高磊签订股权转让协议，将其持有的公司部分股份转让给杭州昆吾和高磊。本次股份转让已于2014年3月26日完成变更登记。

  本次转让后，公司股权结构情况如下：单位：万股，%

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  （七）股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易及转增股票、定向发行情况

  2014年4月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430719，简称九鼎投资。在挂牌的同时，公司向所管理基金的部分出资人定向发行股票募集资金35.37亿元，基金出资人以其在公司所管理基金中的出资份额作为认购股票的对价。此次定向发行业经北京兴华会计师事务所审验，并于2014年4月11日出具了[2014]京会兴验字第50690002号验资报告。

  2014年5月，公司股东大会通过决议，以资本公积金向全体股东每10股转增1902.7783股股票，转增前公司总股本为18,297,990股，转增后公司总股本增至3,499,999,820股。

  2014年7月，根据公司股东大会决议，公司定向发行股份每股面值1元，发行数量573,833,519股，股东认购金额为22.50亿元。截至2014年7月15日，公司已收到各股东缴纳的股份认购款，其中5.74亿元用于增加股本，至40.73亿元，剩余16.76亿元用于增加资本公积。此次定向发行业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年7月16日出具了[2014]京会兴验字第69000001号验资报告。

  公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后，部分股东通过全国中小企业股份转让系统转让了部分股权，截至2014年末，各股东出资额及持股比例明细如下：

  单位：万元，%

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  2015年4月2日，公司股东大会通过决议，以2014年12月31日公司总股本4,073,833,339股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.273453股。权益分派后总股本增至5,000,000,201股。

  （八）发行人最近三年重大资产重组情况

  发行人最近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

  三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年末，发行人纳入合并范围内的子公司共55家。其中实际出资额在500万元（含）以上的子公司基本情况如下：

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  （一）昆吾九鼎投资管理有限公司

  昆吾九鼎投资管理有限公司是在国家发展与改革委员会和中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构，发行人私募股权投资业务主要通过该公司开展。截至2014年末，北京同创九鼎投资管理股份有限公司持股99.2%，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司持股0.8%。昆吾九鼎投资管理有限公司注册号为：110108010371214，经营范围包括投资管理、投资咨询。截至2014年末，合并口径下，昆吾九鼎的资产总额为150,009.26万元，所有者权益为81,836.52万元；营业收入为47,049.37万元，净利润为15,045.58万元。

  （二）九泰基金管理有限公司

  公司的公募基金业务由子公司九泰基金管理有限公司运营。九泰基金成立于2014年7月，北京同创九鼎投资管理股份有限公司和昆吾九鼎分别持股1%和99%。截至2014年末，九泰基金总资产8,355万元，所有者权益8,123万元；2014年九泰基金实现营业总收入279万元，净利润-2,117万元。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

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  截至2014年末，同创九鼎投资控股有限公司持有发行人50.80%的股份，具有50.80%的表决权。

  同创九鼎投资控股有限公司于2013年9月由自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五人以货币出资5,000万元共同设立，首期出资为1,000万元。2013年9月13日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（藏大信验字[2013]第983号），验证截至2013年9月13日止，九鼎控股已收到股东吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇缴纳的货币出资合计人民币1,000万元。2013年9月17日，九鼎控股取得了西藏自治区达孜县工商局颁发的注册号为540126200000186的《企业法人营业执照》。九鼎控股作为控股公司，未有其他业务运营，截至2014年末，九鼎控股的资产总额为582,653.64万元，所有者权益为555,562.11万元；无营业收入，当年净利润为600.65万元，财务数据来源于未经审计的财务报告。此外，九鼎控股所持有发行人的70,000万股被质押。

  截至2014年12月末，九鼎控股的出资情况如下：

  单位：万元，%

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  （二）实际控制人情况

  吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5名股东持有九鼎控股100%的股权。自有限公司成立以来，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人始终直接或间接持有九鼎投资不低于50%的股权，并担任九鼎投资董事和主要经营管理职务，且已签署一致行动协议。根据吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇5人于2013年12月20日签署的《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》约定，除非各方另有约定，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效，该等股东对九鼎投资已实际形成稳定的共同控制关系。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为发行人的共同控制人。

  吴刚，董事长，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。2002年-2010年就职于中国证监会机构监管部检查一处、风险办一处，先后任副处长、处长、广西北部湾国际港务集团总裁助理；2010年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事长；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司董事长；2014年至今，任九泰基金管理有限公司董事。

  黄晓捷，董事，总经理，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008年毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士；2004年-2007年，就职于中国人民银行研究生部，任办公室副主任；2007年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事、总经理；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理、总经理。

  吴强，董事，副总经理，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，财政部财政科学研究所博士在读。2007年-2008年任职于安信证券，任投行部业务副总裁；2008年-2010年就职于国信证券，任投行部业务部总经理助理，任投行部总经理助理；2010年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事、副总经理；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理；2014年至今，任九泰基金管理有限公司董事长。（下转18版）

  主承销商

  （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

  募集说明书签署日期：2015年8月27日