（上接17版）
蔡蕾，董事，副总经理，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士，2009年和2011年年度清科中国十大私募股权投资家、2010年度投中中国十大私募股权投资家之一。2003年-2007年就职于中铁信托研究部，历任总经理、投资部总经理、董事会秘书；2007年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事、副总经理；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理、总经理。
覃正宇，董事，副总经理，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，注册会计师。2008年-2011年就职于国信证券，任投行部业务部副总经理；2011年至今，任昆吾九鼎投资管理有限公司董事、副总经理；2011年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理。
（三）股东及实际控制人之间的关联关系
公司股东吴刚与股东吴强系兄弟关系，公司股东吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇均为公司控股股东九鼎控股的股东。除此以外，公司股东之间无其他关联关系。
（四）公司控股股东及实际控制人持股情况
截至2014年12月31日，公司控股股东股东及实际控制人持有本公司股票数量情况如下：
单位：万股、%
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截至2014年12月31日，九鼎控股之股权结构如下：
单位：万股、%
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截至2014年12月31日，上述股东持有的公司股份不存在其他有争议的情况。
（五）实际控制人对其他企业投资情况
实际控制人对其他企业不存在投资情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）基本情况
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（二）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员持股情况如下：
单位：万股、%
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2015年6月4日，公司聘任方林为副总经理。截至2015年6月4日，方林持有公司股份750,048股，持股比例为0.015%。
（三）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
公司本届董事会由5名董事组成。2013年12月12日公司创立大会暨第一次临时股东大会选举吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等5人为公司董事，任期三年，自2013年12月12日起至2016年12月11日止。2013年12月12日公司第一届董事会第一次会议选举吴刚为公司第一届董事会董事长。公司董事简介见本募集说明书关于“发行人实际控制人情况”介绍。
2、监事
公司监事会由3名监事组成。2013年12月12日公司创立大会暨第一次临时股东大会选举康青山、付叶波等2人为公司监事。2013年12月12日公司职工代表大会选举徐磊磊为公司职工监事。全体监事任期均为三年，自2013年12月12日至2016年12月11日止。
康青山，监事会主席，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕业于西南财经大学，经济学硕士；2001年-2010年，就职于东方人寿保险股份有限公司，任董事会秘书处负责人；2010年10月至今，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，历任综合管理部负责人、副总裁；2013年12月至今，担任北京同创九鼎投资管理股份有限公司监事会主席。
付叶波，监事，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川师范大学文学系，本科学历；2007年至今，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，历任行政经理、行政总监；2010年至今，历任北京昆吾九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资控股有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司监事。
徐磊磊，职工监事，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经大学，本科学历；2007年至今，任职于昆吾九鼎投资管理有限公司，历任行政助理、行政经理。2013年12月至今，担任北京同创九鼎投资管理股份有限公司监事。
3、高级管理人员
2013 年12月12日公司第一次董事会第一次会议聘任黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、聂巧明、古志鹏等6人为公司高级管理人员，任期三年，自2013年12月12日起至2016年12月11日止。
黄晓捷，总经理，履历见本募集说明书关于“发行人实际控制人情况”介绍。
吴强，副总经理，履历见本募集说明书关于“发行人实际控制人情况”介绍。
蔡蕾，副总经理，履历见本募集说明书关于“发行人实际控制人情况”介绍。
覃正宇，副总经理，履历见本募集说明书关于“发行人实际控制人情况”介绍。
聂巧明，财务总监，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于西南财经大学，管理学硕士，注册会计师；2007年-2010年，就职于招商局重庆交通科研设计院有限公司，任财务主管；2010年至今，担任昆吾九鼎投资管理有限公司财务总监；2013年12月至今，担任北京同创九鼎投资管理股份有限公司财务总监。
古志鹏，董事会秘书，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2006年毕业于天津大学，本科学历；2006年-2008年，就职于毕马威会计师事务所，任助理经理；2008年-2010年，就职于中国科学院中国科学传播研究所，任业务主管；2010年-2013年11月，就职于昆吾九鼎投资管理有限公司，历任医药投资部投资经理、吉林业务部负责人、东北业务大区总经理；2013年12月至今，担任北京同创九鼎投资管理股份有限公司董事会秘书。
方林，副总经理，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历；1993年-2001年，任中国太平洋保险公司深圳分公司南山支公司经理、罗湖支公司经理、深圳分公司副总经理；2001年-2006年任中国太平洋人寿保险股份有限公司健康险业务部总经理、团体业务部总经理、河北分公司总经理；2006年-2012年任中国太平洋人寿保险股份有限公司经营委员会主席助理、市场总监、副总经理兼销售总监（渠道合作）；2012年-2015年任中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会秘书。2015年6月4日至今，担任北京同创九鼎投资管理股份有限公司副总经理。
（四）董事、监事及高级管理人员兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员目前除了吴刚担任北京明博教育有限公司的独立董事外，目前均未在九鼎投资、其子公司和管理的基金以外的其他公司担任董事、监事、高级管理人员等重要职务；实质上也未参与其他公司的经营管理工作。
六、发行人业务情况
（一）发行人主营业务简介
发行人是一家专业的以私募股权投资管理为主营业务的机构，主营业务模式为通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，公司则向基金收取管理费以及管理报酬。发行人私募股权投资管理业务的经营基本通过控股子公司昆吾九鼎实施，截至2014年末，发行人报告期内大部分营业收入来自于昆吾九鼎。
（二）主营业务模式介绍
发行人作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。发行人的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、管理、退出四个阶段。具体如下：
1、融资：向出资人募集资金
发行人通过控股子公司昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎及其下属企业在基金中出资小部分并担任普通合伙人。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人，将按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费。如下图所示：
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2、投资：将资金投资到企业获得企业股权
发行人通过各种渠道找到具有成长性的优质企业，在完成尽职调查、风险评估、估值作价等相关程序后,将基金中的资金投资到这些企业中以获得企业的股权。如下图所示：
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3、管理：对所投资企业进行管理
公司管理的基金对企业实施投资后，公司通过向被投资企业委派董事或者通过投资协议约定的其他方式，对被投资企业进行适当的管理，为其提供构建现代企业制度、战略优化、并购整合、管理改进等增值服务。如下图所示：
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4、退出：出售被投资企业股权获得收益并与出资人分成
公司在合适的时机，将基金投资入股企业形成的股权通过上市后卖出或者其他方式转让给其他机构或个人，基金从中获得投资收益后，通常将80%的投资收益分配给基金出资人，将投资收益的20%分配给基金管理人，公司也因此获得收入。如下图所示：
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在上述商业模式下，公司的主营业务收入主要来自两方面：一、向基金收取的管理费；二、基金所投资项目退出获得的收益分成即管理报酬。公司的支出主要为日常经营产生的各类费用，如员工薪酬、差旅费用、办公行政费用等。
（三）发行人主营业务收入构成
1、基金管理费
公司对所管理的基金按照基金规模的一定比例收取管理费。公司收取管理费的标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%，这类收费方式主要存在于2011年7月之前设立的基金；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费，2011年7月以后设立的基金基本都按照这种方式收取管理费。在收取管理费时，按照行业惯例，公司自身在基金中的出资不纳入计费基础。
2、管理报酬
公司作为基金管理人，当基金所投资项目实现投资收益时，公司通常按投资收益的20%取得管理报酬，公司将其归为“管理报酬”或“项目管理报酬”。在计算管理报酬时，按照行业惯例，公司自身在基金中的出资通常不纳入计费基础。
3、投资顾问费
公司自行开发且做完尽职调查的个别项目，如果因为基金的风险偏好等原因决定不投资或者为了控制单个项目的投资金额，公司可能将项目交由基金的LP等进行投资或者跟投，公司通常则向其收取一定的投资顾问费，投资顾问费通常包括按照项目投资金额的一定比例收取的前端投资顾问费和按照项目投资收益收取的后端顾问费，具体比例通常会一事一议。公司将该类收入归为“投资顾问费”。
4、报告期内公司主营业务收入构成
单位：万元
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（四）发行人管理基金所投资项目情况
1、投资概况
股权基金的投资方向为拟在国内证券市场上市的企业。公司内部将投资项目按行业划分，分为消费、服务、医药、农业、材料、装备、新兴产业和矿业等八大行业，截至2014年12月31日，公司在管的股权基金累计投资项目229个，累计投资金额166.6亿元；已经退出36个项目，退出的项目投资金额为18亿元；目前在管项目193个，投资金额148.70亿元。从行业上看，在八大行业分类中，公司股权基金对于材料行业项目的投资比例最高，但总体分布比较平均，能够分散行业周期带来的风险；投资金额方面，公司股权基金投资对于不同企业投资金额差别很大，目前公司投资金额最大的项目为新疆圣雄能源开发有限公司，投资金额9.63亿元，而投资金额最小的项目仅有几百万的规模。
截至2014年末公司股权基金投资项目概况（按行业分）
单位：个、亿元
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2、在管项目概况
在管项目方面，公司已确定通过IPO途径退出的项目29个，合计占比15.03%；拟申报IPO或新三板的项目89个，占比46.11%；拟通过并购或回购方式退出的项目47个，占比24.35%；其余项目拟通过挂牌或申报新三板的方式实现退出。
截至2014年末公司在管项目的退出进展/退出规划
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在已上市的项目中，公司持有的股权均有一定锁定期，截至本募集说明书出具日，除中盛资源和众信旅游外均处于锁定期，处于锁定期的持股市值为38.23亿元。
截至2014年末公司在管项目中已上市项目情况
单位：股、%、亿元
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（五）发行人管理基金收益情况
截至2014年12月31日，公司已累计退出36个项目，投资金额18亿元，退出金额38.00亿元，综合内部收益率（IRR）约为31.90%，退出途径包括上市退出、回购退出、并购退出和转让退出等。
截至2014年末发行人已退出项目中投资金额前10名情况
单位：万元
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截至2014年末发行人已退出项目中退出金额前10名情况
单位：万元
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截至2014年末发行人已退出项目中内部收益率前10名情况
单位：万元
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七、发行人所处行业情况及行业竞争状况
（一）发行人所处行业情况
发行人属于私募股权投资行业，主要通过私募基金对企业进行的权益性投资。投资后通过推动企业的发展，实现股权增值，最终通过上市、并购、回购等方式实现股权退出并获得收益。近年来随着社会经济快速发展和金融体系不断完善,我国私募股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，业务模式持续创新，在金融体系中扮演着越来越重要的角色。私募股权投资行业的快速发展，对于拓展中小企业融资渠道、推进产业结构升级和科技创新、优化资源配置，进而推动多层次资本市场的发展、促进经济健康发展,都具有十分重要的意义。
1、私募股权投资行业发展背景
改革开放后至2006年，我国政府一直在积极推进创业投资等投资活动的发展，但是由于国内股票市场股权分置问题未能解决，私募股权投资的项目难以通过国内企业上市退出，退出渠道严重受阻，因此我国的私募股权投资行业长期处于探索阶段，主要是部分外资性质的私募股权投资机构投资一些拟到海外上市的国内企业，总的业务量一直比较小。
于2004年开始并于2006年底基本结束的股权分置改革，实现了股票的全流通，打通了私募股权投资的退出主渠道，这成为了本土私募股权投资大发展的最大推动力。大量股权投资机构在这个阶段开始成立或者开始获得大的发展。2007年6 月1日修订后的《合伙企业法》开始实施，修订后的《合伙企业法》中明确了有限合伙人的法律地位、法人可以作为合伙人、税收的穿透计算等问题，这为我国私募股权基金的筹集拓宽了渠道，避免了公司制私募股权投资基金的双重纳税问题。2009年 10月，我国创业板正式开板，大量高成长的中小企业可以在创业板上市，这进一步拓宽了私募股权投资的退出渠道。在这两项政策的推动下，我国的私募股权投资行业发展开始进入高速发展时期。
2、募资情况
私募股权投资领域第三方独立研究机构清科研究中心发布的中国私募股权投资市场数据统计结果显示：2014年中国私募股权投资市场共有448支可投资中国大陆的私募股权投资基金完成募集，披露投资金额的423支基金募集到位的可投资中国大陆的总金额达到631.29亿美元，披露募资总金额同比增长83.0%，超越历史最高的2008年创历史新高。募资市场的火爆主要受益于新“国九条”明确构建多层次资本市场中鼓励大力发展私募行业，使得大量政府背景的产业资本涌入私募股权投资行业；与此同时，2014年正式确立的开放宽松的行政监管格局，极大地刺激了以境内外上市公司为主的资本的涌入；2014年境内外合作的频繁开展，相继成立了数支规模较大的政府间合作基金。层次资本市场建设、私募股权正式确立的宽松监管原则及对外投资合作的加快使得大量的国资背景产业基金、社会资本及中外合作基金相继设立，极大的促进了PE市场的募资积极性。
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资料来源：清科研究中心
从新募基金类型分析，2014年448支新募基金仍以成长基金为主，共计235支，披露募集金额的216支基金共计募集386.17亿美元。其次为房地产基金，126支房地产基金中披露投资金额的121支基金共计募集104.39亿美元，完成募集数量及金额较2013年小幅下滑，房地产基金募资金额占比也结束了2011年至2013年的增长态势。并购基金完成募集68支，到位资金共计66.50亿美元，其中上市公司合作基金比例较大；募资金额占比在2011年至2014年间持续增长；相比2013年，完成募集的并购基金增长了49支，金额增长了44.43亿美元，增幅明显。2012年首次出现的专门投资于基础设施的基金，在2014年度异军突进，共计募集到位10支，披露投资金额的9支基金共计募集50.27亿美元，募资金额占比达8.0%。纵观2011年以来新募私募股权基金类型分布，我国私募股权投资机构结合当期的宏观经济环境，不断创新设立私募股权基金品种，积极应对募资难题。
从新募基金的币种分析，2014年人民币基金共完成募集409支，披露募资金额的385支人民币基金共计募集483.04亿美元；外币基金共计募集39支，披露募集金额的38支基金共募集到位148.25亿美元。
3、投资情况
2014年全年，私募股权投资市场共计完成943起投资案例，披露投资金额的847起投资案例共计投资537.57亿美元。投资案例数同比增长42.9%，披露投资金额同比增长119.6%，双项数据均创历史新高。新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来等，在为不同层次私募股权投资机构带来机遇的同时，极大地带动了投资市场的膨胀。
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资料来源：清科研究中心
从投资策略分析，数据显示，成长资本、PIPE以及房地产投资是三种最主要的投资策略，2011-2014年间三者合计投资金额占比都在90%以上。2014年，成长资本依然是最主要的类型，共计发生751起投资案例，披露投资金额的662起投资金额共计投资345.57亿美元，投资案例个数较2013年增长74.25%，投资金额较2013年增长174.01%。PIPE替代房地产投资，重新成为排名第二的投资类型，115起PIPE投资案例共计投资99.05亿美元，以江苏瑞华控股、天堂硅谷、温氏投资等为代表的VC/PE机构积极参与二级市场定增，极大的刺激了PIPE的投资规模。房地产的投资金额占比在2011-2013年间逐步上升，2014年这一比例大幅回落；2014年房地产的投资案例数下滑明显，但是投资总金额仍实现15.64%的同比增长，这与该年度房地产投资领域主要由大型私募房地产机构主导的现状有关。
从投资行业分析，2014年943起投资案例分布于至少23个一级行业中。2014年，互联网取代房地产成为投资案例最集中的行业，共计发生145起投资案例，披露投资金额的129起案例共计投资40.84亿美元。其次为房地产行业，共计完成106起投资案例，披露投资金额的99起案例共计投资94.97亿美元，在各行业中位列第一。紧随其后的生物技术/医疗健康、机械制造、电信及增值业务、IT及娱乐传媒行业的投资案例数相对集中，其他行业的投资案例数均低于50起。从投资金额分析，房地产行业、能源及矿产、连锁及零售、金融等行业的投资总金额相对较高。
纵向分析数据可以看出，近年来投资机械制造、电信及增值业务行业的案例越来越集中；能源及矿产行业的投资案例虽然发生频率自2012年以来逐年降低，然而投资总金额排名逐年提升，说明私募股权投资机构对能源及矿产行业进行投资的平均资金额度越来越大；从投资金额排名来看，连锁及零售、金融行业经过2013年的遇冷，在2014年重新转变为私募股权投资市场的热门行业；相对而言，生物技术/医疗健康行业获得的私募股权投资金额占比逐年减少。
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资料来源：清科研究中心
从投资地域分析，北京以242起投资案例，215.09亿美元的投资案例大幅领先排名第二的上海，投资案例数较2013年同比增长83.33%，总投资金额较2013年同比增长177.84%，这一增幅远远超过上海地区对应的增长比例41.67%和79.25%。北京作为央企混改的主战场，吸引了数笔规模庞大的相应主题的投资案例；除此之外，互联网金融、移动医疗等领域的多数投资案例亦发生在北京，使得北京的投资状况优势明显。传统的资本活跃地域上海、江苏、深圳、广东、浙江等省市紧随北京之后。2014年，陕西省和四川省的投资活跃度大幅提高，陕西省，投资金额较2013年同比增长97.81%，四川省投资金额较2013年同比增长82.28%，成为西南和西部地区的领头羊。
4、退出情况
从退出方式分析，2011年至2014年，私募股权投资的退出方式逐渐多样化，2014年全年，退出市场共计实现386笔退出。2013年境内IPO经历了历史上最长的空窗期，IPO作为主要的退出渠道，2013年占比大幅下滑，随着境内IPO的放开，以IPO方式退出的案例占比在2014年回升至42.7%。2013年股权转让、并购占比20.6%、27.2%，2014年股权转让、并购，占比19.7%、17.6%，相较于2011和2012年主要以IPO为退出方式的局面，我国的私募股权投资退出机制变得更加完善，退出方式更加多元化、均衡化发展。在2014年统计的8类退出方式中，IPO的平均回报水平依然最高，其次为借壳、并购。
从IPO退出的市场分布来看，2014年165笔IPO退出案例中，有56笔通过香港主板实现退出，上交所以36笔退出排名第二，之后依次为创业板、纳斯达克、中小板和纽交所。从回报水平来看，纳斯达克与上交所的回报水平优势明显。
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资料来源：清科研究中心
从退出行业分布分析，2014年度的386笔退出案例分布于至少23个一级行业中，其中房地产、机械制造、互联网、生物技术/医疗健康及清洁技术行业的退出案例数排名比较靠前。相较于2013年共228笔退出案例，2014年获得退出的私募股权投资基金同比增长69.30%。2014年房地产行业退出主要以股东回购及股权转让为主；而机械制造、生物技术/医疗健康及互联网仍然主要以IPO退出为主。从平均回报水平分析，食品&饮料、互联网及机械制造成为平均回报水平最高的三个行业。
5、行业前景
在当今的形式下，私募基金在我国已经初步具备了相当程度的规模，这也充分展示了在当前市场经济对私募基金具有一定程度的市场需求。如今，随着经济的发展变化，私募股权投资行业的发展也有了新的趋势和动向。
首先，私募股权投资市场将更加合理化。随着私募股权的发展壮大，我国政府也不断出台各类文件来管理与监督市场的发展和运行，从而完善私募股权基金的法律环境和金融环境。继2013年6月新《基金法》正式将私募机构纳入法律监管范畴以后，2014年1月，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，正式开启私募基金备案登记工作。2014年8月，证监会发布第105号令《私募投资基金监督管理暂行办法》，成为第一部针对私募投资机构的专门的具备行政性质的法规。至此，私募基金10年“游击部队”状态结束，行业正式成为资本市场上的一支正规军，私募机构的金融机构身份也得到认可。行业对于支持实体经济创新发展，促进产业整合、活跃投资市场，构筑多层次资本市场结构的意义也受到了中央层面政策的支持。
其次，私募股权投资业务将更加丰富多元化。2013年《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》（征求意见稿）的发布为私募机构设立公募基金提供了政策层面的可能性；九鼎投资确立拟设定公募基金九泰，并于2014年7月初正式获得证监会的批准。私募系公募基金的正式面世，将使得PE机构未来的业务发展路径扩充，即转型为业务更多元的资产管理机构。
新一轮国企改革为私募股权投资行业带来了更多的业务可能性。2014年以来，伴随着以上海为先锋的地方国资改革文件的正式出台，各地纷纷出台地方国资改革细则及安排，PE机构参与国企混改的运动正式开启。从目前公布的改革安排来看，在混合所有制的大方向前提下，股权转让、增资扩股、技术转让、上市及资产剥离等为主要的改革手段，且倾向于与战略投资者合作，这种要求使得具备较全面战略资源的PE机构将会在此轮国企改革参与的竞争中拥有更大的优势。
2014年以来，中国经济步入转型期。产能过剩凸显了中国经济之前发展中金融体系资源配置低效，不能满足新时期社会资本的运作要求。在消化过剩产能、推动产业整合，转化并重新激活国资投资理念及效率，改变传统粗放型投资促发展及打造适应新时期经济发展的多层次资本市场的多重发展要求下，政府明确了私募资本对推动中国经济发展的意义，并将发展私募行业作为构建多层次资本市场的重要举措。
最后，私募股权投资行业将更加专业快速发展。从最初依赖国外的管理技术和人员，到现在本土的私募投资越来越主要，管理技术和人员也逐渐呈现本土化趋势，我国的私募股权投资机构公司也将在看清国际形势的基础上，提高并完善自身的专业知识和专业素养。在私募刚进入我国市场时，许多的私募股权机构不能够很好的了解项目，看清行业的走势，只是跟风式的争夺看似好的项目，这样下去的结果就是私募行业面临大的问题，而随着私募机构越来越了解行业发展，专业化的操作是规避风险、创造价值的最好的途径，为了私募行业的长期稳定可持续发展，专业化将是一个重要的趋势。
（二）发行人行业地位
发行人是国内私募股权投资领域领先企业，近年来业内排名略有波动，但综合实力始终位于行业第一梯队。
根据清科集团发布的排名，近5年中国私募股权投资机构前10名榜单如下：
2010-2014年中国私募股权投资机构前十强（本土）
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注：九鼎投资在排名榜单中指发行人子公司昆吾九鼎投资管理有限公司。
2010-2014年中国私募股权投资机构前十强（全球）
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注：九鼎投资在排名榜单中指发行人子公司昆吾九鼎投资管理有限公司。
（三）发行人竞争优势
1、募资方面
（1）系统化的募资渠道
发行人同时建立有三条募资通道：一是建立有基金直销体系。发行人在大部分省会城市及经济较为发达的地级市共45个城市派驻有基金直销的专门队伍，分属于上海、浙江、华南、华东、中南、华北、东北、西北等八个财富管理部门，专门负责基金产品的直销和客户服务。发行人的基金直销队伍有较为丰富的经验，且积淀了数量较为庞大的现有及潜在出资人，发行人总部通过客户管理系统提供统一的支持，并进行细致的管理。发行人的基金直销体系将成为后续各种投资产品销售的强有力的渠道。二是建立有战略客户部，专门负责与海外出资人及机构出资人沟通和服务。三是发行人与多家商业银行的私人银行部以及专业的第三方财富管理机构建立有合作关系，通过其募集基金。
（2）多元化的资金来源
发行人是国内为数不多的同时管理有人民币基金和美元基金的私募股权投资机构。拥有双币基金，有利于满足投资企业多元化币种的资金需求，在投资可更好的抓住投资机会，由此产生竞争优势。同时，既有国内基金出资人，又有国外基金出资人，基金的资金来源的地域分布更加多元化。发行人的美元基金出资人包括新加坡淡马锡公司下属的祥峰投资、德国安联保险、瑞士合众集团等全球知名的机构；发行人的人民币基金出资人包括中国再保险集团、金石投资、无锡国联集团等著名机构。
2、项目开发方面
与私募股权投资行业传统上主要依赖外部财务顾问推荐项目来源不同，发行人构建了“区域（横向）+行业（纵向）+外部合作伙伴”的全方位、多层次自主项目开发网络体系，确保充足的优质项目来源，可以在第一时间接触、跟进全国范围内各区域大量优质项目。
（1）覆盖全国的区域开发队伍
发行人设立有北京、东北、华北、华东、华南、苏皖、西南、西北、华中九个片区业务部，在中国大陆所有省会城市及比较发达的地级市共60个地点派驻专人或者专门小组，专门从事项目开发工作。专职项目开发人员基本都是属地的人员，长期在属地工作，并驻扎在属地，进行精耕细作的项目开发。发行人通过项目库的项目入库、项目分类、项目跟踪、项目进度更新、项目考核、工作日志等，对各属地的项目开发进行管控。发行人的区域项目开发体系是国内目前规模最大、覆盖面最广的区域项目开发体系之一。
（2）专业的行业开发队伍
发行人设有PE板块的消费投资部、服务投资部、医药投资部、农业投资部、装备投资部、材料投资部、矿业投资部以及创投板块的消费投资部、服务投资部、医药投资部、农业投资部、装备投资部、新兴产业投资部共13个专业投资部门，除了负责项目的尽职调查及相关工作外，还分别负责在消费、服务、医药、农业、装备、材料、矿业、新兴产业等领域开发项目。在实践中，各投资部门主要通过加深对行业内各细分行业的研究跟踪、各个细分行业投资策略及投资机会研讨会、已经投资或已经调查项目的上下游及同业企业梳理、与各行业协会建立战略合作关系等方式，筛选出值得跟进的潜在投资标的，然后再通过行业协会、上下游企业、当地企业或者公司驻地方的专职项目开发人员联系上目标企业，推进项目投资合作。
3、投资方面
（1）系统灵活的投资策略组合集
发行人的投资策略由三要素构成，即“投资方式+投资的行业+投资运作的重点”。在投资方式上，有参股投资、控股投资，以及投资早期企业、成长期企业、成熟期企业；投资的行业，有消费、服务、医药、农业、装备、矿业等行业；投资运作的重点，有跟随行业实现快速的内生增长、协助并购实现外生增长、投资价格控制在较低水平、推动快速实现上市或并购退出、协助优化治理结构或者改进高管层激励体系等。发行人过往一直专注于私募股权投资领域，但并不僵化于一种具体的投资策略，而是根据市场环境的变化，及时调整或增加更适应市场环境的具体投资策略，比如在投资盈利来源上早期主要采取上市前后的价差为主、业绩增长为辅，后续则逐渐调整为业绩增长为主、上市前后的价差为辅。
（2）始终坚持承担较低风险的投资理念
发行人在风险收益观念上，一直坚持承担适中并偏低的风险的原则，不追求很高风险前提下的极高收益，主要追求较低风险下的较高收益，且只承担面向未来的商业不确定的风险，原则上不承担财务造假等历史已经存在的风险。
（3）综合考虑行业、企业、团队和投资价格
发行人在投资方面不拘泥于行业、企业、团队和投资价格的某一方面，坚持综合考虑行业、企业、团队与投资价格，增长前景很好、竞争优势突出、团队优秀的企业如果价格略高也可以接受，暂时较为一般的行业或企业如果配合有优秀的团队及较低的投资价格，也可以达到预期投资收益。
4、风险控制方面
（1）坚持财务调查队伍自建、专职、独立
与私募股权投资行业传统做法不同，发行人对项目的财务尽职调查主要通过自建的财务调查队伍实施。发行人风控部门有20多名具有多年会计、审计及基于投资的财务调查经验的专家，其除了负责常规风控工作外还负责项目的财务调查分析工作，且该风控部门的成员与投资部的成员平时相对独立，不在一个部门内，不归属于一个专业委员会指导，只在某个项目需要调查时才组成临时小组。自建独立的财务调查队伍，可以使得基于私募股权投资的财务调查更加专业、更加有效，财务调查分析与业务调查分析的结合更加紧密。
（2）丰富的判断财务数据真实性的经验
在私募股权投资尤其是中小项目的投资中，判断企业财务数据真实性是个较为重要的问题。发行人在多年的实践中，研究、积累了一整套快速有效识别、防范企业财务造假的经验、手段以及由此构成的整套体系，并总结成了相关指引，对全体投资部员工和风控部员工进行了反复培训。
（3）对尽职调查的多轮评审和复核机制
发行人在对项目尽职调查过程中，至少会经过一次评审会、二次评审会、投资决策委员会等对尽职调查的三轮复核机制，该等复核讨论的过程中，发行人内部相关负责人及投资决策委员会成员会参加会议，全面、细致的梳理、核对、讨论项目的主要问题。
（4）关键环节的外部专家协助机制
发行人对所调查项目通常要求在投资决策委员会之前邀请与项目方无利益关系的专家协助公司考察企业。该等专家主要是行业内经营同类企业的高管及行业内的其他管理或技术专家，该等专家将与发行人的投资人员一起参与项目实地考察、关键事项或关键环节验证，并与项目方高管交流，最终会对发行人提供专家咨询意见。
5、投后管理方面
（1）专业的投后管理体系
与私募股权投资机构的传统做法不同，发行人建立有专门的投后管理部门，与投资部员工一起做好投后管理和增值服务事业。发行人建有了系统、高效的投后管理及服务体系，对共性问题设立专门的部门和人员进行服务，对个性问题则以特定的流程和机制妥善解决。
（2）严格执行估值调整条款的机制
发行人在过往投资实践中，坚持严格遵守投资协议约定执行估值调整条款，对投后管理的相关人员、相关投后管理部门及投后管理部门负责人均进行严格考核，建立了整套严格执行估值调整条款的机制和体系。
（3）多样化的项目退出方式
对已经投资的项目，发行人在过往几年中，已陆续实现了国内上市、海外上市、产业并购、与上市公司换股收购、大股东受让股权等多种退出方式，积累了项目退出方面的丰富经验。
八、法人治理结构
（一）发行人的组织结构
发行人作为控股公司，组织结构相对比较简单，除了股东大会、董事会、监事会外，董事会下设有审计部和董事会办公室，公司设有财务部。截至2014年12月31日，发行人组织结构图如下：
■
发行人当前的主营业务主要通过控股子公司昆吾九鼎（含其下属子公司）开展。昆吾九鼎公司组织结构图如下：
■
（二）最近三年股东大会、董事会及监事会的建立健全和运行情况
有限公司阶段，公司依法建立了公司治理基本架构，设立了股东会、董事会及一名监事。报告期内，公司共召开了7次股东会和8次董事会。公司股东会、董事会能依法运作，依法履行各自的权利和义务，未出现违法违规现象。
2013年12月12日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，同日，召开了第一届第一次董事会和监事会，依据《公司法》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了三会治理结构，通过了《公司章程》，选举产生了股份公司董事长、监事会主席，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。为进一步完善治理结构，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序都作了进一步细化。为保证经营业务的合法进行，公司建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《信息披露事务管理制度》等制度，设立了审计部并制定了《内部审计制度》。
（三）董事、监事及高级管理人员任职合规情况
公司董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行。公司董事会及监事会成员均为公司在职员工，无外部专业投资机构人员。徐磊磊作为职工代表监事，按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。
（四）最近三年违法违规及处罚情况。
2015年2月13日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）下达了《纪律处分决定书（九泰基金管理有限公司）》（中基协处分[2015]4号），其中认定九泰基金代表“九泰基金光大银行华东科技定向增发3号资产管理计划”等6只资产管理计划参与南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”）定向增发询价的行为，其实质是资产管理人下达资产管理计划的投资指令，已构成投资运作；九泰基金作为资产管理人，在资产管理合同未成立生效的情况下，下达资产管理计划的投资指令，违反了资产管理计划备案成立前不得开展投资运作的规定。基金业协会决定自2015年2月16日起暂停受理九泰基金资产管理计划备案，暂停期限为两个月。暂停期满，九泰基金应当提交专项整改报告和恢复受理资产管理计划备案的申请，经审查认可后，恢复受理九泰基金资产管理计划备案。根据九泰基金2015年4月16号出具的《关于中国证券投资基金业协会恢复公司特定客户资产管理计划备案的情况说明》，九泰基金特定客户资产管理计划的备案工作已经正式恢复。
除上述处罚外发行人及其子公司最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。公司控股股东同创九鼎投资控股有限公司成立于2013年9月，自成立以来不存在违法违规及受处罚的情况；公司实际控制人最近三年年内不存在违法违规及受处罚的情况。
九、独立运营情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）业务独立情况
公司主要业务为投资管理、投资咨询。公司根据《企业法人营业执照》所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的基金募集、投资、管理、风险控制及技术支持等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。
（二）资产独立情况
公司是由北京同创九鼎投资控股有限公司整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。
（三）人员独立情况
公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员和职工，与全体员工均签订了劳动合同。
（四）财务独立情况
自成立以来，公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独立作出财务决策，建立财务会计制度、资金管理规定和风险控制制度。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（五）机构独立情况
公司拥有独立的机构设置自主权。公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构。各机构、部门依照《公司章程》和各项规章制度行使职权并独立运作。公司的经营场所与控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
十、发行人关联方情况
（一）关联方关系
（1）本公司母公司情况
■
（2）本公司子公司情况
详见本募集说明书第六节关于“发行人对其他企业的重要权益投资情况”的介绍。
（3）关系自然人
■
（4）其他关联方
根据会计准则，由本公司所管理的基金均为公司的关联方。该等基金包括直接募集和管理的基金及为投资便利由一只或多只基金再投资而设立的基金（SPV）。
（二）关联方交易
公司2014年度关联方提供劳务收取的基金管理费和基金管理报酬金额为394,660,528.96元；2013年为关联方提供劳务收取的基金管理费和基金管理报酬金额为246,833,260.24元；2012年度该金额为411,826,372.82元。公司现有基金的管理费和管理报酬定价系参照同行业水平制定。
2014年度，公司按照公开转让说明书中已披露的承诺在挂牌之前及挂牌同时受让实际控制人持有的在管基金份额，受让价格为165,058,740.00元；此外，公司第一次增资时接受关联方以其持有的在管基金份额出资，第二次增资时公司使用募集资金增加对在管基金的出资，两次交易金额（除按照公开转让说明书的承诺受让管理方持有的在管基金份额外）共计202,387,570.00元。
2014年度，本公司控股股东同创九鼎投资控股有限公司为本公司提供委托贷款总额4亿元人民币，利率为6%/年，贷款期限为1年。
控股股东同创九鼎控股投资有限公司、实际控制人吴刚、吴强、黄晓捷、蔡蕾、覃正宇为本公司5.32亿元银行借款授信额度提供担保，实际借款1.5亿元。
实际控制人吴刚、吴强、黄晓捷、蔡蕾、覃正宇为本公司子公司1.8亿元银行借款授信额度提供担保，实际借款0.45亿元。
（三）关联方应收应付账款
由发行人管理的基金间的应收应付款项情况如下：
（1）应收项目
单位：元
■
（2）应付项目
单位：元
■
（四）关联交易决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性
股份公司成立后，公司制定了关联交易相关制度和规程，包括公司章程、三会议事规则、《关联交易管理制度》等，完善了规范关联交易的审批程序、回避制度、违规处罚措施等。同时，公司及实际控制人出具了关于注入同一控制下关联方资产并规范关联交易的承诺函，承诺将严格依照公司章程等相关规定执行。
十一、资金违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司及黄晓捷、吴刚、吴强、杨金梅、陈旭、周薇对昆吾九鼎投资管理有限公司与北京银行股份有限公司建国支行签订的综合授信合同提供担保,担保范围为最高授信额度额度(8000万元)。担保期限按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止,保证方式为连带责任保证。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司及其股东黄晓捷、吴刚、吴强对昆吾九鼎投资管理有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分公司签订的融资额度协议提供担保，担保范围为融资额度(1亿元)、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。担保期限按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。
十二、对重大内部管理制度的评价
发行人董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。
（一）会计核算体系
公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。
（二）财务管理体系
公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。
（三）风险控制体系
公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。
（四）重大事项决策
公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、公司章程的规定行使。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司相关人员通过网站、电话、当面交流等方式，与投资者与潜在投资者交流沟通，回答相关问题。
第四节 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表已按照企业会计准则规定进行编制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2015]京会兴审字第69000004号）。
一、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2014年7月23日颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布与修订的41项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。报告期为2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月。
二、财务会计报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2012年至2014年发行人合并范围变化情况如下：
■
三、主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
■
（二）母公司口径主要财务指标
■
上述财务数据计算公式如下：
1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计
2、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
5、净利率=净利润/营业总收入×100%
6、总资产报酬率=（利润总额+财务性利息支出）/资产总计平均余额×100%
（其中2012年资产总计按照期末余额计算）
7、总资产收益率=净利润/资产总计平均余额×100%
（其中2012年资产总计按照期末余额计算）
8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%
（其中2012年所有者权益合计按照期末余额计算）
9、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
（其中2012年应收账款按照期末余额计算）
10、净资产周转率=营业总收入/所有者权益合计平均余额
（其中2012年所有者权益合计按照期末余额计算）
11、总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额
（其中2012年资产总计按照期末余额计算）
四、公司管理层讨论与分析
本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。由于公司的各项业务基本依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径和公司报表口径的财务数据进行分析，并以合并报表口径分析为主。
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人资产总额分别为90,788.84万元、85,824.68万元、1,311,218.60万元和1,670,122.53万元。2013年与2012年资产总额基本保持在稳定水平，同比减少5.47%；2014年总资产规模快速上涨，这主要是由于2014年4月公司在全国中小企业股权转让系统成功挂牌，通过定向增发方式使资产规模得到大幅度提升。
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，发行人流动资产分别为44,155.36万元、30,859.34万元、151,337.73万元和389,014.46万元，占资产总额比重分别为48.64%、35.96%、11.54%和23.29%。
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、企业应收款等。最近三年公司主要流动资产金额及比例结构如下：
单位：万元
■
（1）货币资金
公司货币资金主要为银行存款。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的货币资金分别为5,758.44万元、5,964.49万元、39,603.56万元和238,177.23万元。2012-2014年货币资金的主要构成如下：
单位：万元
■
2013年末的货币资金较2012年末增长206.05万元，增幅为3.58%；2014年末的货币资金较2013年末增长33,639.07万元，增幅为563.99%。2013年末与2012年末货币资金保持在稳定水平，2014年末货币资金大幅增加主要由于公司在全国中小企业股权转让系统成功挂牌并进行定向增发。截至2014年12月31日，公司有其他货币资金15,007.70万元，为受限的长期借款保证金，该保证金已于2015年1月解除受限。
2015年一季度公司货币资金增幅较大，主要系将九州证券有限公司纳入合并报表。截至2015年3月31日，九州证券的货币资金总额为202,501.14万元，其中主要有自有资金存款57,704.66万元，客户资金存款144,789.12万元。
（2）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产为交易性权益工具投资，2012年末公司不存在交易性权益工具投资，2013年末、2014年末和2015年3月末分别为112.70万元、177.00万元和2,292.09万元。
（3）应收账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司的应收账款分别为5,282.98万元、4,213.46万元、16,278.23万元和18,429.24万元。2013年末公司的应收账款较2012年末减少1,069.52万元，降幅为20.24%；2014年末应收账款较2013年末增加12,064.77万元，增幅为286.34%。公司与被投资项目实际投资金额相关的管理费收入系在实际投资时确认收入，收入确认时点与实际收款时点间隔较近，而年费形式的管理费收入则是按期计提，确认收入时点与实际收款时点间隔较长。因此，公司年费形式的管理费收入易形成期末应收账款。2013年受IPO暂停等负面环境影响，公司收入发生下滑，导致应收账款发生小幅下降；2014年IPO重启，公司新设基金增多，且年费形式的管理费相应增加，推动应收账款大幅增多。
2012-2014年公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司应收账款中欠款前五名情况如下：
（下转19版）