（上接37版）
「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东；
「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专利、专有技术使用许可合同；
「土地使用权租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁合同的已修订版；
「土地使用权租赁（新增） 于2003年8月22日就中国石化集团出租
「协议」 若干土地使用权予本公司订立的土地使用权租赁协议；
「土地使用权租赁合同 于2008年8月22日就修改土地使用权租
「修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2009年8月21日就修改土地使用权租
「第二修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「土地使用权租赁合同 于2012年8月24日就修改土地使用权租
「第三修订备忘录」 赁合同订立的备忘录；
「主要持续关联交易」 有关互供协议项下提供及买入产品、服务及存款之交易，依照香港上市规则及上海上市规则需要获得独立股东批准；
「互供协议」 就(1)中国石化集团向本公司及(2)本公司向中国石化集团不时提供的一系列产品及服务于2000年6月3日订立的互供协议及于2000年9月26日订立的补充协议的已修订版；
「非主要持续关联交易」 安保基金文件、土地使用权租赁合同、文教卫社区服务协议、及房产租赁合同项下的持续关联交易；
「专利、专有技术使用许可 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公
「合同」 司使用中国石化集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术使用许可合同的已修订版；
「中国」 指中华人民共和国，仅为本公告之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾；
「房产租赁合同」 于2000年6月3日就中国石化集团出租若干房产予本公司订立的房产租赁合同的已修订版；
「更新持续关联交易」 持续关联交易进行更新至2016年至2018年；
「更新主要持续关联交易」 主要持续关联交易进行更新至2016年至2018年；
「人民币」 中国的法定货币；
「上海上市规则」 上交所股票上市规则；
「上交所」 上海证券交易所；
「股东」 中国石化股东；
「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司；
「中国石化集团」 中国石化集团公司、其附属公司及其联系人（不包括本公司，惟就持续关联交易第四补充协议而言，中国石化集团公司及其附属公司、联系人于其中拥有至少10%直接股权的中国石化附属公司除外）；
「安保基金文件」 中国财政部与中国石化集团公司就中国石化集团公司于1998年进行行业重组前作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费于1997年共同发出的文件（财工字1997年268号）。根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%缴纳。中国石化集团公司向中国石化收取保费后，如果中国石化按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团公司须退回已付保费的20%给中国石化（「退款」）。如果中国石化未能准时每半年支付保费，该退款将为已付保费的17%。中国石化以下列方式动用该退款：60%用于事故隐患治理和安全技术措施；20%用于安全教育培训；20%用于防止重大事故及消除重大隐患，并对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励；
「香港交易所」 香港联合交易所有限公司；
「中石化盛骏投资」 中国石化盛骏国际投资有限公司，中国石化集团公司的全资子公司；
「中石化财务公司」 中国石化财务有限责任公司，中国石化集团公司与中国石化的合资子公司；
「商标使用许可合同」 于2000年6月3日就中国石化集团授予本公司使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同的已修订版。
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年8月26日
股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2015－48
中国石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国石化拟以854,205,200元（最终以评估备案结果为准）的对价向关联方百川公司转让本公司所持有的井田公司100%的股权。
●本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 释义
除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：
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二、 关联交易概述
中国石化与百川公司于2015年8月26日签订了《股权转让协议》，根据该协议，中国石化拟将其持有的井田公司100%股权转让给百川公司，对价为854,205,200元（最终以评估备案结果为准）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易完成后，百川公司将成为井田公司持股100%的股东。
百川公司是由石化集团直接全资拥有的全民所有制企业，石化集团是中国石化的控股股东。根据《上市规则》的规定，石化集团及其下属公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上市规则》下的关联交易。
本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需提交本公司股东大会审议。
三、 本次交易各方的基本情况及关联关系
（一） 关联方的基本情况
截至本公告日，百川公司的基本情况如下：
名称：中石化百川经济贸易公司
注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1幢
出资人：石化集团
法定代表人：杨军
成立时间：1993年2月9日
注册资金： 30,000,000元
企业性质：全民所有制
营业执照证号：100000000012890
主营业务：酒店住宿；餐饮服务；物业服务；零售；会议服务；承办展览展示等
财务情况与主营业务最近三年发展状况：百川公司2013年经审计的营业收入为21,032万元，净亏损为4,129万元；截至2013年末，百川公司经审计的资产总额为327,565万元，净资产为75,744万元。
百川公司2014年经审计的营业收入为18,053万元，净亏损为8,193万元；截至2014年末，百川公司经审计的资产总额为415,823万元，净资产为124,418万元。
近年来，由于住宿、餐饮、会议旅游等服务性业务受市场影响较大，百川公司的主营业务收入较往年有所下降。
与中国石化之间存在的其它关系：百川公司为中国石化的控股股东石化集团的下属公司，除前述外，百川公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
四、 本次交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、 交易类别
本次关联交易的类别是出售资产，即中国石化向百川公司转让其持有的井田公司100%的股权。
2、 标的权益的权属情况说明
截至本公告日，目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 井田公司的基本情况
公司股东及持股比例：中国石化持股100%
成立时间：2000年12月22日
注册资本：23,000,000元
注册地：北京市昌平区
主营业务：施工总承包
财务情况：经拥有《证券、期货相关业务许可证》（证书编号：000158）的会计师事务所致同于2015年7月22日出具的编号为致同专字（2015）第110ZC2647号的审计报告，井田公司2014年无营业收入，净亏损为227万元，扣除非经常性损益后的净亏损为226万元；截至2014年末，井田公司的资产总额为73,806万元，净资产为56,040万元。井田公司2015年1月-3月无营业收入，净亏损为11,135万元，扣除非经常性损益后的净亏损为11,135万元；截至2015年3月31日，井田公司的资产总额为171,570万元，净资产为51,906万元。
（二） 关联交易对价及定价依据
根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100021010）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020056）的国融兴华评估公司出具的《评估报告》，于评估基准日，井田公司经审计的总资产账面价值171,570万元，总负债账面价值119,664万元，净资产账面价值51,906万元。按照资产基础法，井田公司的总资产评估价值205,085万元，增值33,514万元，增值率19.53%；总负债评估价值119,664万元，无变化；净资产评估价值为85,420万元，增值33,514万元，增值率64.57%。据此，中国石化与百川公司经公平协商确定本次交易的价格为854,205,200元（最终以评估备案结果为准）。
根据《评估报告》，井田公司净资产的评估值与账面值存在64.57%的增值，主要原因是由于固定资产和无形资产的评估增值，其中固定资产的评估价值比账面价值增值9.6万元，无形资产的评估价值比账面价值增值33,666万元。
五、 关联交易的主要内容
中国石化与百川公司签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1、 合同双方：转让方为中国石化，受让方为百川公司
2、 签署时间：2015年8月26日
3、 拟出售的资产：中国石化持有的井田公司100%的股权
4、 交易对价：854,205,200元（最终以评估备案结果为准）
5、 支付方式：百川公司应当于井田公司取得新营业执照及交割日财务报表出具日（以晚到者为准）后的十个工作日内，一次性支付收购价款。
6、 期间损益：井田公司自基准日到交割日期间所产生的损益，由中国石化与百川公司根据交割日经审计的井田公司财务报表与基准日财务报表之间的净资产差额另行结算，多退少补。
7、 交割的先决条件：本协议经石化集团批准并抄报国资委。《评估报告》经石化集团备案。如果本次交易涉及需要向第三方发出通知和/或取得第三方的同意，则所有该等通知均已发出，且所有该等同意均已获得。
8、 交割：中国石化和百川公司于交割日进行交割。
9、 生效时间：自合同双方签署、盖章之日生效。
10、 违约责任及赔偿：中国石化或百川公司违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向对方赔偿其任何实际经济损失。同时，如百川公司未依约支付且在60天宽限期内仍未支付的，中国石化有权终止协议，且因终止协议给中国石化造成损失的，百川公司应赔偿中国石化的实际损失。
六、 本次关联交易的目的以及对本公司的影响
（一） 交易的必要性
由于井田公司的业务不在中国石化的主营业务范围内，且井田公司长期亏损，本公司拟将井田公司股权转让并将获得现金对价集中投入本公司主营业务。董事会合理预计，本次交易对中国石化的财务状况和经营成果无重大影响，并且通过本次交易，中国石化将获得税前利润2.61亿元。
（二） 其他情况
本次交易完成后，井田公司将不再为中国石化合并报表范围内的子公司。截至本公告日，中国石化不存在为井田公司担保、委托井田公司理财等情况。
七、 关联交易的审议程序
（一） 董事会审议情况
2015年8月25日至26日，中国石化以现场会议方式召开了第六届董事会第二次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。
中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事包括王玉普董事长、章建华董事、张海潮董事、焦方正董事均予以回避；独立非执行董事一致同意本次股权转让。
（二） 独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易的协议条款为一般商业条款，对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。
八、 历史关联交易情况
从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，中国石化与石化集团及其下属公司未发生其他关联交易。
九、 附件
（一） 中国石化第六届董事会第二次会议决议
（二） 独立董事独立意见（含独立董事事前认可意见）
（三） 相关的财务报表和审计报告
（四） 评估报告
特此公告。
承董事会命
副总裁、董事会秘书
黄文生
2015年8月26日