第二届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-034
汕头东风印刷股份有限公司
第二届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年8月26日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席7名（董事黄炳泉先生委托董事王培玉先生代为出席本次会议）。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄晓佳主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》；
《公司2015年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》；
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司2014年度股东大会已于2015年4月29日审议通过了《公司关于2014年度日常关联交易事项及2015年度预计日常关联交易的议案》，对2015年度日常关联交易进行了预计。
2015年，公司及公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司拟向广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“真龙彩印”）之全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司（以下简称“真龙天瑞”）销售包括镭射复合纸、转移纸在内的产品，预计交易金额为人民币3,500万元。鉴于公司高级管理人员黄江伟先生担任真龙天瑞董事，本次交易构成新增日常关联交易。
同时，由于真龙天瑞属于真龙彩印的全资子公司，该新增日常关联交易将与真龙彩印的日常关联交易构成“与同一关联人进行的交易”，适用在连续12个月内累计计算的原则。
本次新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事已进行事前认可并发表独立意见表示同意。
四、审议通过《关于变更公司营业执照经营范围中许可经营项目有效期的议案》；
公司营业执照经营范围中许可经营项目“加工、制造：醇溶凹印油墨（32195）、印刷油墨（32199）” 有效期将到期，公司将根据新换发的安全生产许可证的有效期限，委派专人前往工商登记机关办理变更经营范围中许可经营项目的有效期限。
议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-035
汕头东风印刷股份有限公司
关于公司2015年度新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项无需提交股东大会审议；
●本次新增日常关联交易系公司与关联方正常经营往来，日常关联交易符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性。
一、新增日常关联交易基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年8月26日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》，该议案不存在关联董事回避表决的情形。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）本次新增日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
（三）关于本次新增日常关联交易的说明
公司及公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司拟向广西真龙彩印包装有限公司（以下简称“真龙彩印”）之全资子公司广西真龙天瑞彩印包装有限公司（以下简称“真龙天瑞”）销售包括镭射复合纸、转移纸在内的产品，预计交易金额为3,500万元人民币。鉴于公司高级管理人员黄江伟先生担任真龙天瑞董事，本次交易构成新增日常关联交易
由于真龙天瑞属于真龙彩印的全资子公司，该新增日常关联交易将与真龙彩印的日常关联交易构成“与同一关联人进行的交易”，适用在连续12个月内累计计算的原则。新增日常关联交易金额属于公司董事会的审批权限。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司
营业执照注册号：450111000115968
住所：南宁市西乡塘区高新三路43号
法定代表人：张健
注册资本：人民币玖佰陆拾万元
成立日期：2013年8月29日
经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（有效期至2016年3月31日）
与本公司关联关系：本公司高级管理人员黄江伟先生担任该公司董事
三、定价政策和定价依据
本次日常关联交易本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。
四、交易目的和交易对本公司的影响
本次新增日常关联交易系公司与真龙天瑞正常经营往来，日常关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格可以根据市场价格变化进行相应调整，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2015年8月27日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-036
汕头东风印刷股份有限公司
第二届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年8月26日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，亲自出席3名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议由公司监事会主席陆维强主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》；
《公司2015年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、监事会对《公司2015年半年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2015年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2015年半年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2015年半年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司2015年度新增日常关联交易的议案》；
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司2015年度新增日常关联交易的公告》。
议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
监事会
2015年8月27日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-037
汕头东风印刷股份有限公司
关于2015年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2015年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号《关于核准汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,600万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.20元，公司募集资金总额为人民币73,920.00万元，扣除各项发行费用人民币4,635.62万元，实际募集资金净额为人民币69,284.38万元。募集资金于2012年2月10日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金业经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验[2012]2号《验资报告》验证确认。
公司2015年上半年无使用募集资金情况，累计已使用募集资金总额人民币55,906.52万元（其中使用募集资金本金54,954.51万元，利息952.01万元，本金包含以募集资金置换公司用自筹资金预先投入金额人民币5,722.65万元）。公司部分募投项目实施完毕或调减投资金额后，节余募集资金本金14,329.87万元及相应利息永久补充流动资金，转入公司基本账户，原募集资金专管账户注销。截至2015年6月30日，公司募投项目募集资金本金余额为人民币0万元，募集资金专户余额为人民币52.55万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次公开发行股票募集资金到位后，根据《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立了3个募集资金专项账户及中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开立了1个募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2012年2月10日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，募投项目中有三个需要在公司子公司实施，公司于2012年5月完成了对三家实施募投项目的子公司的增资审批手续。为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属三家子公司分别与项目所在地银行中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国银行股份有限公司延吉天池路支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行与国信证券就专户资金存放与使用管理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，将原存放于中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行的募集资金专项账户中的各项目资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，公司于2012年11月与中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、国信证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下，将原存放于中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行的部分募集资金以定期存款的方式存放。
2013年度，由于公司部分募投项目已实施完毕或调减投资金额，为提高资金使用效率，经公司第一届董事会第二十一次会议、2013年度第一次临时股东大会决议同意，公司将“汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目”、“佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目”实施完毕节余的募集资金（包含利息）永久补充流动资金，将“延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”调减投资金额后剩余募集资金永久补充流动资金，并且公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意见。在上述募集资金专户节余资金（包含利息）转入公司或子公司银行基本账户后，与上述募投项目对应的中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行募集资金专户，由公司或子公司于2013年9月办理销户。
2014年9月，“汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目”实施完毕，公司于当月对中国工商银行股份有限公司汕头安平支行募集资金专户办理销户。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，公司与专户银行、国信证券均按照监管协议的规定履行了相关职责，保证了专款专用。
截至2015年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年6月30日，公司募集资金项目的实际使用情况见下表：
单位：万元
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十七日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：2015-038
汕头东风印刷股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年8月26日
(二)股东大会召开的地点：广东省汕头市金平区金园工业城汕头东风印刷股份有限公司E厂区二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议由公司董事长黄晓佳先生主持。会议召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，其中董事黄炳泉先生因工作出差，委托董事王培玉先生代为出席本次会议，未出现董事缺席的情况；
2、公司在任监事3人，出席3人，未出现监事缺席的情况；
3、公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1属于特别决议议案，已由出席会议股东（含网络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；
议案1对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：孙亦涛、李攀峰
2、律师鉴证结论意见：
公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、汕头东风印刷股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。
汕头东风印刷股份有限公司
2015年8月27日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2015-039
汕头东风印刷股份有限公司
关于公司董事长增持承诺完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月24日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司董事长黄晓佳先生关于增持公司股份的通知：截止2015年8月24日黄晓佳先生通过上海证券交易所交易系统（包括沪股通方式和集中竞价方式）累计增持公司股份金额已达22092.65万元，黄晓佳先生及相关方已完成其承诺的增持计划。现将有关情况公告如下：
一、增持股东
黄晓佳先生系公司董事长、公司实际控制人之一，2015年7月15日首次增持前，黄晓佳先生不直接持有公司股份。
本公司控股股东为香港东风投资有限公司（以下简称“东风投资”）。
二、本次增持计划
基于对公司未来持续发展的坚定信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，控股股东东风投资、公司董事长黄晓佳先生、公司全体董事（除独立董事）、监事、高级管理人员承诺：自2015年7月8日起六个月内，在不违背法律、法规的前提下，承诺人自愿以单个、部分或联合主体的形式，以不低于22,000万元人民币的合计金额，增持公司股份（上述承诺详情请参阅公司于2015年7月9日披露的临2015-026、027号公告）。
三、增持进展及完成情况
2015年7月15日，黄晓佳先生通过上海证券交易所相关交易系统（沪股通方式）首次增持公司股份5,154,773股，占公司总股本的0.46%。
自首次增持后至2015年8月24日，黄晓佳先生通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份9,547,755股，占公司总股本的0.86%。
截止2015年8月24日，黄晓佳先生已通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份14,702,528股，占公司总股本的1.32%（小数点后保留两位），累计增持金额为人民币22092.65万元。黄晓佳先生及相关方已完成其承诺的增持计划。
截止2015年8月24日，控股股东东风投资持有公司股份604,900,000股，全部为无限售条件流通股，占公司总股本的54.40%。
四、律师专项核查意见
上海市锦天城律师事务所于2015年8月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于汕头东风印刷股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》，认为：增持人黄晓佳先生具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
五、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
六、黄晓佳先生承诺，在增持计划完成后的法定期限内不减持所持有的公司股份。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2015年8月26日