第五届董事会
第四次会议决议公告
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-033
山东钢铁股份有限公司
第五届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年8月14日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年8月25日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。
（五）本次会议由公司董事长陈启祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
（一）关于公司2015年半年度报告及摘要的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《公司章程》的议案；
公司原注册资本为人民币6,436,295,797元，根据公司2014年12月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，以及2015年7月1日中国证券监督管理委员会下发的证监许可【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行不超过276,244万股新股。本次实际发行股份总量为1,984,126,984股，未超过中国证监会核准的本次发行上限，并于2015年8月13日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止2015年8月12日收盘后的证券变更登记证明。根据本次发行公司股本增加的情况，公司董事会根据2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，对《公司章程》相应条款进行修订。主要修改内容如下：
（一）原第二条：
山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月14日首次向社会公众发行人民币普通股22000万股，于2004年6月29日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于2006年4月24日完成股权分置改革，发起人股东按10送3的比例向流通股股东支付对价。
经2005年度股东大会审议批准，以公司2005年末总股本94,000万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经2006年度股东大会审议批准，以公司2006年末总股本11.28亿股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2008年10月24日向社会公众公开增发人民币普通股38,000万股，于2008年11月12日在上海证券交易所上市。
经2008年度股东大会审议批准，以公司2008年末总股本17.336亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2011年12月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股，于2012年3月8日在上海证券交易所上市；向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，于2012年3月19日在上海证券交易所上市。
现修订为：
山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司，以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月14日首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2004年6月29日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于2006年4月24日完成股权分置改革，发起人股东按10送3的比例向流通股股东支付对价。
经2005年度股东大会审议批准，以公司2005年末总股本94,000万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经2006年度股东大会审议批准，以公司2006年末总股本11.28亿股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2008年10月24日向社会公众公开增发人民币普通股38,000万股，于2008年11月12日在上海证券交易所上市。
经2008年度股东大会审议批准，以公司2008年末总股本17.336亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2011年12月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股，于2012年3月8日在上海证券交易所上市；向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，于2012年3月19日在上海证券交易所上市。2012年2月27日，公司更名为“山东钢铁股份有限公司”。
2015年7月1日，经中国证券监督管理委员会批复（证监许可【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》），公司非公开发行1,984,126,984股新股，于2015年8月12日在上海证券交易所上市。
（二）原第五条：
公司注册资本为人民币6,436,295,797元。
现修订为：
公司注册资本为人民币8,420,422,781元。
（三）原第十九条
公司股份总数为6,436,295,797股，每股面值为1元人民币。
现修订为：
公司股份总数为8,420,422,781股，每股面值为1元人民币。
修订后的《公司章程》将依据相关规定进行公告，并在工商行政管理部门备案。
由于公司2014年第五次临时股东大会已授权公司董事会在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改事宜，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、关于与北银金融租赁有限公司开展售后回租业务的议案。
为了满足公司生产经营过程中所需的流动资金需求、调整负债结构及节能减排等环保方面的投入，我公司拟与北银金融租赁有限公司拟开展售后回租融资租赁业务，融资金额合计人民币6亿元。
（一）融资租赁业务概述
1、拟以我公司拥有的燃气发电设备作为租赁标的物，融资金额为人民币6亿元（不超过拟租赁设备账面净值的80%），期限5年。租赁利率计算方式为中国人民银行公布施行的人民币贷款“基准利率”下浮10%（含税）。支付方式按等额本金的方式计算租金，自起租日起第3个月支付第一笔租金，以后每隔半年的对应日支付一次租金。资产管理费、咨询服务费为融资金额的2.5%（人民币1500万元，含税）。押金为融资金额的8%（人民币4800万元，不计息，可抵扣最后一期或几期租金）。经测算，综合融资成本约为5.5%。
（二）北银金融租赁有限公司简介
北银金融租赁有限公司成立于2014年1月21日，是经中国银行业监督管理委员会批准开业的银行系金融租赁公司之一，是北京银行的全资子公司，是全国首家由城商行发起设立的金融租赁公司，注册资本20亿元。
北银租赁定位于“服务实体，服务中小”，坚持“专业化、差异化”的发展战略，依托北京银行的品牌、客户、网路和技术优势，建立完善的金融租赁产品和服务体系，为客户提供多元化的金融服务。
（三）融资租赁协议主要内容和定价政策
由山东钢铁股份有限公司（承租人）将自有的固定资产出售给北银金融租赁有限公司（出租人），公司获得发展资金，然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。待租赁期满后，公司按协议约定价格进行回购。
1、出租人：北银金融租赁有限公司。
2、承租人：山东钢铁股份有限公司。
3、租赁方式：售后回租。
4、租赁标的物：山东钢铁股份有限公司济南分公司所拥有的燃气发电设备。
5、融资金额：人民币6 亿元。
6、押金：融资金额的8%。
7、租赁期限：5年，自起租日起连续计算。
8、年租赁利率：4.725%（参照同期中国人民银行人民币贷款基准利率下浮10％）。租赁期限内，租赁利率调息频次按半年度调整，分别于每年1月1日、7月1日按当时施行的中国人民银行贷款同期基准利率和本合同约定的浮动幅度自动调整，分段计息。
9、留购名义货价：人民币100元。
10、租金支付方式：按等额本金的方式计算租金，自起租日起第3个月支付第一笔租金，以后每隔半年的对应日支付一次租金。
11、资产管理费及咨询服务费：融资金额的2.5%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
山东钢铁股份有限公司董事会
2015年8月27日
股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-034
山东钢铁股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月25日召开了第五届董事会第四次会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订《公司章程》的主要内容如下：
一、原第二条：
山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月14日首次向社会公众发行人民币普通股22000万股，于2004年6月29日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于2006年4月24日完成股权分置改革，发起人股东按10送3的比例向流通股股东支付对价。
经2005年度股东大会审议批准，以公司2005年末总股本94,000万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经2006年度股东大会审议批准，以公司2006年末总股本11.28亿股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2008年10月24日向社会公众公开增发人民币普通股38,000万股，于2008年11月12日在上海证券交易所上市。
经2008年度股东大会审议批准，以公司2008年末总股本17.336亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2011年12月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股，于2012年3月8日在上海证券交易所上市；向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，于2012年3月19日在上海证券交易所上市。
现修订为：
山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司，以下简称“公司”)系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省人民政府批准，由济钢集团有限公司（原济南钢铁集团总公司）、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人，以发起方式设立。公司于2000年12月29日在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号为：3700001806544。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2004年6月14日首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2004年6月29日在上海证券交易所上市。
经山东省人民政府批准，公司于2006年4月24日完成股权分置改革，发起人股东按10送3的比例向流通股股东支付对价。
经2005年度股东大会审议批准，以公司2005年末总股本94,000万股为基数，公司以可分配利润向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经2006年度股东大会审议批准，以公司2006年末总股本11.28亿股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，并以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2008年10月24日向社会公众公开增发人民币普通股38,000万股，于2008年11月12日在上海证券交易所上市。
经2008年度股东大会审议批准，以公司2008年末总股本17.336亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2011年12月30日，经中国证券监督管理委员会批准，公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152股，于2012年3月8日在上海证券交易所上市；向济钢集团有限公司购买资产新发行股份405,014,360股，向莱芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份688,123,285股，于2012年3月19日在上海证券交易所上市。2012年2月27日，公司更名为“山东钢铁股份有限公司”。
2015年7月1日，经中国证券监督管理委员会批复（证监许可【2015】1480号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》），公司非公开发行1,984,126,984股新股，于2015年8月12日在上海证券交易所上市。
二、原第五条：
公司注册资本为人民币6,436,295,797元。
现修订为：
公司注册资本为人民币8,420,422,781元。
三、原第十九条
公司股份总数为6,436,295,797股，每股面值为1元人民币。
现修订为：
公司股份总数为8,420,422,781股，每股面值为1元人民币。
修订后的《公司章程》将依据相关规定进行公告，并在工商行政管理部门备案。
由于公司2014年第五次临时股东大会已授权公司董事会在本次发行股票完成后办理《公司章程》修改事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2015-035
山东钢铁股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1480号文核准，公司非公开发行股票1,984,126,984股，每股发行价为人民币2.52元，募集资金总额为人民币4,999,999,999.68元；扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,933,865,504.22元。募集资金已于2015年8月6日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]37070003号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），与中国建设银行股份有限公司济南历城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年8月6日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
公司及保荐机构与募集资金专户存储银行签署的协议主要内容披露如下：
（一）公司已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）公司与募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）国泰君安作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司制订的《募集资金使用管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）国泰君安授权指定的保荐代表人胡耀飞、云波可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安指定人员。
（六）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除各项发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。
（七）国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响三方监管协议的效力。
（八）募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单未及时向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）国泰君安发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）三方监管协议自公司、募集资金专户存储银行和国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2015年8月27日