第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-029
上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2015年8月25日下午在公司会议室召开。公司于2015年8月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由刘玉文董事长主持。会议的召集、召开符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。与会董事经充分讨论，全票通过了以下事项，决议如下：
1、审议通过公司2015年度中期报告全文及摘要。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《公司三年战略发展规划纲要（2015-2017年）》。
表决结果：同意 11票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《公司对全资子公司上海交大南洋机电科技有限公司提供借款担保事项的议案》。(具体内容参见公司对外担保公告)
表决结果：同意11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过公司关于增补董事会战略委员会委员人选的议案。
根据《公司章程》及《董事会战略委员会的工作条例》的相关规定，会议增补董事林涛先生担任公司第八届董事会战略委员会委员。
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（具体内容参见公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告）
表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年8月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-030
上海新南洋股份有限公司
对全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海交大南洋机电科技有限公司
● 本次担保金额为1200万元人民币，已实际为其担保金额为1200万元人民币
●本次是否有反担保：是 ，由上海交大南洋机电科技有限公司提供反担保，以帐面实有资产提供反担保
●对外担保逾期的累计金额为0元人民币
一、担保情况概述
为支持上海交大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）开展经营活动，公司继续为其经营所需资金的借款提供担保。公司将为机电公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请期限为壹年，金额不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）的借款提供连带责任保证担保。
公司八届八次董事会对于以上事项的表决结果：同意 11票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海交大南洋机电科技有限公司
住 所：上海市闵行区北松路488号
法定代表人：宋培林
注册资本：2500万元人民币
经营范围：液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产，加工、销售、机电材料，五金汽配，文教用品的销售，上述经营范围内的计算机软件开发和八技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
机电公司是本公司的全资子公司,成立于2001年6月21日。
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三、担保协议的主要内容
向上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行申请担保协议内容
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：合同签署生效日起一年
计划发生担保金额：不超过人民币壹仟贰佰万元（含本数）
反担保情况：公司本次担保由机电公司提供反担保
四、董事会意见
公司董事会认为, 机电公司为公司全资子公司,经营状况良好,为满足其经营发展需要,同意继续为其银行借款提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计实际对外担保人民币1200万元,占最近年度经审计净资产值的1.44%,公司不存在逾期对外担保,对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、备查文件：
1、经与会董事签字生效的第八届董事会第八次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2015年1-6月财务报表。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年8月26日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-031
上海新南洋股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金16.11元，本次非公开发行募集资金净额为192,524,364.81元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定
为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2、募集资金存储情况
2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、工商银行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。
3、募集资金使用管控情况
在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。
4、截止2015年6月30日，募集资金专户银行存款余额为33,913,523.14元，详见下表：
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三、本半年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表（2015 年半年度）”。
1、增资上海昂立教育科技有限公司
根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司(简称“昂立教育”)的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。
经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。本次增资主要用于昂立教育加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入。
2、结余募集资金
本半年度公司非公开发行股票募集的资金，除增资昂立教育外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截止2015年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下表所示：
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四、变更募投项目的资金使用情况
2015年上半年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年上半年公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。
附表：募集资金使用情况对照表（2015 年半年度）
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2015年8月26日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：元
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证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-032
上海新南洋股份有限公司
第八届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议，于2015年8月25日下午召开。公司于2015年8月14日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由钱天东监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：
1、 审议通过公司2015年中期报告全文及摘要。
经监事审核未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本半年度报告的内容和格式符合中国证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 审议通过公司《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2015年8月26日