第五届董事会
第十三次会议决议公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-042
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会
第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月15日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知，会议于2015年8月26日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，授权委托1人。董事李宁女士因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托董事王彦斌先生代表出席会议并表决。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年半年度报告全文>及摘要的议案》；
《2015年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月27日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》报告；
《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案已发表同意的独立意见。
三、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》，其中关联董事陈潮钿先生回避表决；
《关于拟向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的公告》详见公司于2015年8月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事对该议案已发表同意的独立意见。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于变更公司董事的议案》；
《关于公司董事变更的公告》详见公司于2015年8月27日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
独立董事对该议案已发表同意的独立意见。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》；
《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案已发表同意的独立意见。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
《公司章程修订案》具体内容详见公司已于2015年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载。
本议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
《关于终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案已发表同意的独立意见。
本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-043
广东东方锆业科技股份有限公司
第五届监事会
第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第十次会议于2015年8月26日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年8月15日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年半年度报告全文>及摘要的议案》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够如实地反映公司 2015年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；
监事会认为：公司处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款免收利息，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意上述事项。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》；
经审核，监事会认为：公司本次变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司变更部分募集资金用途不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
本次拟终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是结合外部市场环境及公司产业发展实际情况做出的决定，保障公司产业发展营运资金需求，节约财务费用，同时，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助且公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，公司终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。我们同意终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
广东东方锆业科技股份有限公司监事会
2015年8月27日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-045
广东东方锆业科技股份有限公司
董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到帐情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。
（二）截止2015年6月30日募集资金使用情况
根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次、第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
■
公司实际募集资金到账金额为795,944,114.00元，其中含未支付的律师顾问费、审计费及验资费等发行费用2,140,000.00元，该发行费用已于2011年度支付完毕。
截至2015年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
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2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意公司将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止2015年6月30日，公司累计使用募集资金811,858,311.70元，其中，募集资金到位前投入金额为112,534,688.53元，募集资金到位后投入金额434,323,623.17元，暂时补充流动资金265,000,000.00元。加上扣除手续费后累计利息收入净额26,915,092.22元，公司剩余募集资金余额为8,860,894.52元，与募集资金专户中的期末资金余额8,860,894.52元一致。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2009年5月22日经公司第三届董事会第十六次会议修订通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行（原深圳发展银行股份有限公司广州分行）、中国银行汕头澄海支行、广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截止至2015年6月30日，公司募集资金在银行专户的余额8,860,894.52元。募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
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(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2011年7月4日，公司第四届董事会第九次会议审议通过，将募集资金112,534,688.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司保荐机构广州证券有限责任公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年11月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。另外650吨核级海绵锆生产项目的实施主体及实施地点维持不变，仍由公司单独实施，实施地点仍为广东省汕头市澄海区东里镇河美村。鉴于“年产1,000吨核级海绵锆”项目部分变更实施主体和实施地点，公司调整原募集资金投资项目的完成日期。部分变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
■
募集资金投资项目实施主体及实施地点部分变更主要系通过对公司全资子公司朝阳东锆进行增资的方式实施，即对朝阳东锆增资14,500万元,计入朝阳东锆业的注册资本，用于“年产350吨核级海绵锆生产项目”建设和流动资金投入。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆增设一个募集资金专用账户，公司将分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于 2012 年 12 月 17 日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。
为加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户 ，公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，同意本次募集资金投资项目变更及延期。
截至2015年6月30日止，年产350吨核级海绵锆未达到计划进度主要系一些特殊设备加工制作周期较长造成。目前，该项目在加紧建设中。
截至2015年6月30日止，年产650吨核级海绵锆项目未达到计划进度主要系生产工艺变更及项目用地等问题造成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年5月3日，经公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币35,000万元，使用期限不超过6个月，该议案于2012年5月15日获股东大会审议通过。公司累计暂时补充流动资金31,100万元并于2012年11月7日前全额归还存入募集资金专用账户。
2012年11月8日，公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币15,000万元，使用期限不超过6个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2012年11月21日经公司第二次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲置募集资金14,400万元暂时补充流动资金，并于2013年5月20日前全额归还存入募集资金专用账户。
2013年7月6日，公司第四届董事会第二十七次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币10,000万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2013年7月24日经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。本次公司累计利用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，并于2014年7月23日前全额归还存入募集资金专用账户。
2014年9月15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2014年9月15日经公司独立董事、监事会、保荐机构审核同意。截止2015年6月30日，公司累计利用闲置募集资金26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司无变更募集资金项目使用资金情况。
五、募集资金使用及披露过程中存在的问题
本报告期内，公司不存在募集资金使用及披露问题。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-046
广东东方锆业科技股份有限公司
关于公司董事变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事李宁女士的书面辞职报告。李宁女士因工作变动原因申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。李宁女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，李宁女士的辞职报告自送达董事会时生效。
2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，提名杜纯勤女士（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
董事会成员变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会对李宁女士任职期为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二O一五年八月二十七日
附：
杜纯勤女士简历
杜纯勤，女，汉族，1975年出生，山西人，高级会计师，大学本科，国际会计学士学位。1993年9月至1997年7月在陕西财经学院国际会计专业，获国际会计学士学位。1997年7月至1999年7月，在中国核工业总公司财务局工作，担任副主任科员。1999年7月至2001年12月，在中国核工业集团公司投资经营管理部工作，担任主任科员。2002年1月至2014年12月在中国核工业集团公司财务部工作，先后担任主任科员、副处长、处长。2015年1月起在中国核燃料有限公司工作，担任副总会计师兼财务部经理。杜纯勤女士未持有公司股份，为公司控股股东中国核工业集团公司职工，除此之外与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系。杜纯勤女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-047
广东东方锆业科技股份有限公司
关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称:“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2,727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。公司已对募集资金进行专户存储。
根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次、第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
■
为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，公司变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目（以下简称：“2万吨项目”）部分募集资金用途，用于“乐昌分公司厂区及老生产线改造”（乐昌分公司厂区及老生产线指的是：公司于2009年收购的乐昌兆盈新材料有限公司所拥有的用于生产氯氧化锆系列产品的生产设施及仓库、车间等厂区，上述资产后并入广东东方锆业科技股份有限公司乐昌分公司。详见《广东东方锆业科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告》，公告编号2009-025）。该项目涉及募集资金78,441,776.98元，占公司募集资金净额的9.88%。
变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。
本次变更部分募集资金用途已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
关于原2万吨项目的计划投资情况和实际情况具体请查看公司2015年半年度募集资金存放与使用的专项报告。
二、变更募集资金用途的原因及变更用途后募集资金的使用情况
在2万吨项目建设过程中，公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合,使其成一条完整的年产3.5万吨生产线。
在整合过程中，技术改造及调试费用增加；在项目建设过程中，因周边村民在公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；本建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难度，导致工程费用大幅增加。具体情况如下：
（一）乐昌分公司厂区改造
1、因乐昌分公司公司原1.5万吨生产线与新建2万吨项目的生产车间处于厂区内不同位置，为了整合后达到年产3.5万吨的产能，公司对厂区内相应的基础配套工程及设施进行改造，为此共投入52,602,105.57元。具体投入如下：爆破挖运土石方费用35,418,522.53元、地下排水管道费用4,343,429.86元、拆除工程费用3,164,840.85元、清修排洪及砌块排洪沟墙费用3,828,903.72元、自来水生产配套及供水管网费用3,262,336.72元、电信及供电设备拆迁费用2,584,071.89元。
2、原1.5万吨生产线中的部分车间老化，不符合技术改造升级后的使用要求，故投入15,158,295.23元对部分老生产线车间进行改造。具体投入如下：A栋仓库4,863,509.44元、B栋仓库4,994,479.19元、工人宿舍楼A栋2,059,369.13元、除硅车间工程3,240,937.47元。
（二）乐昌分公司老生产线改造
因原1.5万吨生产线技术落后，部分设备老化严重，需要技术升级改造后方可与新2万吨项目整合为一条完整的年产3.5万吨生产线。为此公司投入了10,681,376.18元。具体为：（1）老生产线车间安装工程费用5,565,979.73元，其中：A栋仓库配套设施1,100,608.91元、B栋仓库配套设施1,121,894.28元、工人宿舍楼A栋配套设施794,581.57元、除硅车间配套设施2,548,894.97元；（2）老生产线车间设备安装调试费用5,115,396.45元，其中：锅炉车间设备安装及调试费87,102元、一车间设备安装及调试费886,235.7元、二车间设备安装及调试费1,164,309.9元、三车间设备安装及调试费2,977,748.85元。
三、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金用途，是为了改造乐昌分公司厂区及老生产线，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司的整体利益及未来发展规划；本次变更未改变募集资金投资项目投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，并提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司变更部分募集资金用途不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线，是充分考虑了公司所在行业目前的实际状况及发展趋势而采取的必要措施，符合公司实际生产经营情况，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司变更部分募集资金用途改造厂区及老生产线的事项无异议。该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《广州证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的专项核查意见》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-048
广东东方锆业科技股份有限公司
关于拟向股东陈潮钿先生借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据业务发展需要，广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。
陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例为10.87%；其担任公司副董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事陈潮钿先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
姓名：陈潮钿
职务：公司副董事长兼总经理
关联关系：陈潮钿先生为公司股东，担任公司副董事长兼总经理，持有公司股份67,500,000股，占公司总股本的10.87%。为公司的关联自然人。
二、关联交易的主要内容
（一）借款金额：不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用。
（二）借款时点：董事会审议通过之日起一年内。
（三）借款利率：本次借款利率为0。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
公司将以陈潮钿先生提供的借款用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司累计向陈潮钿先生借款282，000，000。
五、独立董事意见
经核查，我们认为，股东陈潮钿先生向公司提供借款，主要用于补充公司的流动资金。前述事项取得了我们的事前认可，决策程序合法公正，关联董事陈潮钿先生回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司处于发展的成长时期，接受股东的资金拆借，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。此次借款免收利息，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2015-049
广东东方锆业科技股份有限公司
关于终止“年产650吨核级海绵锆”
项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]888号文《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月非公开发行普通股（A股）2,727万股，每股面值1元，每股发行价格人民币30.06元，共计募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后的募集资金净额为793,804,114.00元，募集资金已于2011年6月22日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。公司已对募集资金进行专户存储。
根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次、第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司拟终止“年产650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需公司股东大会审议通过方可实施。
二、终止募集资金投资项目的具体原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
（1）项目名称：年产650吨核级海绵锆
（2）实施主体：广东东方锆业科技股份有限公司
（3）实施地点：广东省汕头市澄海区东里镇河美村
（4）投资计划与实际投资情况
单位：万元
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(5)截止至2015年6月30日，公司“年产650吨核级海绵锆”募集资金在银行专户的余额6,216,979.79元。具体存储情况如下：
金额单位：人民币元
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(6)“年产650吨核级海绵锆”项目募集资金暂时补充流动资金情况：
2014年9月15日，公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项帐户。该事项于2014年9月15日经公司独立董事、监事会、保荐机构审核同意。截止2015年6月30日公司累计利用闲置募集资金26,500万元暂时补充流动资金，上述募集资金尚未到归还期限。
（二）终止原因
受“福岛”事件影响，国家核电建设增速放缓，市场对核级海绵锆的需求减少。公司“年产350吨核级海绵锆”项目进展顺利，截止2015年6月30日建设进度达到75%，预计2015年12月31日达到预定可使用状态，届时公司核级海绵锆年产能将达到500吨，预期可满足我国五年内对核级海绵锆的需求。
因此，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价值，公司拟放缓核级海绵锆项目投资节奏，终止年产650吨核级海绵锆并将项目剩余资金永久补充流动资金，以保证公司产能与市场需求的同步。
公司将视核电发展情况及核级海绵锆市场变化情况，后续如考虑再次扩大核级海绵锆项目，将以自筹资金等方式择机进行。
三、该项目剩余募集资金使用计划
公司董事会拟将“年产650吨核级海绵锆项目”剩余募集资金27,121.69万元永久补充公司流动资金（因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准）。
公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、对公司的影响
（一）本次募集资金余额永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
（二）本次募集资金余额永久补充流动资金，有利于保障公司产业发展营运资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并可改善资产结构抗风险能力上的不足，盘活资金，有效降低公司的资产负债率，提升公司的盈利能力，确保股东利益最大化。
按照年度贷款利率5.25%计算，本次募集资金余额永久补充流动资金可减少潜在的利息支出约1,423.89万元/年，大幅降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。
（三）保证了公司核级海绵锆产能释放与市场需求的同步，符合产品市场和公司发展的实际情况，有利于提高公司核级海绵锆产能利用效率，适应市场发展。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司基于核电项目处于重启建设初期、核级海绵锆的市场供需情况及公司内部产能情况，拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合产品市场和公司发展的实际情况，同时，有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
本次拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助且公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，我们同意终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：本次拟终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金是结合外部市场环境及公司产业发展实际情况做出的决定，保障公司产业发展营运资金需求，节约财务费用，同时，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助且公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上所述，公司终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规，并履行了规定的程序。我们同意将此项议案提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止年产650吨核级海绵锆项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金，有利于保障公司产业发展营运资金需求，保证股东利益最大化。该事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对东方锆业终止“年产650吨核级海绵锆”项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《广州证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
2015年8月27日