第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-040
三全食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年8月15日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、会议于2015年8月26日上午9:00点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。
公司2015年半年度报告全文及摘要刊登于2015年8月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》同时刊登于同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2015年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》
为向消费者更好展示冷冻冷藏食品及其他各类产品，更好的推广、稳固、宣传公司产品与品牌，提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更大效益，同时延伸公司在电商领域类布局的完整性，公司拟设立全资子公司冰器库（北京）商务有限公司（暂定名），注册资本850万人民币。同时，授权公司管理层具体办理本次投资设立子公司的相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《三全食品股份有限公司对外投资公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司与全资子公司共同对外投资设立子公司的议案》
随着公司日益发展，物流在全产业链中的重要性日益凸显，为进一步整合公司内部物流资源，并实行专业化管理，有效、合理控制物流成本，公司拟与全资子公司河南全惠食品有限公司共同投资设立全资子公司冻到家（北京）物流有限公司（暂定名）注册资本850万人民币，其中，三全食品股份有限公司出资765万元，占比90%；河南全惠食品有限公司出资85万元，占比10%。同时，授权公司管理层具体办理本次投资设立子公司的相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《三全食品股份有限公司对外投资公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于《相关事项》的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-041
三全食品股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议通知于2015年8月15日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。
2、本次会议于2015年8月26日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。
监事会对《公司2015年半年度报告及摘要》发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2015年半年度报告全文及摘要刊登于2015年8月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》同时刊登于同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2015半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
三全食品股份有限公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2015年8月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司监事会
2015年8月27日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-043
三全食品股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份公司（以下简称“公司”或“三全食品”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司议案》与《关于公司与全资子公司共同对外投资设立子公司议案》,公司拟以自有资金设立全资子公司冰器库（北京）商务有限公司(暂定名)，公司与全资子公司河南全惠食品有限公司（以下简称“全惠食品”）共同投资设立子公司冻到家（北京）物流有限公司（暂定名），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为满足公司业务拓展和战略发展要求，公司拟以自有资金设立以下全资子公司：（1）公司设立全资子公司冰器库（北京）商务有限公司(暂定名)，注册资本850万元，公司全部以自有资金货币出资；（2）公司与全惠食品共同投资设立冻到家（北京）物流有限公司（暂定名），注册资本850万元，其中公司以货币出资765万元,持股比例为90%;全惠食品以货币出资85万元,持股比例为10%。
2、对外投资的审批程序
公司于2015年8月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司议案》与《关于公司与全资子公司共同对外投资设立子公司议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审批。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资主体基本情况
公司名称：河南全惠食品有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人：陈南
注册资本：3000万元人民币
与公司的关系：公司的全资子公司
经营范围：速冻食品、糕点的生产与销售
三、投资标的基本情况
1、投资标的一：
公司名称：冰器库（北京）商务有限公司(暂定名,最终以工商行政机关核准为准)
公司性质：有限公司
注册地址：北京市
法定代表人：陈希
出资方式：货币出资
注册资本：850万元人民币
公司股东及出资比例：
三全食品股份有限公司 出资额：850万元，出资比例：100%。
经营范围：批发兼零售：速冻食品；方便快餐食品；预包装食品；百货零售；互联网零售。
以上信息最终均以工商行政部门核准为准。
2、投资标的二：
公司名称：冻到家（北京）物流有限公司(暂定名,最终以工商行政机关核准为准)
公司性质：有限公司
注册地址：北京市
法定代表人：陈希
出资方式：货币出资
注册资本：850万元人民币
公司股东及出资比例：
三全食品股份有限公司 出资额：765万元，出资比例：90%；
河南全惠食品有限公司 出资额：85万元，出资比例：10%。
经营范围：道路货物运输；其他道路运输辅助活动；其他仓储业；互联网信息服务；数据处理和存储服务。物流方案设计；货运信息中介；货运代理；货物专用运输（冷冻、冷藏保鲜）；货物配送手续、打包、搬运、装卸、理货、配货服务。
以上信息最终均以工商行政部门核准为准。
四、投资协议
（一） 三全食品股份有限公司（以下简称“甲方”）与河南全惠食品股份有限公司（以下简称“乙方”），以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，共同设立有限公司冻到家（北京）物流有限公司(暂定名,最终以工商行政机关核准为准，以下简称“有限公司”)，达成如下协议，以资共同遵守。
（二）共同投资人的投资额和投资方式
共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币850万元人民币，均以现金方式出资。其中，各方出资分别为：甲方出资765万元，占出资总额的90％；乙方出资85万元，占出资总额的10％；
（三）利润分享和亏损分担
1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对有限公司承担责任。
3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
4、共同投资于有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
（四）事务执行
共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务。
（五）投资的转让
1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；
2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；
3、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
（六）其他权利和义务
1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；
2、有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。
（七）违约责任
因履行本合同发生的争议，双方本着合理合法、互谅互让的原则协商处理;协商不成的，任何一方可依法向法院提起诉讼。
（八）其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式两份，共同投资人各执一份。
五、设立控股子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
1、设立子公司的目的
（1）公司设立冰器库（北京）商务有限公司(暂定名)的目的：该公司主要的业务模式为速冻食品线下平台的体验和销售，速冻食品线上平台的展示。该公司向消费者展示了冷冻冷藏食品及其他各类产品，有助于推广、稳固、宣传公司产品与品牌，提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更大效益；该公司分线上与线下，线上是三全食品的电商平台，线下是主要的实体店，公司线上电商平台与线下体验店有效结合，进一步贴近消费者，能够让消费者方便快捷享受美食，同时，也延伸了公司在电商领域类布局的完整性。
（2）公司设立冻到家（北京）物流有限公司（暂定名）的目的：随着公司的日益发展，物流在全产业链中的重要性日益凸显，为保证公司各生产、流通环节的高效，节约公司运营成本，保障食品安全，该子公司的成立，将带动公司全产业链的快速扩张和可持续发展，有利于整合公司内部物流资源，并实行专业化管理，有效、合理控制物流成本，保障食品安全。
上述子公司的设立有利于公司持续长远发展，增强公司自身盈利能力,符合公司整体战略规划，符合公司及全体股东的利益。
2、设立子公司对公司的影响
本次两个子公司设立的资金来源均为公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
3、存在的风险
本次投资设立以上两个全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，成立之后可能存在以下风险:
(1)经营管理风险：子公司成立后，可能面临经营管理、人力资源等方面的挑战，存在一定的运营风险。
(2)宏观环境和行业政策具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。
上述风险因素将使本次投资活动的实施和收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于《相关事项》的独立意见；
3、公司与全惠食品签署的《投资协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-044
三全食品股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司于2015年8月27日公告的《2015年半年度报告全文》中，由于工作人员疏忽，导致该报告“第四节 董事会报告 六、对2015年1-9月经营业绩的预计”有误，现更正如下：
更正前：六、对2015年1-9月经营业绩的预计
2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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更正后：六、对2015年1-9月经营业绩的预计
2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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更正后的《2015年半年度报告全文》详见巨潮资讯网，对于由此给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2015年8月27日