2015年第八次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-042号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2015年8月14日发出会议通知，并于2015年8月26日以现场结合通讯方式召开了2015年第八次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事7人，董事张建津、马贵中未出席本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》。（详见临时公告2015-044号）
截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，同意公司以募集资金人民币28,334,868.31元置换预先己投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。（详见临时公告2015-045号）
同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。（详见临时公告2015-046号）
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-043号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月26日以通讯方式召开2015年第五次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》。
截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司以募集资金人民币28,334,868.31元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司本次使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2015年8月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-044号
天津中新药业集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司此次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 29,564,356股，每股发行价格为28.28元，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。
上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。
二、非公开发行A股股票方案中对募集资金投向承诺情况
根据公司2015年第一次董事会会议审议通过的《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币83,608万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津中新药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]12020001号）验证，截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，具体投资情况如下：
■
四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币28,334,868.31元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证并出具了《天津中新药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]12020001号），鉴证意见为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
2、保荐人核查意见
保荐机构经核查后认为：
（1）公司2014年第六次董事会以及2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行方案，并经公司2015年第一次董事会对发行方案进行了调整。公司非公开发行方案同意在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（2）公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2015年第八次董事会会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
（3）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
因此，本保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为履行了相应的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司以募集资金人民币28,334,868.31元置换已预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
4、监事会意见
截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，资金用途符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，同意公司以募集资金人民币28,334,868.31元置换预先已投入募集资金投资项目的等额自筹资金。
六、备查文件
1、天津中新药业集团股份有限公司2015年第八次董事会决议
2、天津中新药业集团股份有限公司2015年第五次监事会决议
3、《天津中新药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]12020001号）
4、《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-045号
天津中新药业集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第八次董事会审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股) 29,564,356股，每股发行价格为28.28元，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。上述资金于2015年6月25日全部到位，2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。
公司无前次以募集资金补充流动资金的情况。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司2015年第一次董事会会议审议通过的《天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币83,608万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津中新药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专审字[2015]12020001号）验证，截至2015年8月3日（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币28,334,868.31元，具体投资情况如下：
■
截止2015年8月3日，公司对募集资金项目累计投入28,334,868.31元，募集资金余额为人民币786,005,131.69元。
三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司2015年尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟用2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且使用期限到期后，公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2015年8月26日，公司召开2015年第八次董事会会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
五、专项意见说明
1、保荐人核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过十二个月；中新药业承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资。中新药业管理层在决定本次补充流动资金事宜前，与保荐代表人进行了沟通，且按照公司《募集资金管理办法》等制度的相关要求，相关议案已经公司董事会会议审议通过，独立董事和公司监事会发表了同意意见。
我们认为，中新药业本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本保荐机构同意中新药业实施该等事项。
2、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。我们同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。
3、监事会意见
以闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。
六、备查文件
1、天津中新药业集团股份有限公司2015年第八次董事会决议
2、天津中新药业集团股份有限公司2015年第五次监事会决议
3、《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的核查意见》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年8月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-046号
天津中新药业集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年8月26日召开2015年第八次董事会会议、2015年度第五次监事会会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
一、募集资金暂时闲置的情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文核准，由主承销商中国银河证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股） 29,564,356股，每股发行价格为28.28元，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。上述资金于2015年6月25日全部到位，2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。
截止2015年8月3日，公司对募集资金项目累计投入28,334,868.31元，募集资金余额为人民币786,005,131.69元；2015年第八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金2.5亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，至此，募集资金余额为人民币536,005,131.69元。
二、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理额度
授权公司管理层根据实际需要，对最高总额不超过5亿元的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单、结构化存款和其他保本型理财产品等方式进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。
（三）现金管理应满足的条件
现金管理满足下列条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（四）期限
为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，现金管理投资产品的期限不得超过本次董事会审议通过之日起12个月。
（五）现金管理实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、现金管理风险控制措施
（一）公司财务部将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
（二）公司财务部建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
（一）公司对闲置募集资金进行现金管理将在确保公司募投项目资金正常使用和募集资金安全的前提下实施，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不影响公司募投项目的正常投入，也不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）通过适度的现金管理，将能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。
五、专项意见说明
1、保荐人核查意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。
2、独立董事意见
公司本次使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。我们同意公司使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
3、监事会意见
公司本次使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用不超过5亿元的暂时闲置募集资金在自批准之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
六、备查文件
1、天津中新药业集团股份有限公司2015年第八次董事会决议
2、天津中新药业集团股份有限公司2015年第五次监事会决议
3、《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年8月27日