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股票代码：601608 股票简称：中信重工 上市地点：上海证券交易所
本公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置中信重工机械股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，作为本次交易的交易对方许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人，分别承诺如下：
本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易总体方案及相关事项说明
（一）本次交易的总体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》，公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
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2、募集配套资金
同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不构成关联交易
根据目标公司《京永审字（2015）第14813号审计报告》，本次拟收购目标公司唐山开诚2014年12月31日资产总额67,610.21万元、净资产29,787.01万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为3.41%、3.79%；唐山开诚2014年度营业收入为44,027.85万元，占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的8.33%。本次交易金额为84,800万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为4.28%和10.80%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；本次重组不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。但因本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交并购重组委审核。
本次交易完成前，中信重工与许开成等36名交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组支付方式及募集配套资金安排
中信重工拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权。
本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于补充唐山开诚的营运资金。
（四）本次交易的评估值和交易作价
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》，采用资产基础法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为42,905.13万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第14806号审计报告）增值13,506.53万元，增值率为45.94%。采用收益法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为107,003.97万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的京永审字（2015）第14806号审计报告）增值77,605.37万元，增值率为263.98%。
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，审计机构通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况请参见“第三章 标的资产的基本情况”之“十二 会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”。调整后的2014年唐山开诚母公司账面净资产为30,239.05万元，按此计算，资产基础法评估增值为12,666.08万元，增值率为41.89%；收益法评估增值为76,764.92万元，增值率为253.86%。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，即本次目标公司唐山开诚股东全部权益价值为107,003.97万元。经交易各方友好协商，参考目标公司的评估值，协商确定标的资产的交易价格为84,800万元。
（五）本次交易对上市公司影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方协商确定的交易标的作价测算，本次购买资产发行股份的股票数量为7,662.6501万股。募集配套资金向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。本次交易完成后（配套融资完成前），中信集团有限仍为本公司实际控制人。
单位：股
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注：公司本次交易前股本结构数据来自公司2015上半年度报告，并按照资本公积转增后股本计算。同时，由于配套募集资金新增股份发行价格和数量随具体情况会有变动，本次股权结构中未考虑配套募集资金新增股份。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度经审计财务报告及《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
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注：每股净资产=年末股东权益/年末股本
（六）本次交易中发行股份的情况
1、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
非公开发行股份购买资产的发行对象为唐山开诚全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、定价依据及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.98元/股，市场参考价的90%为6.28元/股。经交易各方协商，中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为6.28元/股，不低于市场参考价的90%。2015年8月，公司税前每股派发现金红利0.065元，资本公积金转增股本每股转增0.5股，按照调整后发行价格＝（调整前发行价格－每股派息）/（1＋转增股本）计算，本次发行价格调整为4.15元/股。
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.28元/股。2015年8月公司税前每股派发现金红利0.065元，资本公积金转增股本每股转增0.5股后，发行价格调整为不低于4.15元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、发行数量
公司本次向交易对方唐山开诚全体股东购买资产发行股份的股票数量为7,662.6501万股。具体如下：
单位：万元/万股
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公司向交易对方唐山开诚全体股东发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次拟募集配套资金金额不超过人民币84,800万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经调整后价格计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过20,433.7349万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、股份锁定安排
本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：
“本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起十二（12）个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
自目标股份交割日起十二（12）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起二十四（24）个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；
自目标股份交割日起三十六（36）个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，本人所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。
第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：
“鉴于本人于2015年4月24日完成受让唐山开诚电控设备集团有限公司（“唐山开诚”或“公司”）原股东李英（本人之母）所持公司20%股权的工商变更登记手续，因此，就本人通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），本人所持唐山开诚股权的时间不足12个月，则本人承诺，本人所持中信重工股份自目标股份交割日起三十六（36）个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
如截至目标股份交割日，本人持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则本人所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。”
5、募集的配套资金用途
本次交易募集配套资金方案主要是综合考虑本次收购现金对价、目标公司业务发展战略需要，以实现并购重组的整合绩效等因素而制定的。
本次交易拟募集配套资金8.48亿元，其中5.30亿元用于支付本次资产收购的现金对价，3.18亿元用于补充唐山开诚的营运资金。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本报告书已经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次股权收购获得财政部核准；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；
5、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易取得上述批准、核准或通过审查前，本公司不得实施上述交易方案。
（八）本次交易相关方作出的重要承诺
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（九）本次重组对中小投资者权益保护的安排
1、严格履行信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、股东大会通知公告程序
中信重工在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促股东参加本次股东大会。
(下转78版)
| 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 |
| 1 | 许开成 | 10 | 刘立志 | 19 | 黄振成 | 28 | 朱海军 |
| 2 | 李盈莹 | 11 | 王树武 | 20 | 韩宁 | 29 | 马永宁 |
| 3 | 许航 | 12 | 王宇 | 21 | 张洪德 | 30 | 李云 |
| 4 | 许征 | 13 | 刘强 | 22 | 刘美兰 | 31 | 张立业 |
| 5 | 田亚军 | 14 | 张树生 | 23 | 王琳 | 32 | 李国华 |
| 6 | 陆文涛 | 15 | 杨春明 | 24 | 张凤海 | 33 | 高步才 |
| 7 | 孟宏伟 | 16 | 李愈清 | 25 | 霍金香 | 34 | 赵颖秋 |
| 8 | 韩小云 | 17 | 张杨 | 26 | 李峥 | 35 | 郭勇 |
| 9 | 裴文良 | 18 | 赵建波 | 27 | 宋志海 | 36 | 王文栓 |
独立财务顾问
签署日期：2015年8月