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  3、网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  本次交易须经中信重工股东大会以特别决议程序审议通过。股东大会审议上述事项时，须通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  4、股份锁定安排

  本次交易对方的股份锁定安排详见本报告书“第五章 发行股份的情况”之“五、发行股份的锁定期”；

  5、业绩承诺与补偿安排

  本次交易标的资产的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺与盈利补偿协议及其补充协议”；

  二、重大风险提示

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于（一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）本次股权收购获得财政部核准；（三）取得中国证监会对本次交易的批复及核准等；（四）商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查；（五）根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或通过审查，及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  （三）标的资产评估增值风险

  本次交易拟购买的资产为唐山开诚80%的股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3336号《评估报告》，采用收益法确定的唐山开诚股东全部权益评估价值为107,003.97万元，比审计后唐山开诚母公司账面净资产（根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14806号审计报告》）增值77,605.37万元，增值率为263.98%。

  根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整，前期差错更正的详细情况请参见“第三章 标的资产的基本情况”之“十二 会计政策及相关会计处理”之“（四）前期差错更正”。调整后的2014年唐山开诚母公司账面净资产为30,239.05万元，按此计算，收益法评估增值为76,764.92万元，增值率为253.86%。

  在对标的资产的评估过程中，评估机构基于唐山开诚销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来唐山开诚的盈利水平，进而影响其股权价值的评估结果。

  （四）税收政策风险

  唐山开诚于2013年被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果唐山开诚不能持续满足高新技术企业的有关认定要求，将使得唐山开诚无法继续享受税收优惠，从而给唐山开诚未来相关年度的净利润水平带来不利影响。

  （五）本次交易完成后商誉减值的风险

  中信重工发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权构成非同一控制下企业合并，在中信重工合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果唐山开诚未来经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值，从而对上市公司合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

  （六）收购整合风险

  本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司的控股子公司。从公司整体角度看，中信重工和唐山开诚需在企业文化、管理模式等方面进行融合。中信重工和唐山开诚之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对唐山开诚的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

  （七）业绩承诺补偿风险

  本次交易中有关目标公司的承诺利润数为参考评估机构对目标公司进行收益法评估时所依据的未来经营业绩假设，由双方协商确定。该承诺利润能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  本公司为控制上述风险，与交易对方签订了《业绩承诺与盈利补偿协议》及《业绩承诺补充协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该利润承诺将成为交易对方的一项法定义务，如未来目标公司未能实现利润承诺，则按照协议由交易对方承担补偿责任，本公司收到上述现金补偿时将按照资本性交易的原则记入本公司资本公积中，本公司的经济利益可得到相应的保障。

  （八）股票市场波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  （九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金，以提高本次交易整合绩效。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （十）目标公司盈利波动风险

  目标公司受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，目标公司的经营业绩具有一定波动性。目标公司进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩，提请投资者注意目标公司经营业绩波动风险。

  （十一）其他风险

  虽然目标公司机器人产品技术领先，属于国内唯一一家取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，但机器人产品属于新产品，市场培育需要一定时间，目前销量较低尚未体现效益。如果未来机器人产品市场发展不如预期，短期内目标公司的机器人产品产生的效益存在一定风险。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  1、面对以智能化为主要特征的“工业4.0”智时代和中国制造2025规划，中信重工需要加快转型步伐，以迈向自动化、信息化和智能化的发展轨道。

  我国宏观经济正处于深度调整的时期，国内传统制造业产业面临严重产能过剩问题。与此同时，在金融危机后，世界其他传统制造业优势国家，重新将发展制造业特别是先进制造业上升为国家战略，希望利用无线网络覆盖、云计算和智能制造相结合推动新一轮工业革命，以巩固或夺回其在制造业的优势地位。德国提出“工业4.0”，美国提出“工业互联网”，反映了这种趋势。为在新的工业革命中占领领先地位，我国政府也提出了中国制造2025规划。

  为顺应制造业的发展趋势和方向，中信重工立足自身现实情况，提出了向自动化、信息化、智能化制造的跨界发展战略，逐步推进向“工业4.0”——智能制造领域的跨越式发展。而变频技术和产品将作为中信重工跨界发展战略的突破点，变频技术不仅可实现节能降耗，而且可作为智能化的接口系统，直接接入智能化网络。基于世界装备制造业未来发展格局“工业4.0”变革需求，应用广泛的高端变频器及自动化，是目前迫切需要解决的问题，只有将工艺需求、装备制造与电力电子结合起来，才是未来制造业的发展方向。

  2、中信重工已经具备从传统制造业向智能制造的基础

  “工业4.0”时代，互联网、大数据等新技术广泛应用，智能制造呈现传统制造与工业电子、信息的高度融合，目前，ABB、西门子等几家国际知名大公司依托其电子电力优势向机械制造渗透、发展，而公司则依托主机优势实现向电力电子跨界发展，途径不同、殊途同归。

  经过多年主机制造和成套工程经验积累，中信重工掌握了大量的工艺需求、工况条件、运行条件等方面的知识和数据，只要尽快将这些知识和数据结合在未来的设备制造和服务中，就可以为中信重工向智能化制造的方向发展创造有利的条件和优势。同时公司第一个上市募投项目高端电液基地项目也已基本建成，已经具备大规模进行生产的技术和生产条件。在此条件下，公司需要获取变频器相关产品的市场和品牌，以迅速发挥公司优势，快速形成竞争优势。

  3、上市公司并购重组发展得到监管部门支持

  2010年8月，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

  2014年3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）提出，遵循尊重企业主体地位、发挥市场机制作用、改善政府的管理和服务的基本原则，加快推进审批制度改革，取消下放部分审批事项，简化审批程序，并结合改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理等相关政策，健全企业兼并重组的体制机制、完善市场体系建设、消除跨地区兼并重组障碍、放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

  目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，结合重工产业特殊的行业特色，积极探索并购机会，充分利用上市公司融资平台和国家产业政策，多渠道筹集资金，进一步实现公司向智能制造发展，保证公司业绩持续稳定增长。

  （二）本次交易的目的

  本次重组目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，长期致力于为客户提供优质完整的矿井自动化整体解决方案。200多种“传动、自动化、安全、传感器”产品覆盖了煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等生产及应急救援领域，在防爆变频器、防爆提升机电控系统、防爆水泵自动化集控系统、矿用应急救援机器人方面具有显著的竞争优势。

  目标公司拥有良好的客户资源和盈利能力，其产品在煤矿领域具备很强的市场竞争优势。本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托唐山开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用唐山开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）已经取得的批准程序

  1、2015年5月6日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及其相关议案；

  2、2015年8月25日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易的具体交易方案及相关议案。

  （二）尚需取得的批准程序

  1、本次股权收购获得财政部核准；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  3、商务部完成对本次交易的经营者集中申报审查；

  4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；

  5、根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  三、本次交易具体方案

  （一）本次交易概况

  根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《补充协议》，公司拟向唐山开诚全体股东以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的唐山开诚80%的股权，其中以现金支付的对价为人民币53,000万元，其余对价以向交易对方非公开发行股份的方式支付。具体如下：

  单位：万元

  ■

  同时，为提高本次交易效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （二）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  公司本次发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权的交易对方为：许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓36名自然人。

  2、交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为唐山开诚80%股权。

  3、定价原则与交易价格

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对唐山开诚全体股东权益的价值进行评估，交易各方将依据评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具并经财政部备案通过，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。

  根据评估机构评估，本次目标公司的全体股东权益价值为107,003.97万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易各方以目标公司截至2014年12月31日的评估结果为定价参考依据，经交易各方协商，标的资产作价为84,800万元。

  4、支付方式及来源

  本公司以发行股份方式收购交易对方合计持有的唐山开诚30%的股权，股份来源为本公司向交易对方定向发行的股份。

  本公司以现金方式向交易对方支付的对价金额为53,000万元，用以收购交易对方合计持有的唐山开诚50%的股权，资金来源全部为本公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。有关非公开发行股票募集配套资金的具体情况见“第五章 发行股份的情况”之“六、募集配套资金”。

  5、向交易对方发行股份的情况

  （1）发行股票的种类和面值

  公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）交易对方的认购方式

  交易对方以其合计持有的唐山开诚30%的股权认购公司向其定向发行的股份。

  （3）定价依据及发行价格

  上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日、和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。

  本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.98元/股，市场参考价的90%为6.28元/股，经调整后的价格为4.15元/股。

  经交易各方协商，中信重工向唐山开诚全体股东发行股票的价格为4.15元/股，该价格在不低于市场参考价的90%的基础上，经分红、资本公积转增股本调整后形成。自定价基准日至股份交割日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。

  如在中国证监会核准本次交易之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整。

  上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

  （4）发行数量

  本次目标公司的估值为107,003.97万元，交易各方初步协商确定的交易标的作价为84,800万元。扣除以现金支付的对价53,000万元，按照本次发行股票价格4.15元/股计算，预计向唐山开诚全体股东发行股份76,626,501股（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

  在定价基准日至股份交割日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生股份回购注销事项做相应调整时，发行数量亦将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整；如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行数量也将随之相应调整。

  如在中国证监会核准本次交易之前，中信重工的股票价格相比交易各方按最初确定的发行价格发生重大变化，则中信重工董事会可以根据相关法律法规以及中国证监会的要求，按照交易各方商定的调整方案对发行价格进行调整，则发行数量也将随之相应调整。

  上述调整应由中信重工股东大会或董事会根据股东大会的授权具体进行。

  （5）股份锁定安排

  本次交易对方唐山开诚现有股东除李盈莹之外的35名自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”）起12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；

  自目标股份交割日起12个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第一次解锁；第一次解锁比例=唐山开诚2015年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

  自目标股份交割日起24个月届满，以及当年《专项审核报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第二次解锁；第二次解锁比例=唐山开诚2016年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润；

  自目标股份交割日起36个月届满，以及当年《专项审核报告》和《减值测试报告》披露之后且不触发盈利补偿事项或当年盈利补偿已经完成后，所持中信重工股份进行第三次解锁；第三次解锁比例=唐山开诚2017年承诺净利润÷唐山开诚2015年至2017年三年合计承诺净利润。

  第一次解锁以及第二次解锁的股份数量最终应分别为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2015年度与2016年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解锁的股份数量为根据上述解锁比例计算的解锁股份数量扣除用于2017年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

  相应锁定期届满后的解除锁定，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  鉴于现有股东之一李盈莹为唐山开诚原股东李英之女，其于2015年4月24日完成受让李英所持唐山开诚20%股权的工商变更登记手续，因此，按照相关法律法规的规定，本次交易对方之一李盈莹自然人股东承诺：通过本次发行股份购买资产所取得的中信重工股份，如自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日（“目标股份交割日”），所持唐山开诚股权的时间不足12个月，所持中信重工股份自目标股份交割日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  如截至目标股份交割日，持有唐山开诚股权的时间已满12个月，则所持中信重工股份的锁定期及解锁安排将与本次发行股份购买资产中的其他交易对方保持一致。

  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、业绩承诺及补偿安排

  根据公司与唐山开诚全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，《业绩承诺与盈利补偿协议》及其《业绩承诺补充协议》，业绩承诺人向中信重工承诺，唐山开诚2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）分别不低于承诺净利润；业绩承诺期内唐山开诚截至当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）低于截至当期承诺净利润的，业绩承诺人应当对中信重工进行补偿；若唐山开诚当期实际净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的金额为准）超过当期承诺净利润的一定比例，则超额净利润部分中的一部分将用于对业绩承诺期间任职的唐山开诚董事、管理层及其员工进行现金奖励。

  业绩承诺数据将根据评估机构出具的目标公司收益法评估结果所依据的未来经营业绩假设确定，并均以唐山开诚账面资产、负债的历史成本作为计量基础。本公司提请广大投资者关注，由于上市公司完成对目标公司的收购后，目标公司收购日的可辨认资产、负债将以其公允价值列示于上市公司合并财务报告中并在收购日后以持续计算的可辨认净资产公允价值为基础进行核算，因此，收购完成后目标公司对上市公司合并财务报告的损益影响数与目标公司以自身账面资产、负债的历史成本作为核算基础的损益表将存在差异。

  7、期间损益安排

  评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。中信重工将在目标股权交割日后的2个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对唐山开诚在过渡期内的净损益进行审计。唐山开诚在过渡期内产生的盈利，由中信重工以及届时唐山开诚的其他股东按照目标股权交割后的持股比例享有；对于在该过渡期内产生的亏损，由交易对方在前述审计完成后5个工作日内按目标股权交割前交易对方中的每一名自然人股东对唐山开诚的持股比例向中信重工进行补偿；如届时中信重工根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》之约定尚有现金收购价款未支付给交易对方，则中信重工有权自该等现金价款中扣除交易对方应向中信重工支付的补偿款项。

  （三）发行股份募集配套资金

  为提高本次交易整合效率，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

  1、发行股票的种类和面值

  公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、定价依据及发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，中信重工向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.28元/股，经调整后价格为4.15元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额不超过84,800万元。按照本次经调整后发行底价4.15元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过20,433.7349万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份购买资产的价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

  5、股份锁定安排

  本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  6、配套募集资金用途

  本次募集配套资金将用于支付收购唐山开诚80%股权的现金部分对价款和补充唐山开诚的营运资金。

  在本次交易经中国证监会核准后，对于收购其中50%股权所需的现金53,000万元，公司将全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则就现金部分对价款不足部分，公司将以其自有资金支付该等现金收购价款。

  四、本次重组对上市公司的影响

  本次重组目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，长期致力于为客户提供优质完整的矿井自动化整体解决方案。200多种“传动、自动化、安全、传感器”产品覆盖了煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等生产及应急救援领域，在防爆变频器、防爆提升机电控系统、防爆水泵自动化集控系统、矿用应急救援机器人方面具有显著的竞争优势。

  目标公司拥有良好的客户资源和盈利能力，其产品在煤矿领域具备很强的市场竞争优势。本次交易完成后，中信重工将全面进入国内井下防爆、提升、控制、救援等系列装备领域，与原有服务领域形成完整体系，以此为依托致力于建设中国的无人矿山和智能矿山；依托唐山开诚井下机器人的成熟技术和经验，中信重工将快速实现基于矿山高危环境使用的工业机器人的系统化、产业化；利用唐山开诚在矿用变频器、传感器、控制系统及信号、通讯、监控系统的产品优势，延伸中信重工矿山自动化产业链条，将高性能综合自动化、智能化系统，从煤炭矿山扩展至黑色、有色、化工矿山，成为国际领先的大型矿山智能成套装备服务商。

  本次收购完成后，将实现中信重工和唐山开诚的业务协同，实现更加多元化的产品结构，增强公司在高端装备制造业的综合实力和市场影响，从而达到更强的业务覆盖面，提高上市公司的抗风险能力。

  第二章 交易各方

  一、上市公司基本情况

  （一）上市公司基本情况简介

  ■

  （二）上市公司设立及股本变动情况

  1、上市公司设立情况

  本公司系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字[2007]113号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函[2007]218号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于2008年1月26日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为1,288,000,000股，合计人民币1,288,000,000元。股权结构如下：

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  2、上市公司上市后股本变动情况

  （1）2011年未分配利润转增股本

  经本公司2011年1月25日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，2010年年度股东大会表决，并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函[2011]11号）批复同意，本公司以截至2010年12月31日未分配利润中的767,000,000 元转增公司股本，转增完成后本公司总股本为2,055,000,000股，合计人民币2,055,000,000元。本公司于2011年3月10日完成本次转增的工商登记。股权结构如下：

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  （2）2012年公司上市情况

  经中国证监会证监许可[2012]631号文核准，本公司于2012年7月2日以每股4.67元公开发行685,000,000股A股。本次A股发行募集资金总额319,895 万元，扣除发行费用后募集资金净额为308,557万元，所发行股票已于2012年7月6日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，本公司总股本为2,740,000,000股，合计人民币2,740,000,000元。本公司已于2012年8月1日完成发行上市的工商变更登记。公司上市后未发生股本变动情况。

  （3）2015年公司资本公积转增

  2015年8月，公司以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.065元（含税），共派发现金红利178,100,000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增1,370,000,000股，本次分配实施后公司总股本变更为4,110,000,000股。

  截至2015年6月30日，中信重工前十名股东及持股比例如下：

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  （三）最近三年的控制权变动情况

  自2012年1月1日至本报告书出具日，上市公司控股股东为中信有限，实际控制人为中信集团有限，均未发生变动。

  （四）重大资产重组情况

  截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

  （五）主营业务发展情况

  公司主要从事建材、煤炭、矿山、冶金、电力以及节能环保等行业的大型成套技术设备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。本公司是中国最大的重型机械制造企业之一、世界最大的矿山机械制造企业、世界最大的水泥设备制造企业。

  主要产品有：采掘机械、提升机械、破碎粉磨机械、选煤机械、水泥机械、冶金轧钢机械、轻工环保机械、发电设备、大功率减速器、大型铸锻锻件等产品以及产品的设计、安装等技术服务。

  2014年，在全球经济增长动力不足，中国经济增速放缓的新常态下，中信重工以战略转型推进战略升级，以创新驱动引领持续发展，经受住了市场的冲击。在全行业增速大幅下滑和大面积亏损的情况下，仍保持了适度的盈利规模，全年实现营业收入52.86亿元，同比增加4%，利润总额4.54亿元，同比下降20%，净利润4.08亿元，同比下降16.94%，主要是由于公司产品结构发生变化后，效果尚未完全显现，2014年产品毛利率有所下降，造成利润同比减少。2014年，新产品贡献率达到75.44％，累计在手订单中成套产业占比58.65%、海外业务占比33.29%，变频技术和产品研发、市场均取得一定突破，中信重工的变频产品已得到市场和用户的广泛认可，公司战略转型取得明显成效。

  2012年、2013年和2014年，公司主营业务收入为723,580.81万元、508,311.11万元和528,629.49万元，在机械行业下滑的背景下，保持稳健的运营状况。

  （六）上市公司主要财务数据

  永拓会计师事务所对上市公司2012年至2014年的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告；2015年上半年财务数据未经审计。公司最近三年及一期简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：根据现行会计准则，经营活动产生的现金流量净额不包含公司经营活动收到和支出的银行承兑汇票金额

  （七）本公司控股股东和实际控制人情况

  1、控股股东基本情况

  截至2014年12月31日，中信有限持有公司A股股票1,749,934,098股，占公司股本总额63.87%，为公司控股股东。下属两家全资子公司中信投资和中信汽车有限分别持有公司A 股股票130,853,710股和65,426,855股，占公司股本总额的比例分别为4.78%和2.39%。其基本情况如下：

  成立时间：2011年12月27日

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册资本（实收资本）：139,000,000,000.00 元

  注册地址：北京市朝阳区新源南路6号

  主要生产经营地：北京市

  法定代表人：常振明

  经营范围：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。

  2011年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，并作为发起人以符合境外上市条件的经营性净资产与其全资子公司中信管理共同发起设立中国中信股份有限公司。根据《中信集团与中信股份之重组协议》及《财政部关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186 号），中信股份承继中信集团作为公司股东的相关权利和义务。

  2014年8月6日，本公司发布《关于控股股东更名的公告》，控股股东名称已由“中国中信股份有限公司”变更为“中国中信有限公司”（以下简称“中信有限”），且已完成工商变更登记。

  2014年8月26日，本公司发布《关于控股股东之股权结构变更的提示性公告》，公告称，中信集团有限和北京中信企业管理有限公司将其合计持有的中信有限100%的股份转让给中信泰富有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：00267）的交易已于2014年8月25日完成交割。该等交易完成后，中信泰富成为中信重工控股股东中信有限的唯一股东，发行人的控股股东不变，为中信有限，实际控制人亦不变，仍为中信集团有限。

  2014年8月27日，本公司发布《关于控股股东的股东之名称变更的提示性公告》，公告称，控股股东中信有限的单一直接股东中信泰富有限公司的中文名称改为“中国中信股份有限公司”，英文名称改为“CITIC Limited”，自2014年9月1日上午九时起，中信泰富股本证券以新中文股本证券简称“中信股份”及新英文股本证券简称“CITIC”于香港联交所买卖，其股本证券代号维持不变。

  截至2014年6月30日，中信有限资产总额46,326.87亿元，负债总额42,861.37亿元，2014年1-6月实现营业总收入1,454.46亿元、利润总额373.94 亿元、净利润287.09亿元；截至2013年12月31日，中信有限资产总额39,657.03亿元、负债总额36,460.65亿元，2013 年度实现营业收入2,517.89亿元、利润总额661.77亿元、净利润496.77亿元。

  2、实际控制人概况

  2011年底，公司发起人股东中信集团整体改制变更为中信集团有限，承继了中信集团全部业务及资产。截至本报告书签署日，中信集团有限通过全资子公司中信盛星有限公司和中信盛荣有限公司间接持有香港上市公司中国中信股份有限公司67.9%的股权、中国中信股份有限公司直接持有公司控股股东中信有限100%的股权，中信集团有限为公司的实际控制人，基本情况如下：

  工商登记成立时间：1982年9月15日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本（实收资本）：184,198,156,859.03元

  注册地址：北京市朝阳区新源南路6号

  主要生产经营地：北京市

  法定代表人：常振明

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务；有效期至2019年01月09日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；进出口业务。

  截至本报告书签署日，中信集团有限为有限责任公司（国有独资），由财政部代表国务院履行出资人职责。

  截至2013年12月31日，中信集团有限资产总额42,996.77亿元、负债总额38,717.01亿元，2013年度实现营业收入3,750.88亿元、利润总额742.42亿元、净利润378.39亿元。

  3、本公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系

  截至2015年6月30日，中信集团有限、中信股份与中信重工之间的股权关系结构图如下：

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  （八）上市公司违法违规情况

  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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