(上接78版)

  （九）上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况

  最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方概况

  截至本报告书签署日，唐山开诚各出资情况如下：

  ■

  （二）交易对方的具体情况

  1、许开成

  ■

  许开成为唐山开诚的控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，许开成除持有唐山开诚54.27%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  2、李盈莹

  ■

  截至本报告书签署日，李盈莹除持有唐山开诚20%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  3、许航

  ■

  截至本报告书签署日，许航除持有唐山开诚10%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  4、许征

  ■

  截至本报告书签署日，许征除持有唐山开诚10%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  5、田亚军

  ■

  截至本报告书签署日，田亚军除持有唐山开诚0.77%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  6、陆文涛

  ■

  截至本报告书签署日，陆文涛除持有唐山开诚0.67%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  7、孟宏伟

  ■

  截至本报告书签署日，孟宏伟除持有唐山开诚0.67%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  8、韩小云

  ■

  截至本报告书签署日，韩小云除持有唐山开诚0.25%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  9、裴文良

  ■

  截至本报告书签署日，裴文良除持有唐山开诚0.25%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  10、刘立志

  ■

  截至本报告书签署日，刘立志除持有唐山开诚0.25%的股权外未直接持股其他企业。

  11、王树武

  ■

  截至本报告书签署日，王树武除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  12、王宇

  ■

  截至本报告书签署日，王宇除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  13、刘强

  ■

  截至本报告书签署日，刘强除持有唐山开诚0.20%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  14、张树生

  ■

  截至本报告书签署日，张树生除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  15、杨春明

  ■

  截至本报告书签署日，杨春明除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  16、李愈清

  ■

  截至本报告书签署日，李愈清除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  17、张杨

  ■

  截至本报告书签署日，张杨除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  18、赵建波

  ■

  截至本报告书签署日，赵建波除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  19、黄振成

  ■

  截至本报告书签署日，黄振成除持有唐山开诚0.17%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  20、韩宁

  ■

  截至本报告书签署日，韩宁除持有唐山开诚0.13%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  21、张洪德

  ■

  注：2014年2月退休

  截至本报告书签署日，张洪德除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  22、刘美兰

  ■

  截至本报告书签署日，刘美兰除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  23、王琳

  ■

  截至本报告书签署日，王琳除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  24、张凤海

  ■

  截至本报告书签署日，张凤海除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  25、霍金香

  ■

  截至本报告书签署日，霍金香除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  26、李峥

  ■

  截至本报告书签署日，李峥除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  27、宋志海

  ■

  截至本报告书签署日，宋志海除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  28、朱海军

  ■

  截至本报告书签署日，朱海军除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  29、马永宁

  ■

  截至本报告书签署日，马永宁除持有唐山开诚0.08%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  30、李云

  ■

  截至本报告书签署日，李云除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  31、张立业

  ■

  截至本报告书签署日，张立业除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  32、李国华

  ■

  截至本报告书签署日，李国华除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  33、高步才

  ■

  注：2014年2月退休

  截至本报告书签署日，高步才除持有唐山开诚0.07%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  34、赵颖秋

  ■

  截至本报告书签署日，赵颖秋除持有唐山开诚0.05%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  35、郭勇

  ■

  截至本报告书签署日，郭勇除持有唐山开诚0.05%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  36、王文栓

  ■

  截至本报告书签署日，王文栓除持有唐山开诚0.03%的股权外，无其他控股、参股的企业。

  （三）其他事项说明

  1、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

  根据交易对方出具的说明并经核查，截至报告书签署之日，本次交易的交易对方中，许开成、许征、许航三人系直系亲属，孟宏伟系许航配偶，其四人构成一致行动关系。除上述情形外，其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。

  2、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次资产收购的交易对方在本次交易前与中信重工及其关联方不存在关联关系。

  3、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，交易对方未向中信重工推荐董事、监事、高级管理人员。

  4、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。

  第三章 标的资产的基本情况

  一、交易标的概况

  中信重工拟发行股份及支付现金购买唐山开诚80%股权，本次交易完成后，唐山开诚将成为本公司控股子公司。目标公司估值情况如下：

  单位：万元

  ■

  目标公司评估金额为107,003.97万元，经交易各方协商确定的标的资产拟交易价格为84,800万元。

  二、交易标的基本情况

  ■

  截至本报告书签署日，唐山开诚的股权结构如下表所示：

  单位：股

  ■

  三、交易标的历史沿革

  （一）2008年5月唐山开诚设立

  2008年5月4日，唐山市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（唐工）登记内名预核字[2008]第1059号），核准公司名称为“唐山开诚电控设备有限公司”。

  2008年5月6日，许开成、许航、许征作为唐山开诚股东签署《唐山开诚电控设备有限公司章程》。

  2008年5月13日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验设字(2008)第047号），经验证，截至2008年5月13日，唐山开诚（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币2,000万元，均为货币出资，其中许开成出资1,600万元，许航与许征各出资200万元。

  2008年5月14日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），住所为高新区火炬路183号，法定代表人为许开成，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，经营范围为“工业自动化控制系统装置制造、节能设备、机械设备、防爆电器、设计、制造、安装、调试；计算机系统服务；计算机及辅助设备、办公机械、电子产品、橡胶塑料制品、建材、钢材、电线、电缆、铁精粉、批发、零售；软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。”

  唐山开诚设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）2008年6月名称变更

  2008年6月20日，唐山市工商行政管理局核发《企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（唐工）登记内名变核字[2008]第0126号），核准企业名称变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。

  2008年6月23日，唐山开诚召开股东会，决议将公司名称由“唐山开诚电控设备有限公司”变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”，并通过公司章程修正案。

  2008年6月25日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），公司名称已变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”。

  （三）2009年10月增资

  2009年10月15日，唐山开诚召开股东会，决议将公司注册资本由2,000万元变更为6,000万元，许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及400万元，并通过公司章程修正案。

  2009年10月21日，唐山天信会计师事务所出具《验资报告》（唐天信验变字(2009)第033号），经验证，截至2009年10月20日，唐山开诚已收到全体股东以货币方式共同缴纳的新增注册资本人民币4,000万元，其中许开成、许航、许征分别以货币方式新增出资人民币3,200万元、400万元及400万元。

  2009年10月21日，唐山开诚取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399），唐山开诚注册资本及实收资本均已变更为6,000万元。

  本次增资完成后，唐山开诚的股权结构如下：

  ■

  （四）2011年6月股权转让

  2011年6月20日，唐山开诚召开股东会，决议同意许开成将所持公司20%股权对应的1,200万元出资额转让予李英，并同意通过公司章程修正案。

  2011年6月23日，许开成与李英签订《出资转让协议书》，许开成（作为转让方）将其在唐山开诚投资的4800万元中的1200万元出资额转让给李英（作为受让方），且李英同意接收其转让的出资。该协议自登记机关变更登记之日起生效。

  2011年6月24日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记手续。

  本次转让主要鉴于李英为开诚电器的创始股东之一并持有开诚电器20%的股权，且唐山开诚收购其所持开诚电器股权之后完成对开诚电器的吸收合并，考虑到李英为开诚电器的创始股东以及其对开诚电器的发展贡献，许开成将其持有的唐山开诚20%的股权（对应1200万元出资额）无偿转让给李英。

  经核查，并根据许开成出具的《关于与唐山开诚电控设备集团有限公司其他股东关联关系情况的说明》，许开成与李英、李盈莹之间并无关联关系。

  本次股权转让完成后，唐山开诚股权结构如下：

  ■

  （五）2011年12月股权转让

  2011年12月20日，唐山开诚召开股东会并通过决议，为规范当时的股权代持关系，还原公司真实的股权结构，同意许开成将所持公司5.73%股权（对应的出资额为344万元）按下述比例分别转让与32名自然人，公司股东李英、许航及许征放弃优先购买权，股东会同时通过公司章程修正案。本次受让情况如下：

  ■

  2011年12月20日，许开成（作为转让方）分别与32名受让方签订《协议书》，除明确所转让的股权比例之外，还包括如下约定：

  1、受让方曾是唐山开诚电器有限公司（开诚电器于2009年11月注销）员工，为奖励其对公司所做贡献，许开成曾向受让方赠与所持公司部分股权，且该等股权一直由许开成代持，双方未办理工商变更登记，但受让方相应取得开诚电器分红。开诚电器注销后，其全部资产业务人员并入唐山开诚，受让方作为唐山开诚员工继续取得唐山开诚的相应分红。

  2、转让方与受让方确认，此次股权转让是对双方历史上的股权赠与及股权代持进行规范，受让方无需为本次股权转让向转让方支付对价。

  3、受让方将唐山开诚及其子公司作为其从事矿用产品相关业务的唯一平台，不得通过任何形式设立、投资或以其他形式参与（包括但不限于兼职、任职、提供服务、技术支持等，无论是否有偿）与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的任何企业或经营主体，也不得通过任何方式（包括但不限于信托、委托管理权、秘密协议等）直接或间接持有任何与唐山开诚及其子公司业务类似、相同及/或形成竞争关系的权益。

  4、在唐山开诚首次公开发行股票和上市前，非经许开成同意，受让方不得转让其持有的唐山开诚的股权（包括但不限于标的股权、唐山开诚整体变更为股份有限公司后受让方所持股权折股形成的股份，以及因唐山开诚、变更的股份公司以公积金、未分配利润等转增注册资本产生的新增衍生股权/股份及与该等股权/股份相关的其他直接或间接的权益等），其将以自身名义真实地持有该等股权，不得以设定质押等担保、优先权、委托管理权、信托、秘密协议等形式处置该等股权，或在该等股权之上设定任何权利负担或使之受任何第三人的追索。

  2011年12月31日，唐山开诚完成本次股权转让的工商变更登记，并取得唐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130293000011399）。

  本次股权转让完成后，唐山开诚的股权结构如下：

  ■

  （六）2015年4月股权转让

  2015年4月18日，李英（作为转让方）与李盈莹（李英之女）签订《出资转让协议书》，约定李英将其持有的唐山开诚20%的股权（对应1,200万元的出资额）转让给李盈莹。

  2015年4月24日，唐山开诚完成此次股权转让的工商变更登记手续，并取得唐山市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：130293000011399）。

  （七）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性

  2012、2013年、2014年，唐山开诚不存在增减资行为。

  2015年4月，李英将其持有的唐山开诚20%的股权无偿转让给其女李盈莹。该等股权转让系在母女之间进行，因此该等股权转让作价具有合理性。

  （八）其他说明

  1、唐山开诚已完成本次交易内部决策程序

  本次交易已经唐山开诚股东会通过、履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。唐山开诚不存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。

  2、历史上形成的股权代持及其终止

  为奖励唐山开诚部分员工为公司所作贡献及/或促进其工作积极性，自2010年至2013年期间，唐山开诚控股股东许开成与该等员工达成股权代持的口头安排，许开成将其持有的部分股权（“代持股权”）无偿赠与该等员工（“被代持员工”），但该等股权自赠与之日起即由许开成为员工代持，相关员工并未经工商登记为唐山开诚的股东。双方亦未签订任何书面协议或类似文件。

  被代持员工的姓名、目前职务、代持股权比例以及取得代持股权时间如下表所示：

  ■

  上述被代持员工均按其各自代持股权比例，享有其自获授代持股权当年至2013年的公司分红款项。

  为规范上述股权代持情形，许开成与各被代持员工于2015年4月28日分别签署《股权代持终止协议》（“《终止协议》”），主要约定如下：

  （1）鉴于许开成与被代持员工并未就股权代持安排签订任何书面协议或文件，因此，双方特此确认代持股权的授予时间、比例、历年分红款项及支付，并确认截至《终止协议》签署之日，代持股权之上不存在质押、冻结或任何其他第三方权利限制；

  （2）自《终止协议》生效之日起，双方关于上述经确认的股权代持安排终止，被代持员工放弃代持股权，且许开成为代持股权的唯一所有权人；

  （3）被代持员工不再享有任何与代持股权相关权益，包括但不限于分红权。被代持员工进一步同意，其不会参与唐山开诚2014年度的利润分配并获得相应的利润分配款项；

  （4）被代持员工不存在亦不得委托或与他人达成有关代被代持员工持有唐山开诚股权的安排或文件；

  （5）就《终止协议》项下的股权代持终止，许开成向被代持员工支付补偿价款；该等补偿价款的金额应是一次性的、确定的和固定的，不接受任何调整，被代持员工无权在取得该等补偿价款之后再就股权代持安排的终止而要求许开成或唐山开诚另行或额外支付其他费用或款项；

  （6）双方确认，许开成将代持股权无偿赠与被代持员工时，双方并未就该等赠与行为所应缴纳的税款进行申报纳税，因此双方同意于《终止协议》生效之后，被代持员工应按相关法律法规和主管税务机关的要求相应补缴个人所得税，并应就其因本次股权代持终止所获补偿价款缴纳个人所得税。

  针对该事项，中信重工的独立财务顾问和律师与各被代持员工已分别进行现场访谈，主要确认如下：

  （1）被代持员工与许开成签订的《股权代持终止协议》（“《终止协议》”）中关于唐山开诚股权代持安排的授予时间、比例、历年分红款项金额及支付情况均准确无误。

  （2）被代持员工均清楚知悉，自《终止协议》生效之后，其对代持股权不享有包括分红权在内的任何权益，且亦无权就该等股权的所有权及其附属权利享有任何追索权、认购权或期权等权利；

  （3）被代持员工均自愿同意终止股权代持安排并放弃代持股权；其已阅读《终止协议》的全文并明确理解该等协议的全部内容，并自愿签署和同意履行该等协议。

  根据《终止协议》的约定以及上述访谈，上述股权代持关系终止后，许开成即为其持有的唐山开诚股权的唯一所有权人。因此，上述股权代持关系终止不会影响本次上市公司收购交易的进行。

  为确保上述股权代持以及《终止协议》的履行不影响本次交易的进行以及上市公司的利益不受损害，在中信重工与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》（“《购买资产协议书》”）之中，交易对方明确作出声明、承诺及保证，其系唐山开诚的合法股东，并系其持有的唐山开诚股权的唯一所有权人，并按其所持股权比例享有完整的、真实的且无任何限制的股权权利并承担股东义务；其系为其本人之利益持有唐山开诚股权，不存在任何代其他第三方或为其他第三方之利益持有股权的情形。如交易对方违反该等声明、承诺及保证，则其应向中信重工支付违约金，并对中信重工因此遭受的直接损失以及中信重工为追究其违约责任所支出的费用予以全额赔偿和补偿。

  《购买资产协议书》同时约定，因唐山开诚历史上存在的许开成代持股权以及该等股权代持安排终止和解决而使得中信重工遭受任何损失，则全体交易对方应采取及时有效的补救措施，该等补救措施应事先获得中信重工的认可和同意，且交易对方对中信重工在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失承担向中信重工进行全额补偿的连带责任。

  四、产权或控制关系

  （一）股权结构图

  唐山开诚的股权结构如下图所示：

  ■

  唐山开诚之控股股东为许开成，许航、许征、孟宏伟为许开成之一致行动人。

  （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  唐山开诚公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

  （三）原高级管理人员的安排

  本次重组后，唐山开诚原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

  （四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  截至本报告书签署日，唐山开诚不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

  五、唐山开诚的资产权属情况

  截至本报告书签署日，唐山开诚不存在出资不实或影响其合法存续的情形。唐山开诚的股东承诺其分别为各自持有唐山开诚股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。

  唐山开诚股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，唐山开诚及其子公司亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据唐山开诚现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在除股东会批准外的其他前置条件。

  六、交易标的子公司情况

  截至本报告书签署日，唐山开诚所控制的下属公司情况如下：

  ■

  （一）唐山开诚航征自动化设备制造有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、主要会计数据

  开诚航征最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元

  ■

  （二）通辽韦尔自动化设备科技有限公司

  1、基本情况

  ■

  (下转80版)