(上接79版)

  2、主要会计数据

  通辽韦尔最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （三）唐山开诚机器人制造有限公司

  1、基本情况

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  2、主要会计数据

  开诚机器人最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （四）历史上其他子公司情况

  1、唐山开诚电器有限责任公司

  按照唐山高新技术产业园区工商局于2015年1月29日出具的《内资企业登记基本情况表》，开诚电器已于2009年11月17日注销。在开诚电器注销之前，其基本情况如下：

  ■

  2009年3月18日，河北唐山高新技术产业园区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，并在其上注明“所得税在地税”。2009年6月12日，唐山市高新技术产业园区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，确认开诚电器无欠缴税款、滞纳金、罚款且无未缴销发票缴销情况，稽查已查，同意开诚电器予以注销。

  2009年9月20日，开诚电器股东唐山开诚作出股东决定，决定注销开诚电器，并成立由许开成、李英、许航组成的清算小组，许开成担任组长。有关清算小组及其成员的备案申请于2009年10月3日获得唐山市工商局高新技术开发区分区审核通过。

  2009年9月28日，开诚电器于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组申请注销的公告。

  2009年11月13日，开诚电器清算组出具《唐山开诚电器有限责任公司清算报告》。开诚电器股东唐山开诚于该清算报告上盖章确认其真实有效性。同日，开诚电器以“企业重组”为由向其工商行政主管部门申请注销。

  2009年11月17日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意开诚电器予以注销。

  2010年8月18日，唐山开诚向唐山市高新技术产业开发区地方税务局（“唐山市高新区地税局”）提出申请，其于2009年与开诚电器进行合并重组，并分别于2009年3月18日与2009年6月12日完成开诚电器的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请开诚电器重组过程中的所得税适用特殊性税务处理，不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。

  经核查，唐山市高新区地税局虽然同意开诚电器注销按企业合并处理并同意为该等特殊性税务处理进行备案，但是该等企业合并并未按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  尽管如此，经核查，开诚电器原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。开诚电器系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自开诚电器发布注销公告至清算组出具清算报告之日已足四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至开诚电器注销时以及截至本报告书出具之日，并无任何债权人因开诚电器的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。因此，唐山开诚吸收合并开诚电器在法律程序上所存在的瑕疵，不会对唐山开诚的有效存续产生实质性的不利影响。

  许开成就此事所出具书面承诺：对于唐山开诚吸收合并开诚电器时在法律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则本人将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。

  2、唐山罗克尔电子有限公司

  根据唐山高新技术产业园区工商局于2015年1月29日出具的《内资企业登记基本情况表》，罗克尔已于2014年5月27日注销。在罗克尔注销之前，其基本情况如下：

  ■

  2013年12月6日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记清算报告》，同意其注销。

  2013年12月11日，唐山高新技术产业开发区国家税务局出具《注销税务登记申请审批表》，确认罗克尔由唐山开诚吸收合并，并因该等企业合并而注销，批准办理税务登记注销。

  2013年12月16日，唐山高新技术产业开发区地方税务局出具《注销登记申请审批表》，同意办理税务登记注销。

  2014年1月6日，唐山开诚向唐山市高新区地税局提出申请，其于2013年与罗克尔进行合并重组，并分别于2013年12月6日与2013年12月31日完成罗克尔的国税及地税注销税务登记手续，且该等企业重组行为符合财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文）关于企业合并进行特殊性税务处理的规定，因此申请罗克尔重组过程中的所得税不确认清算所得。唐山市高新技术产业开发区地方税务局于同日出具《税收优惠申请审批（备案）表》，同意对此进行备案。

  2014年1月7日，唐山天信会计师事务所出具《审计报告》（唐天信专审字[2014]001号），经审计确认罗克尔截至2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润及利润分配表以及财务报表附注在所有重大方面公允反映了其2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果。罗克尔作为唐山开诚的全资子公司，其股东唐山开诚同意将罗克尔吸收合并全部实物资产以及其他相关债权债务。

  2014年3月20日，罗克尔股东会通过决议，同意唐山开诚吸收合并罗克尔全部资产以及其他相关债权债务，合并后注销罗克尔，清算小组成员为许开成、张静和刘抚本，组长为许开成。

  2014年3月25日，罗克尔于《唐山劳动日报》发布公司因企业重组合并申请注销的公告。

  2014年5月21日，清算小组出具《唐山罗克尔电子有限公司清算报告》。公司股东唐山开诚在该报告上盖章确认。

  2014年5月27日，罗克尔清算小组的组成及其成员通过唐山高新技术产业园区工商局的备案审核。

  2014年5月27日，唐山市工商局高新技术开发区分局在《注销登记审核表》上盖章核准，同意罗克尔予以注销。

  经核查，唐山开诚吸收合并罗克尔并未严格按照当时有效的《中华人民共和国公司法（2005年修订）》等相关规定进行，即由合并各方签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，由公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，以使得债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  尽管如此，经核查，罗克尔原有业务、资产、人员实际均主要由唐山开诚承继。罗克尔系在股东作出注销决定之日起的规定时间内发布公告，自罗克尔发布注销公告至清算组出具清算报告之日已超四十五日，且唐山开诚作为股东已确认清算报告的真实有效性。经核查并经唐山开诚确认，截至罗克尔注销时以及截至本报告书出具之日，并无任何债权人因罗克尔的注销而要求清偿债务或提供相应担保，或因此与唐山开诚产生争议或纠纷。因此唐山开诚吸收合并罗克尔在法律程序上所存在的瑕疵，不会对唐山开诚的有效存续产生实质性的不利影响。

  许开成就此事所出具书面承诺：对于唐山开诚吸收合并罗克尔时在法律程序上所存在的瑕疵，如对唐山开诚、中信重工及/或本次交易产生影响，本人将立即采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，尽全力消除该等瑕疵所产生的影响，并承担因此而发生的全部开支或费用。如该等瑕疵导致唐山开诚和/或中信重工因此而涉及任何权利请求、争议及纠纷并遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，则本人将向唐山开诚和/或中信重工承担及时、全额的补偿和赔偿责任。

  七、目标公司主要资产

  （一）房屋建筑物

  截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司共有8处房产已取得房屋所有权证，具体情况如下：

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  注1：上述房产已于2014年9月17日抵押给交通银行股份有限公司唐山分行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：抵A101U14005）的抵押担保物。

  注2：上述房产已于2015年3月27日抵押给中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：建唐开2015-ZGEDY-02）的抵押担保物。

  截至本报告书签署之日，唐山开诚及其控股子公司主要资产抵押情况如下：

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  截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司如下建筑物正在办理房屋所有权证书，具体情况如下：

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  截至本报告书签署之日，唐山开诚尚未取得《房屋所有权证》房产基本情况如下：

  ■

  目标公司未取得上述房产证的主要原因是开发商正在办理房屋整体产权证，还无法分割到每一个单位房产以及购房卡遗失导致延误办理房产证。

  根据许开成出具的《关于补办房产证照的承诺函》，其承诺将促成唐山开诚尽最大努力于本次交易的目标股权交割日前办理完毕并取得上述房屋的所有权证书。如本次交易完成后，该等事项仍未消除，且就该等房产，出现或存在第三方主张权利、房产被拆除等任何导致唐山开诚无法正常占有、使用、收益、处分该等房产的情形，许开成愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给唐山开诚及中信重工造成的损失。

  （二）主要生产设备

  截至2015年6月30日，唐山开诚的主要生产设备，具体情况如下：

  单位：万元

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  （三）无形资产

  1、专利

  截至2015年8月5日，唐山开诚及其下属公司共拥有104项专利权，其中发明专利4项，实用新型专利82项，外观设计18项，具体情况如下：

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  上述专利权不存在质押或其他权利限制的情形。

  上述专利权中，“煤矿井下探测机器人升降式探测机构”（ZL200920218551.X）与“模块化履带摇臂式煤矿井下探测机器人”（ZL200920218549.2）为2009年唐山开诚全资子公司唐山开诚机器人制造有限公司与哈尔滨工业大学机器人研究所合作研发并取得的共有专利。其中，开诚机器人为第一专利权人，哈尔滨工业大学机器人研究所为第二专利权人。2013年，开诚机器人向国家知识产权局申请将上述两项专利的第一专利权人变更为唐山开诚。但经该次变更后，上述两项专利的专利权人变更为“唐山开诚电控设备集团有限公司”一方，无第二专利权人。

  唐山开诚控股股东许开成承诺：如哈尔滨工业大学机器人研究所及其他任何第三方就前述两项专利向唐山开诚/或中信重工提出任何权利请求或主张，或就前述专利权属与唐山开诚和/或中信重工发生任何争议、纠纷，承诺人将立即积极与哈尔滨工业大学机器人研究所或任何相关第三方进行协商，并采取有效措施尽快妥善解决该等事宜，并承担因解决该等事宜所需支付的全部开支或费用。如果前述事宜导致唐山开诚和/或中信重工因该等权利请求、争议及纠纷遭受到任何损失、损害、赔偿或补偿，承诺人将向中信重工和/或唐山开诚承担及时、全额的补偿责任。

  2、软件著作权

  截至本报告书签署日，唐山开诚共拥有软件著作权4项，具体情况如下：

  ■

  上述软件著作权不存在质押或其他权利限制的情形。

  3、商标

  截至本报告书签署日，唐山开诚取得的主要境内商标情况如下：

  ■

  4、土地使用权

  截至本报告书签署日，唐山开诚及其下属公司拥有7项土地使用权证，具体情况如下：

  ■

  注1：上述土地已于2014年9月17日抵押给交通银行股份有限公司唐山分行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：抵A101U14005）的抵押担保物。

  注2：上述土地已于2014年10月14日抵押给中国农业银行股份有限公司唐山新华西道支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（13100620140003415）的抵押担保物。

  注3：上述土地已于2015年3月27日抵押给中国建设银行股份有限公司唐山开滦支行，作为唐山开诚与其签订的《最高额抵押合同》（编号：建唐开2015-ZGEDY-02）的抵押担保物。

  八、主要负债、或有负债情况

  永拓会计师事务所对标的公司报告期的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留审计报告，截至2015年6月30日，唐山开诚主要负债情况如下：

  单位：元

  ■

  唐山开诚主要负债为流动负债，且流动负债主要以应付账款、短期借款为主。

  九、主营业务发展情况

  （一）主营业务概况

  唐山开诚是国内领先的自动化装备制造企业，致力于帮助客户提高生产力，以及可持续发展。唐山开诚总部位于河北省唐山市国家高新技术产业园区，拥有3家全资公司和3家参股公司，拥有包括研发、制造、销售和服务等全方位的业务，销售网络遍布全国，在国内设有覆盖全国的服务中心，研发中心以及一个院士工作站，并与罗克韦尔、西门子、ABB、施耐德等世界知名企业建立合作伙伴关系，使唐山开诚在业内始终保持着技术领先。

  唐山开诚现有200多种产品，多项产品为国内首创。广泛应用于矿山、石油、化工等行业，产销量位居行业前列。产品目前主要应用于煤矿领域，覆盖煤矿提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产环节和应急救援领域。唐山开诚产品的主要竞争对手均为未上市公司，其实际经营情况无法从公开信息中获取。从市场销售情况看，唐山开诚产品的竞争优势主要体现在公司产品技术水平较高，获得了客户的认可。唐山开诚设有省级技术中心、院士工作站以及省级工程实验室三大研发平台，拥有矿用大型高压变频（4000KW,10/6/3.3）实验室，是矿用变频器行业标准的主持起草人，高低压变频器类三项国家行业标准的制定者之一，在相关领域获取了104项专利和4项软件著作权。

  在防爆变频器领域，唐山开诚是国内较早研制矿用变频器的企业。主持起草了《MT1099-2009矿用变频调速装置》行业标准，并参与制定了《GB/T30844.1-2014 1kv以下通用变频调速设备 第1部分：技术条件》、《GB/T30843.1-2014 1kV以上不超过35kV的通用变频调速设备 第1部分：技术条件》、《GB/T30843.2-2014 1kV以上不超过35kV的通用变频调速设备 第2部分：试验方法》三项国家标准。目前矿用产品只有通过经国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书（MA）才能进行销售。唐山开诚目前是国内同时拥有6KV、3.3KV及电流型、三电平型矿用高压防爆变频安全标志证书（MA）认证的企业，低压矿用防爆变频（0.66KV、1.14KV）变频器为75-1300KW，覆盖矿用防爆低压变频的全部领域。拥有国内矿用传动产品领域居于前列的大型（4000KW,10/6/3.3）变频器实验室。2012年中国煤炭工业协会颁发的科学技术成果鉴定证书鉴定公司产品“隔爆兼本质安全型高压防爆变频器”“填补国内空白，达到国际先进水平”。

  在防爆提升机电控系统领域，取得防爆提升机电控专利授权7个。在防爆水泵自动化集控系统领域，国内较早取得煤炭安全标志证书（2007年），取得防爆水泵自动化专利授权3个。

  在矿用应急救援机器人领域，国内唯一取得煤炭安全标志证书的企业，取得相关专利授权18个，建有省级“矿用机器人工程实验室”，公司产品矿用井下机器人装置（履带行走式）2011年取得煤炭安全标志证书，矿用本安型机器人（钻孔探测）2012年取得煤炭安全标志证书，矿用灾区侦测机器人（履带双隔爆）2012年取得煤炭安全标志证书（MA），矿用隔爆兼本安型水下机器人（水下探测）2015年取得煤炭安全标志证书。2010年，公司产品矿业井下机器人装置被中国煤炭工业协会鉴定为“产品填补国内空白，达到国际先进水平” ；2014年公司产品“KRZⅠ型矿用井下机器人装置”获得河北省科技进步二等奖。

  （二）主要产品与服务

  1、隔爆兼本安智能变频调速装置

  ■

  2、高压电气软启动及控制装置

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  3、提升机电控

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  4、自动化、信号系统

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  ■

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  5、开诚机器人相关发展情况

  机器人是整合控制论、机械电子、计算机、材料和仿生学的产物，机器人产业的特点是投入高、技术高、研发团队水平高、研发周期长。应用于煤矿井下的机器人除了具备以上特点外，还必须采用防爆设计，并且要适应煤矿井下恶劣的工作环境，因此矿用机器人在机构、驱动、控制、传感器、通讯、系统可靠性、系统集成、材料等各方面要求更高，难度更大，涉及学科范围更广，必须突破多项技术难点：防爆设计技术、防水设计技术、越障能力设计技术、防爆环境下驱动器件散热技术、可靠性设计技术、防爆环境下移动通讯技术、辅助救援技术，因此矿用机器人是特种机器人领域研发难点非常集中的产品。唐山开诚是从事矿用防爆机电产品研发的企业，在防爆设计、井下通讯技术、机械设计、计算机技术、传感器技术、软件技术、救援技术等方面积累了大量的先进经验，培养了大批的高级专业技术人员，通过与院士工作站的紧密配合，组成了一只高效创新的研发团队，并结合国内各机器人研究院所、各矿山救援中心的技术支持和指导，攻克了矿用机器人的各项难题。截至目前，在矿用应急救援机器人领域，目标公司是国内唯一取得煤炭安全标志证书的企业，其他企业如想在短期内达到唐山开诚矿用机器人技术水平、研发和生产实际经验具有较大难度。

  （1）机器人系列产品生产资质的取得情况

  1）机器人本体2011年取得煤炭安全标志证书；2）矿用本安型机器人（钻孔探测）2012年取得煤炭安全标志证书；3）矿用灾区侦测机器人（履带双隔爆）2012年取得煤炭安全标志证书；4）矿用隔爆兼本安型水下机器人（水下探测）2015年取得煤炭安全标志证书产品类别。

  以上证件均由国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）审批。符合煤矿安全规程、国家煤矿防爆标准（GB3836）及相关组成部件标准。

  （2）取得生产资质的条件

  1）矿用井下机器人产品必须符合煤矿安全规程、国家煤矿防爆标准（GB3836）及相关组成部件标准及安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）组织起草的相关矿用井下机器人技术条件；

  2）矿用井下机器人产品经安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）委托的具有矿用防爆电器设备检验资质的检测机构或检测中心检验合格；矿用井下机器人产品通过安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）进行的检验；

  3）安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）对企业的生产、检测、研发进行认证，要求企业具备对机器人产品的检测能力和关键生产工艺的控制能力。”

  （3）机器人专利的商业化应用情况

  从机器人技术和经验来看，相关机器人产品在技术上突破了防爆、防水双重设计、机器人高机动载体机构设计、系统可靠性设计等关键技术，设计了具有机动性和地形适应性的行驶结构，适应煤矿井下的极度复杂的结构环境。成熟技术和经验主要体现在以下方面：

  1）采用防爆设计，包括平面隔爆、螺纹隔爆和圆筒隔爆等多种组合方式，符合国家防爆标准；

  2）采用变结构的载体机构设计，越障功能强劲，具备爬坡、越沟、上台阶、涉水能力，能够很好的适应煤矿井下的极度复杂的结构环境；

  3）载缆自动收放技术，根据机器人的行走速度自动实现收放缆，解决了机器人的返航问题，保证机器人通行自由，方便回收；

  4）升降式气体探测机构，可以探测不同高度的气体含量，提高了气体数据探测的有效性；

  5）采用高量程多参数气体测定仪，符合灾区气体高浓度的探测要求。

  从商业化实际应用的案例来看，在机器人研发过程中与各矿山救护大队进行了深入的交流与合作，最大限度的满足现场使用要求。例如，灾区侦测机器人、钻孔探测机器人在开滦集团东欢坨矿、唐山矿、赵各庄矿和开滦救护大队进行了大量的应用测试，测试结果完全符合设计的预期要求。

  （4）最近三年机器人系列产品的生产、销售和利润情况

  截至目前已签订相关机器人产品合同订单69套（目前已交付3套）。目前机器人产品属于市场新产品，正在处于市场培育阶段，客户接受该产品需要一段时间，因此产品销售和利润尚未体现。

  （三）主要产品的工艺流程图

  1、隔爆兼本安智能变频调速装置工艺流程图

  ■

  2、提升机电控、自动化、信号系统工艺流程图

  ■

  3、高压电气软启动及控制装置流程图

  ■

  （四）主要的业务模式

  1、采购模式

  唐山开诚供应部负责集中采购所有材料，采购的具体工作按照以库存量采购和以具体生产项目采购两种采购模式结合的方式进行，每个生产项目都要用到的材料（通用材料或者称常用材料）按照库存的实际情况采购，如果库存低至一定的数量，仓储部门报计划供应部进行采购，以填充库存量为目的；每个生产项目中的核心器件一般都是非常用材料，当该项目安排生产时，针对具体项目采购，此类器件一般无库存或有少量库存。

  2、生产模式

  唐山开诚根据下游客户的订单，采用“以销定产”的订单式生产模式，依据市场计划调整生产作业计划，形成分装、总装集成流水模式。生产中心下设调度室、传动工程部和工控工程部。

  （1）传动工程部工序流程图

  ■

  （2）工控工程部工序流程图

  ■

  3、销售模式

  （1）概述

  唐山开诚销售系统分为销售一部、销售二部、销售三部、销售四部、销售五部、销售六部、综合业务部、商务市场部、备件销售部；其中销售一部至六部、综合业务部负责公司市场中设备类项目的开拓与运作（项目的跟踪、招投标，签订协议及合同，回款等工作），另综合业务部还兼顾负责生产计划的协调、库存情况跟踪、报价项目统计、合同归档、价格数据收集、应收账款管理和市场信息的汇总、分析等工作；商务市场部负责公司传动类产品的售前支持工作及全国煤炭设计院的开拓与运作（项目前期的设计沟通、跟踪等工作）；备件销售部负责公司市场备件的销售工作（项目的跟踪、形成计划，签订合同，回款等工作）

  （2）唐山开诚拥有广泛的销售网络

  从总体销售架构来看，唐山开诚的销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。

  具体分布如下图所示：

  ■

  销售一区负责山东、江苏、安徽、河南（东部）、河北、云南、贵州、四川、重庆等省份；

  销售二区负责辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古（北部）、山西、湖南、湖北、江西等省份；

  销售三区负责内蒙古（中西部）、陕西、甘肃、青海等省份。

  两个部门，一个是综合业务部负责新疆、宁夏、北京等省市。另一个是配件部负责全国的配件销售。

  （3）唐山开诚拥有覆盖全国的服务中心

  (下转81版)