证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2015-066

  株洲天桥起重机股份有限公司

  关于重大资产重组相关方出具承诺事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”、“天桥起重”）本次重组通过发行股份及支付现金方式购买杭州华新机电工程有限公司(以下简称“华新机电”)100%股权，交易对方为华新机电的全部股东；同时公司向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。本次重组的非公开发行股票及登记工作已经完成。在本次重组过程中，交易对方及配套融资发行对象分别做出了包括但不限于相关信息提供真实、准确和完整的承诺、盈利承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交易等承诺。

  对于上述承诺已被《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》引用，上述各方对天桥起重在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。本次交易涉及的相关主要承诺如下:

  一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  上市公司实际控制人株洲市国资委，控股股东株洲国投，上市公司全体董事、监事、高级管理人员，交易对方华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策，配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜承诺：

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天桥起重拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天桥起重董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  二、关于股份锁定期的承诺

  （一）购买资产发行股份的锁定期

  1、华电电科院持有的股份锁定期

  华电电科院承诺，在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

  2、刘建胜、徐学明等21名自然人股东持有的股份锁定期

  刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺如下：

  本次交易完成后，拟在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束、补偿股份支付完毕后方可解除限售；在股份解除限售前，若不再担任华新机电的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的锁定期承诺执行。

  本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他上述股东承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：

  ■

  注：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。

  3、郭戈南、周燕持有的股份锁定期

  郭戈南、周燕承诺：在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，交易对方因天桥起重送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜参与配套融资认购取得的本公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  三、关于本次交易前所持股份延长锁定期的承诺

  株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉于2015年3月23日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”

  株洲产业与金融研究所于2015年5月18日签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”

  四、业绩承诺及补偿安排

  刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策共21名自然人股东承诺：2014年度、2015年度、2016年度、2017年度华新机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,980万元、6,500万元、6,760万元、7,120万元。

  如果华新机电承诺期内任一期实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于前述承诺，上述21名自然人股东应对本公司承担补偿义务。21名自然人股东对上市公司进行的补偿为逐年补偿，补偿的方式优先以现金补偿，其次以股份补偿。

  同时，配套资金认购对象承诺：21名自然人股东于本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担业绩补偿责任。

  五、关于避免同业竞争的承诺函

  为避免同业竞争，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

  2、在本单位作为上市公司的股东期间和之后的36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  3、本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

  本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

  “1、除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。

  2、在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起5年内，除上市公司、华新机电外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  3、本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

  六、关于规范关联交易的承诺函

  根据《上市规则》的相关规定，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方华电电科院出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、在本单位持有上市公司股份期间，本单位将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本单位将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本单位、本单位股东及本单位控制的其他法人提供任何形式的担保。

  3、本单位将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本单位对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

  本次交易的交易对方张奇兴、刘建胜、徐学明等29名华新机电自然人股东亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、在本人持有上市公司股份期间（如有），本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本人将避免一切非法占用上市公司、华新机电的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及华新机电向本人、本人及本人控制的其他法人提供任何形式的担保。

  3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及华新机电造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

  七、关于本次重组有关事项的声明与承诺

  （一）华电电科院作为本次交易的交易对方，承诺如下：

  （1）关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺

  1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

  2．华新机电的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3．华新机电公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本单位转让所持华新机电股权的限制性条款；本单位保证华新机电或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让华新机电股权的限制性条款。

  4．本单位合法持有华新机电股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华新机电合法存续的情形；本单位受让华新机电股权及对华新机电增资的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本单位持有华新机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

  5．本单位保证前述华新机电的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。

  （2）提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

  1．本单位已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本单位及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2．根据本次交易进程，需要本单位继续提供相关文件及相关信息时，本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  3．本单位承诺并保证：若本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位愿意承担相应的法律责任。

  （3）关于与上市公司不存在关联关系的声明

  本次交易前，本单位与上市公司不存在任何关联关系：

  1．在本次交易前，本单位与持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2．截至本次交易停牌之日（2014 年8月4日）以及上溯六个月期间内，本单位未持有上市公司的股份。

  （4）关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

  截至本声明与承诺签署日的最近五年内，本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

  （5）关于华新机电日常经营有关事项的声明

  1．华新机电在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，华新机电自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。华新机电也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因华新机电存在上述问题而产生的责任和后果概由本单位承担。

  2．华新机电拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。华新机电拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。华新机电依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

  3．华新机电如出现股权交割日前产生的且未向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给上市公司造成实际经济损失或被追偿的，由本单位与华新机电其他股东承担连带赔偿责任。

  4．本单位及华新机电已向上市公司完整地书面披露了可能对华新机电主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。

  （6）放弃优先购买权

  本单位自愿放弃华新机电其他股东在本次交易中所转让的华新机电股权的优先购买权利。

  （二）张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策作为本次交易的交易对方，承诺如下：

  （1）关于交易标的股权及资产权属无瑕疵的承诺

  1．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

  2．华新机电的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3．华新机电公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持华新机电股权的限制性条款；本人保证华新机电或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让华新机电股权的限制性条款。

  4．本人合法持有华新机电股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华新机电合法存续的情形；本人受让华新机电股权及对华新机电增资的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本人持有华新机电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

  5．本人保证前述华新机电的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。

  （2）提供信息和文件真实、准确、完整的承诺

  1．本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2．根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  3．本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担相应的法律责任。

  （3）关于与上市公司不存在关联关系的声明

  本次交易前，本人与上市公司不存在任何关联关系：

  1．在本次交易前，本人与持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2．在本次交易前，本人未在上市公司及其下属企业、上市公司5%以上机构股东、实际控制人处担任职务。

  3．截至本次交易停牌之日（2014 年8月4日）以及上溯六个月期间内，本人未持有上市公司的股份。

  （4）关于最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明

  截至本声明与承诺签署日的最近五年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人不存在可能对本次交易构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，不存在尚未了结或可预见的重大争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

  （5）关于华新机电日常经营有关事项的声明

  1．华新机电在生产经营过程中能够严格遵守国家有关法律、法规的规定，华新机电自成立以来未受到工商、外汇、海关、知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的重大行政处罚。华新机电也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在应承担法律责任的情形，如因华新机电存在上述问题而产生的责任和后果概由本人承担。

  2．华新机电拥有独立的财务会计部门，建立了独立、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立进行财务决策。华新机电拥有独立的银行账户，没有与任何股东共有银行账户。华新机电依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。

  3．华新机电如出现股权交割日前产生的且未向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，并给上市公司造成实际经济损失或被追偿的，由本人与华新机电其他股东承担连带赔偿责任。

  4．本人及华新机电已向上市公司完整地书面披露了可能对华新机电主体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等有重大不利影响，或可能对本次交易有重大不利影响的资料或信息，并保证该等资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏和误导。

  （6）放弃优先购买权

  本人自愿放弃华新机电其他股东在本次交易中所转让的华新机电股权的优先购买权利。

  特此公告。

  株洲天桥起重机股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  株洲天桥起重机股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：天桥起重

  股票代码：002523

  信息披露义务人名称：华电电力科学研究院

  住所：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  通讯地址：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  签署日期：二○一五年八月二十七日

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  声 明

  一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的株洲天桥起重机股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：华电电力科学研究院

  企业类型（经济性质）：国有企业

  住所（经营场所）：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  通讯地址：杭州西湖区三墩镇西园一路10号

  法定代表人（负责人）：应光伟

  注册资本：7,265万元

  成立日期：2002年8月15日

  营业执照注册号：330000000042145

  营业期限：2002年8月15日至长期

  经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。

  税务登记证号码：浙税联字330106742903970号

  华电电力科学研究院由中国华电工程（集团）有限公司100%持有。

  二、信息披露义务人主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、信息披露义务人持股目的

  为积极推进天桥起重长期发展战略的实现，进一步优化公司业务结构，提高公司技术水平，延伸产业布局，发挥协同效应，拓宽市场领域，取得新的利润增长点，不断提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式，购买华电电力科学研究院持有的华新机电25%股权。本次交易后，华电电力科学研究院持有公司的股权比例从0%增至5.27%。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在天桥起重中拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在天桥起重中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有天桥起重的股份。

  本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华新机电25%的股权认购本次公司非公开发行的股份。

  二、本次交易方案

  本次交易中，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电力科学研究院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为57,200.41万元，其中公司以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：

  ■

  注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；

  2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  本次交易完成前，公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，公司将持有华新机电100%股权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份32,298,137股，募集配套资金总额为15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。

  按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

  ■

  本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  三、关于本次权益变动的情况

  （一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

  本次权益变动的方式为天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普通股29,606,837股的方式购买其持有的华新机电25%的股权。交易完成后，华电电科院持有天桥起重的股权比例将由0%增至5.27%

  （二）发行价格和定价依据

  1、本次发行价格

  本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，实施2014年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为4.83元/股。

  2、标的资产定价依据

  交易双方同意，以经具有证券期货从业资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。依据中企华为华新机电出具的中企华评报字（2014）第3522号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日的评估值为57,200.41万元。参考上述评估值，经交易双方友好协商，华新机电100%股权的交易作价为57,200.41万元。

  （三）支付条件和支付方式

  天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普通股29,606,837股的方式购买其持有的华新机电25%的股权。

  （四）信息披露义务人取得本次发行股份的锁定期

  华电电科院在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。

  （五）已履行的批准程序

  1、上市公司的决策过程

  2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。

  2015年4月1日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31号），湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金。

  2015年4月8日，天桥起重召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。

  2、交易对方的决策过程

  2014年9月5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。

  2014年9月9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。

  2015年3月16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）备案。

  3、本次交易取得的授权和批准

  2015年6月30日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)。

  有关天桥起重本次发行股份及支付现金并募集配套资金的相关情况，详见2015年7月2日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

  四、华新机电最近两年审计评估情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第250254号《杭州华新机电工程有限公司审计报告》，华新机电 2014年6月30日合并财务报表总资产963,671,911.41元，归属于母公司股东权益合计294,258,576.47元。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3522号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，华新机电股东全部权益账面价值为28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为57,200.41万元，增值额为28,335.25万元，增值率98.16%；基础资产法评估后的股东全部权益评估价值为36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。

  五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。

  六、未来与上市公司之间的其他安排

  除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

  第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署日前6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。

  第六节 其他重要事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的法人营业执照，信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

  二、《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》；

  三、相关承诺及声明；

  四、天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：华电电力科学研究院

  法定代表人：

  应光伟

  签署日期：2015年8月27日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人： 华电电力科学研究院

  法定代表人：

  应光伟

  签署日期：2015年8月27日