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  股票代码：603008 股票简称：喜临门

  ■ 喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案

  二零一五年八月

  声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为华易投资、刘宇、王渤、徐荣华、喜临门2015年度第一期员工持股计划，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行对象之一华易投资为公司控股股东，喜临门2015年度第一期员工持股计划的部分出资人为公司监事、高级管理人员，因此，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025元/股。

  本次非公开发行股票数量不超过121,406,892股（含121,406,892股），发行对象华易投资、刘宇、王渤、徐荣华、喜临门2015年度第一期员工持股计划已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：

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  注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向喜临门支付的认购款项。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规相关规定协商确定。

  4、本次非公开发行募集资金不超过170,000.00万元人民币，扣除相关发行费用后将用于喜临门家具制造出口基地建设项目、偿还短期融资券、偿还银行贷款和补充流动资金。

  5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。

  6、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不变。公司社会公众股比例不会低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本信息

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、家具行业市场状况向好，市场需求广阔

  根据国际工业研究中心（CSIL）发布的《2014年全球家具业发展与展望》研究报告显示：2013年全球家具生产总值约合4,370亿美元(以当前美元汇率计算的生产商价格)，较十年前翻了一倍。尽管金融危机期间全球家具产值增速有所放缓，但整体上仍保持持续增长的态势。这主要归因于全球城镇人口、居民收入以及建筑业投资领域的增长。据国际工业研究中心预测，今后全球家具总消费量将持续增长，其中大部分增长将集中在新兴市场，家具产品国际市场广阔。

  国内市场方面，房地产市场的回暖为家具消费市场带来新的发展机遇。进入2015年，房地产市场在一系列利好政策下有回暖趋势。首先，全国多个城市陆续松绑或取消限购政策，为房地产市场发展带来契机。2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定二套房首付比例最低降至40%，首套房首付比例最低降至20%。同日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人住房转让免征营业税的期限由购房超过5年（含5年）下调为超过2年（含2年）。加之2015年上半年，央行三次降息，大范围降低购房成本，一系列利好政策带动了房产销售增长。根据国家统计局2015年8月12日发布的《2015年1-7月份全国房地产开发和销售情况》，2015年1-7月份，商品房销售面积59,914万平方米，同比增长6.1%，增速比1-6月份提高2.2个百分点。其中，住宅销售面积增长6.9%。商品房销售额41,171亿元，增长13.4%，增速提高3.4个百分点。其中，住宅销售额增长16.8%。

  新增住房及改善性住房销售的增长释放了对家具产品的需求，家居类产品的消费升级、新婚消费等热点都为家具行业带来了潜在的市场空间。另外，我国床垫普及率、更新率也显著低于发达国家，而随着环保、健康理念深入人心，人们更加注重床垫、软床及配套产品等家具产品的环保性、舒适度，出于健康角度，未来床垫的普及率和更新频率也会有所加快，所以床垫的需求量也会有所增加，上述现状都表明未来国内家具市场状况向好，市场需求广阔。

  2、国内软体家具行业集中度逐步提升，不同类型企业市场份额差距扩大

  长期以来，国内软体家具行业集中度较低，该行业中存在大量中小型生产企业。但过去两年，由于受宏观经济、软体家具行业中大型企业扩大市场宣传和品牌影响力、消费者向名优品牌倾斜等多方面原因影响，中小型企业面临着订单减少的困境。而大型企业产品销量则保持稳定增长，并且增速高于行业增速，导致大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。而国际同行业发展过程也表明，国内行业集中度逐步提高也是未来行业发展趋势。大型企业能否把握住发展机遇、优化丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，对其未来能否实现跨越式发展将起到至关重要的作用。

  3、公司制定“从品质领先向品牌领先转型”战略

  随着国内经济逐步步入新常态发展，家具行业竞争也逐渐从以品质为重心相对单一要素竞争向以产品品质、品牌、服务等综合要素竞争转变。公司在深度分析行业发展趋势的基础上，制订了“从品质领先向品牌领先转型”和“开发新产品、开拓新渠道”的两个基本策略，以在更高层面上形成公司全新的业务体系，巩固床垫等主导产品同时，积极开展软床及配套产品业务，不断加强公司的市场地位。

  2012年上市以后，公司通过多种方式和不同活动积极实施品牌领先战略，在品牌营销方面的投入持续增加，2013年广告及业务宣传费投入3,346.07万元，2014年广告及业务宣传费达到7,326.72万元，进一步加大营销投入，延续和扩大品牌优势。

  4、公司坚持推进产品创新，未来致力于发展智能化家居产品

  智能家居表现为利用信息传感设备将家居生活有关的各种子系统有机结合在一起，并与互联网连接起来，进行监控、管理、信息交换、通讯和控制，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境，智能床垫的研发是公司产品向智能家居领域的延伸。国家工业和信息化部2011年11月28日发布《物联网“十二五”发展规划》，智能家居是物联网的一种重要应用，是《物联网“十二五”发展规划》的9个重点领域之一，为国家物联网领域重点鼓励发展的方向。根据规划，到2015年，物联网要在经济和社会发展领域广泛应用，在重点行业和重点领域应用水平明显提高，形成较为成熟的、可持续发展的运营模式，我国智能家居和物联网产业也逐步进入快速增长期。

  在产品创新方面，公司利用先进的产品开发能力，加大对智能床垫的研发工作。2014年6月，公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司签约，拟共同规划、研究、开发、生产系列化科学睡眠与智能卧室产品。2014年9月，公司发布喜临门智能床垫健康睡眠系统，智能床垫科学睡眠系统是依托智能床垫产品延伸出的服务系列，包括睡眠大数据收集、睡眠提醒、人工诊断等功能。2015年8月，公司全资子公司浙江舒眠科技有限公司在杭州成立，公司通过搭建专用平台，引进专业人才，加强智能床垫研发工作。

  5、公司生产现状、财务状况需要完善和优化

  生产经营方面，公司越城区厂区临近绍兴市的商贸区，改扩建空间受限，需要开辟新的生产经营场所，扩大产能。财务状况方面，由于公司所处行业和经营模式，以及近年来各项业务持续发展和经营规模不断扩大，仅依靠经营活动产生的流动资金难以满足公司的资金需求，公司不断通过债权融资补充资金。公司目前财务杠杆利用率已达到较高水平，资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，也使公司负担了较高的财务费用，进而影响了公司经营业绩，同时增加公司偿债压力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、扩大产能，巩固行业优势地位

  本次非公开发行募集资金用于喜临门家具制造出口基地建设项目，将有利于公司提高床垫、软床及配套产品的产能，满足新产品生产要求，丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，做大做强公司主营业务和核心产品。进一步增强行业竞争优势，巩固行业优势地位。

  2、优化财务结构，降低财务风险

  本次非公开发行募集资金部分用于偿还公司短期融资券和银行贷款，并补充流动资金，可以降低公司财务风险，优化公司的资本结构，从而增强公司的资本实力，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的认购对象中，华易投资为公司控股股东、喜临门2015年度第一期员工持股计划出资人全部为公司或公司子公司的员工（包括公司监事、高级管理人员）。

  四、本次非公开发行概况

  （一）股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为华易投资、刘宇、徐荣华、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划，发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.0025元人民币/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行除权除息处理。

  发行价格除权除息的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量不超过121,406,892股（含121,406,892股），各发行对象的认购情况如下：