九届十二次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2015-042
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
九届十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（简称“仪电电子”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议的会议通知于2015年8月14日以书面方式发出，本次会议于2015年8月26日在上海市田林路168号9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海仪电电子股份有限公司章程》关于董事会会议的相关规定。本次会议由公司董事长刘家雄先生主持，会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》
1、方案概述
公司本次资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的方案由以下两部分组成：
（1）资产出售
仪电电子以评估值为依据向上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（简称“仪电资产”或“资产接收方”）出售其持有的上海真空显示器件有限公司（简称“真空显示”）100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司（简称“电子印刷”）100%股权（合称为“拟出售资产），与拟出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
（2）发行股份购买资产
仪电电子拟以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司（简称“南洋万邦”）100%的股权、上海塞嘉电子科技有限公司（简称“塞嘉电子”）100%的股权、上海宝通汎球电子有限公司（简称“宝通汎球”）100%的股权、上海仪电信息网络有限公司（简称“信息网络”）73.3%的股权、上海科技网络通信有限公司（简称“科技网络”）80%的股权、上海卫生远程医学网络有限公司（简称“卫生网络”）49%的股权、上海仪电科学仪器股份有限公司（简称“科学仪器”）81.3568%股权（以上合称“拟购买资产”，拟购买资产所对应的公司合称为“标的公司”）。
具体情况如下表所示：
（表一）
■
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
2、资产出售
（1）拟出售资产及其定价原则、交易价格
拟出售资产为真空显示100%的股权和电子印刷100%的股权。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产评估值为3,858.45万元，其中，真空显示100%股权评估值为397.23万元，电子印刷100%股权评估值为3,461.22万元，【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】经交易各方协商确认，拟出售资产交易价格为3,858.45万元，其中，真空显示100%股权交易价格为397.23万元，电子印刷100%股权交易价格为3,461.22万元。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）购买拟出售资产的支付方式
仪电资产拟以现金的方式购买拟出售资产。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）拟出售资产期间损益的归属
自交易基准日至约定交割日拟出售资产产生的收益和亏损由上市公司享有和承担。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行股份购买资产
（1）拟购买资产及其定价原则、交易价格
发行股份购买资产项下的拟购买资产为南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.3%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权、宝通汎球100%股权、科学仪器81.3568%股权。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为108,032.23万元，其中：南洋万邦100%股权的评估值为19,500万元，塞嘉电子100%股权的评估值为25,400万元，信息网络73.3%股权的评估值为11,141.94万元，科技网络80%股权的评估值为23,200万元，卫生网络49%股权的评估值为142.1万元，宝通汎球100%股权的评估值为7,170万元，科学仪器81.3568%股权的评估值为21,478.19万元。【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】
经交易各方协商确认，拟购买资产交易价格为108,032.23万元，其中，南洋万邦100%股权的交易价格为19,500万元，塞嘉电子100%股权的交易价格为25,400万元，信息网络73.3%股权的交易价格为11,141.94万元，科技网络80%股权的交易价格为23,200万元，卫生网络49%股权的交易价格为142.1万元，宝通汎球100%股权的交易价格为7,170万元，科学仪器81.3568%股权的交易价格为21,478.19万元。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）拟购买资产期间损益的归属
在交易基准日后至约定交割日之间的过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公司享有，拟购买资产如发生亏损由相应的资产出售方对上市公司予以补足。拟购买资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为如上述表一所示的资产出售方。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）发行股份的价格与定价依据
①发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即7.02元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
交易各方确认，本次发行股份的发行价格为7.02元/股。
②发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）发行股份的数量
①发行数量
根据本次发行股份的发行价格7.02元/股计算，本次发行股份的发行数量合计为153,892,054股。
具体情况如下表所示：
（表二）
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注：资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
②发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（7）发行股份的锁定期
本次发行中发行对象取得的仪电电子的股份自发行结束之日起36个月届满之日和发行对象分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（8）上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（9）发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（10）滚存未分配利润归属
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享有。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司就本次重组事宜制作了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
批准众华会计师事务所就拟购买资产出具的《南洋万邦专项审计报告》（众会字[2015]第4699号）、《塞嘉电子专项审计报告》（众会字[2015]第4701号）、《信息网络专项审计报告》（众会字[2015]第4693号）、《科技网络专项审计报告》（众会字[2015]4695号）、《卫生网络专项审计报告》（众会字[2015]4424号）、《宝通汎球专项审计报告》（众会字[2015]4697号）、《科学仪器专项审计报告》（众会字[2015]第4703号）、《模拟合并审计报告》（沪会字[2015]第4690号）、《上市公司备考审计报告》（沪会字(2015)第4692号）及《南洋万邦盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4700号）、《塞嘉电子盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4702号）、《信息网络盈利预测审核报告》（众会字(2015)第4694号）、《科技网络盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4696号）、《卫生网络盈利预测审核报告》（众会字(2015)第5174号）、《宝通汎球盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4698号）、《科学仪器盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4704号）、《模拟合并盈利预测审核报告》（众会字[2015]第5244号），批准立信会计师事务所就拟出售资产出具的《真空显示专项审计报告》（信会师报字[2015]第114559号）、《电子印刷专项审计报告》（信会师报字[2015]第114560号），批准上海财瑞资产评估有限公司就拟购买资产出具的《南洋万邦评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-1）、《塞嘉电子评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-2号）、《信息网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-3号）、《科技网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-4）、《卫生网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-6）、《宝通汎球评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-5号）、《科学仪器评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-8），批准上海申威资产评估有限公司就拟出售资产出具的《真空显示评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0243号）、《电子印刷评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0242号）。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与仪电资产签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股东签署<发行股份购买资产协议之解除协议>、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议>的议案》
为保证本次重组的实施，批准公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股东签署《发行股份购买资产协议之解除协议》、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议》。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议通过《关于公司与资产出售方签署新的附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方签署新的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>、公司与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、公司与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次聘请的资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛信息以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，仪电电子集团和云赛信息为一致行动人。仪电电子集团系公司控股股东，本次交易完成前持有公司352,742,238股，占公司总股本的30.07%。本次交易完成后，仪电电子集团及云赛信息拟合计持有公司股份的比例为35.59%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中仪电电子集团及云赛信息认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。仪电电子集团及云赛信息已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请公司股东大会同意仪电电子集团及其一致行动人云赛信息免于以要约方式增持公司股份。
关联董事刘家雄、于东、倪子泓回避表决，表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为正确反映本次重组后公司注册资本的变化，公司拟修改《公司章程》，具体修改如下：
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表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于任免公司董事的议案》
鉴于顾德庆先生因工作原因辞去公司董事职务，根据上海仪电电子（集团）有限公司的提名，并经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，同意提名黄金刚、翁峻青先生（简历附后）为公司董事候选人。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
顾德庆先生在担任本公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对他为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
十二、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司总经理翁峻青先生的提名，并经公司第九届董事会提名委员会和独立董事审核同意后，同意任命陈正伟先生（简历附后）担任公司首席架构师。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
十三、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年9月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见《上海仪电电子股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
附件：简历
黄金刚，男，1965年5月生，硕士学位，工程师，曾任中原（中国）核电建设公司电仪事业部总经理兼220KV倒送电总指挥，富叶实业集团上海巨盛通讯连锁有限公司常务副总经理，上海金硅科技发展有限公司执行总裁，上海复安信息技术有限公司总经理，上海广电通讯网络有限公司总经理，上海广电信息股份产业有限公司总经理、党委副书记，云赛信息（集团）有限公司总经理、党委副书记。
翁峻青，男，1974年6月生，本科学历，工程师。曾任上海广电信息产业股份有限公司EMCS事业部销售总监，上海广电信息产业股份有限公司副总工程师、技术中心主任，上海广电晶新平面显示器有限公司、上海宝通汎球电子有限公司总经理，云赛信息（集团）有限公司党委书记兼常务副总经理。现任上海仪电电子股份有限公司总经理。
陈正伟，男，1969年12月出生，硕士研究生学历，硕士学位。曾任飞利浦公司驻上海办事处电子工业部技术支持经理，加拿大McMaster大学电子与计算机工程系通讯实验室助理研究员，Motorola公司CDMA第三代系统研发部研发高级经理，美国UT Starcom通讯有限公司专业服务高级总监，加拿大新绿洲技术有限公司共同创始人、高级副总裁，云赛信息（集团）有限公司首席架构师。现任上海仪电电子股份有限公司首席架构师。
证券代码：600602、900901 证券简称：仪电电子、仪电B股 公告编号：2015-043
上海仪电电子股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月14日 13点30分
召开地点：上海市徐汇区漕宝路509号华美达新园酒店 B楼3楼兴园厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月14日
至2015年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十次和第十二次会议审议通过，于2015年7月24日和8月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《香港商报》、《大公报》披露。
2、特别决议议案：议案1-14，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-13
应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
2、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。
3、请符合上述条件的股东于2015年9月9日（上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2015年9月9日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
六、其他事项
1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：上海市徐汇区田林路168号
联系人：胡慧洁 于柯维
联系电话：021-34695838、34695939
传真：021-62982121
邮编：200233
3、登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
邮编：200052
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
2015年8月27日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海仪电电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2015-044
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
九届八次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（简称“仪电电子”、“上市公司”或“公司”）第九届监事会第八次会议的会议通知于2015年8月14日以书面方式发出，本次会议于2015年8月26日在上海市田林路168号9楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《上海仪电电子股份有限公司章程》关于监事会会议的相关规定。本次会议由监事会主席主持，会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于公司资产出售及发行股份购买资产具体方案的议案》
1、方案概述
公司本次资产出售及发行股份购买资产（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的方案由以下两部分组成：
（1）资产出售
仪电电子以评估值为依据向上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（简称“仪电资产”或“资产接收方”）出售其持有的上海真空显示器件有限公司（简称“真空显示”）100%股权和上海仪电电子印刷科技有限公司（简称“电子印刷”）100%股权（合称为“拟出售资产），与拟出售资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。
（2）发行股份购买资产
仪电电子拟以发行股份的方式购买上海南洋万邦软件技术有限公司（简称“南洋万邦”）100%的股权、上海塞嘉电子科技有限公司（简称“塞嘉电子”）100%的股权、上海宝通汎球电子有限公司（简称“宝通汎球”）100%的股权、上海仪电信息网络有限公司（简称“信息网络”）73.3%的股权、上海科技网络通信有限公司（简称“科技网络”）80%的股权、上海卫生远程医学网络有限公司（简称“卫生网络”）49%的股权、上海仪电科学仪器股份有限公司（简称“科学仪器”）81.3568%股权（以上合称“拟购买资产”，拟购买资产所对应的公司合称为“标的公司”）。
具体情况如下表所示：
（表一）
■
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
2、资产出售
（1）拟出售资产及其定价原则、交易价格
拟出售资产为真空显示100%的股权和电子印刷100%的股权。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。根据上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟出售资产评估值为3,858.45万元，其中，真空显示100%股权评估值为397.23万元，电子印刷100%股权评估值为3,461.22万元，【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】经交易各方协商确认，拟出售资产交易价格为3,858.45万元，其中，真空显示100%股权交易价格为397.23万元，电子印刷100%股权交易价格为3,461.22万元。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）购买拟出售资产的支付方式
仪电资产拟以现金的方式购买拟出售资产。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）拟出售资产期间损益的归属
自交易基准日至约定交割日拟出售资产产生的收益和亏损由上市公司享有和承担。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行股份购买资产
（1）拟购买标的资产及其定价原则、交易价格
发行股份购买资产项下的拟购买资产为南洋万邦100%股权、塞嘉电子100%股权、信息网络73.3%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%股权、宝通汎球100%股权、科学仪器81.3568%股权。
本次交易的评估基准日为2015年3月31日。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估值合计为108,032.23万元，其中：南洋万邦100%股权的评估值为19,500万元，塞嘉电子100%股权的评估值为25,400万元，信息网络73.3%股权的评估值为11,141.94万元，科技网络80%股权的评估值为23,200万元，卫生网络49%股权的评估值为142.1万元，宝通汎球100%股权的评估值为7,170万元，科学仪器81.3568%股权的评估值为21,478.19万元。【该评估结果已经由上海市国有资产监督管理委员会备案确认。】
经交易各方协商确认，拟购买资产交易价格为108,032.23万元，其中，南洋万邦100%股权的交易价格为19,500万元，塞嘉电子100%股权的交易价格为25,400万元，信息网络73.3%股权的交易价格为11,141.94万元，科技网络80%股权的交易价格为23,200万元，卫生网络49%股权的交易价格为142.1万元，宝通汎球100%股权的交易价格为7,170万元，科学仪器81.3568%股权的交易价格为21,478.19万元。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（2）拟购买资产期间损益的归属
在交易基准日后至约定交割日之间的过渡期内，拟购买资产产生的收益由上市公司享有，拟购买资产如发生亏损由相应的资产出售方对上市公司予以补足。拟购买资产期间损益的具体金额由交易双方共同认定的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（4）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为如上述表一所示的资产出售方。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（5）发行股份的价格与定价依据
①发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即7.02元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
交易各方确认，本次发行股份的发行价格为7.02元/股。
②发行价格的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（6）发行股份的数量
①发行数量
根据本次发行股份的发行价格7.02元/股计算，本次发行股份的发行数量合计为153,892,054股。
具体情况如下表所示：
（表二）
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注：资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
②发行数量的调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（7）发行股份的锁定期
本次发行中发行对象取得的仪电电子的股份自发行结束之日起36个月届满之日和发行对象分别在《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（8）上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（9）发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
（10）滚存未分配利润归属
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东共同享有。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司就本次重组事宜制作了《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》
批准众华会计师事务所就拟购买资产出具的《南洋万邦专项审计报告》（众会字[2015]第4699号）、《塞嘉电子专项审计报告》（众会字[2015]第4701号）、《信息网络专项审计报告》（众会字[2015]第4693号）、《科技网络专项审计报告》（众会字[2015]4695号）、《卫生网络专项审计报告》（众会字[2015]4424号）、《宝通汎球专项审计报告》（众会字[2015]4697号）、《科学仪器专项审计报告》（众会字[2015]第4703号）、《模拟合并审计报告》（沪会字[2015]第4690号）、《上市公司备考审计报告》（沪会字(2015)第4692号）及《南洋万邦盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4700号）、《塞嘉电子盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4702号）、《信息网络盈利预测审核报告》（众会字(2015)第4694号）、《科技网络盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4696号）、《卫生网络盈利预测审核报告》（众会字(2015)第5174号）、《宝通汎球盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4698号）、《科学仪器盈利预测审核报告》（众会字[2015]第4704号）、《模拟合并盈利预测审核报告》（众会字[2015]第5244号），批准立信会计师事务所就拟出售资产出具的《真空显示专项审计报告》（信会师报字[2015]第114559号）、《电子印刷专项审计报告》（信会师报字[2015]第114560号），批准上海财瑞资产评估有限公司就拟购买资产出具的《南洋万邦评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-1）、《塞嘉电子评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-2号）、《信息网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-3号）、《科技网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-4）、《卫生网络评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-6）、《宝通汎球评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-5号）、《科学仪器评估报告》（沪财瑞评报（2015）2045-8），批准上海申威资产评估有限公司就拟出售资产出具的《真空显示评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0243号）、《电子印刷评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第0242号）。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签署附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与仪电资产签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股东签署<发行股份购买资产协议之解除协议>、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签署<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议>的议案》
为保证本次重组的实施，批准公司与资产出售方、科学仪器股东和分析仪器股东签署《发行股份购买资产协议之解除协议》、公司与科学仪器股东、分析仪器股东签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之解除协议》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议通过《关于公司与资产出售方签署新的附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方签署新的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议>、公司与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的<关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组交易的顺利进行，批准公司与资产出售方（仪电电子集团除外）签署附生效条件的有关南洋万邦、塞嘉电子、宝通汎球、科技网络、信息网络、卫生网络的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、公司与仪电电子集团签署新的附生效条件的有关科学仪器的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司本次聘请的资产评估机构上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司与本次重大资产重组各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；上海财瑞资产评估有限公司和上海申威资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免仪电电子集团及其一致行动人云赛信息以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，仪电电子集团和云赛信息为一致行动人。仪电电子集团系公司控股股东，本次交易完成前持有公司352,742,238股，占公司总股本的30.07%。本次交易完成后，仪电电子集团及云赛信息拟合计持有公司股份的比例为35.59%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易中仪电电子集团及云赛信息认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。仪电电子集团及云赛信息已承诺其在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。为使本次交易顺利实施，因此拟提请公司股东大会同意仪电电子集团及其一致行动人云赛信息免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为正确反映本次重组后公司注册资本的变化，公司拟修改《公司章程》，具体修改如下：
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表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2015年9月14日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见《上海仪电电子股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2015-045
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于发布公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仪电电子股份有限公司（简称 "公司"）第九届董事会第十二次会议审议通过《关于<上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，公司现发布《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》，相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海仪电电子股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日