特别提示
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。江苏三友本次非公开发行新股数量为919,342,463股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，江苏三友股份数量为1,197,412,463股。
本次向上海天亿投资（集团）有限公司等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人合计发行919,342,463股份购买相关资产，发行价格为5.52元/股。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。发行对象承诺在相应期限内，不转让或者委托他人管理本单位或本人拥有的该等新增股份。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概况
江苏三友重大资产重组包含重大资产置换、发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三部分。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿投资（集团）有限公司等24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司100%股份中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
江苏三友采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美年大健康全体股东，共计103名。该等发行对象以其所持美年大健康100%股权认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为6.92元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。鉴于上市公司以2015年6月2日为股权登记日，向全体股东每 10 股送红股 2.40 股，派0.80元人民币现金（含税），此次交易的发行价格调整为5.52元/股。
（五）发行数量
本次交易中拟置入资产作价为554,270.06万元，拟置出资产作价46,793.02万元，按照上市公司关于本次股份发行价格5.52元/股和本次资产置换的作价差额507,477.04万元计算，本次拟向天亿投资等交易对方发行股份919,342,463股，占发行后总股本比例为76.78%。具体发行情况如下：
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（六）本次发行股份的锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：
（1）本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
三、本次发行新增股份登记前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，江苏三友股本结构如下所示：
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（二）本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2015年6月30日，公司本次发行前的前10 名股东及持股比例情况如下：
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截至2015年8月17日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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四、本次交易前后上市公司控制权变化情况
本次新增股份登记前，公司的总股本为278,070,000股；南通友谊合计持有上市公司62,553,536股股份，为公司控股股东。本次交易后，公司第一大股东将变更为天亿投资，实际控制人将变更为自然人俞熔。本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、上市公司的决策过程
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年4月10日，江苏三友召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年6月4日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、交易对方的决策过程
天亿投资等24家机构已履行其内部决策程序，审议通过了以其持有的美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
3、美年大健康的决策过程
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年3月3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
4、中国证监会核准
2015 年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
（二）本次交易的实施情况
1、置入资产交付及过户
美年大健康依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并于2015年8月10日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，已完成美年大健康100%股权过户事宜，美年大健康已成为江苏三友的全资子公司，江苏三友已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
根据江苏三友与全体交易对方签署的《资产置换协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为江苏三友所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）。2015年8月10日，江苏三友与交易对方、陆尔穗、俞熔共同签署了《资产交接确认书》，《资产交接确认书》约定：
（1）置出资产将由江苏三友直接交付给俞熔和陆尔穗共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。
（2）各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记。
（3）各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有任何实际权利或承担任何义务。
置出资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。
3、发行股份购买资产的验资情况
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】01620019号），截至 2015 年 8月 10日，天亿投资等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友。本次变更后江苏三友新增股本人民币919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,197,412,463.00元。
4、本次发行股份购买资产新增股份登记事项的办理情况
2015年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，江苏三友向交易对方发行股份购买资产总计发行的919,342,463股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
关于购买资产盈利预测实现情况，根据公司与美年大健康签署的《盈利预测补偿协议》，以及美年的大健康出具的承诺：美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。根据约定，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，在2015年度、2016年、2017年度及2018年度审计时对相关标的资产当年的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本公告书出具之日，江苏三友董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被美年大健康或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为美年大健康及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月24日，上市公司与美年大健康全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与美年大健康部分股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2015年6月4日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所持股份锁定的承诺》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
江苏三友相关后续事项主要为：
1、江苏三友尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
2、江苏三友尚需办理本次重组募集配套资金事宜。
3、交易对方部分承诺事项正在履行或履行条件尚未出现，对于履行条件尚未出现的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方需履行相应协议或承诺。
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：“江苏三友本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司尚需向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；江苏三友尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍”。
（二）律师的结论性意见
天元律师认为：“江苏三友本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形；江苏三友本次发行的股份登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
八、新增股份数量及上市时间
2015年8月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，江苏三友向交易对方发行股份购买资产总计发行的919,342,463股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
江苏三友集团股份有限公司
2015年8月27日
独立财务顾问 ■