证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-38
西藏珠峰工业股份有限公司关于公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行股票种类：人民币普通股（A股）
●发行股票数量：向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）发行227,550,008股股份，向东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）发行227,550,008股股份，向中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）发行39,573,914股股份，合计发行494,673,930股股份。
●发行价格：人民币6.37元/股
●预计上市时间：公司本次非公开发行股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕登记手续，股份锁定期均为36个月，上述新增股份在其限售期满的次一个交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况： 2015年8月12日，塔中矿业根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章规定，进行了重新登记注册，完成股权转让相关登记手续。自2015年8月12日起，公司合法持有塔中矿业100%股权。
一、本次发行概况
(一) 本次交易概况
西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计持有的塔中矿业100%股权，标的资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由西藏珠峰与上述交易对方协商确定。
(二) 发行的内部决策程序、中国证监会核准
1、本公司的决策过程
1.1、2013年2月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案、提请召开临时股东大会等相关议案。本次决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起12个月止。
1.2、2013年3月18日，西藏珠峰2013年第一次临时股东大会决议通过本次重组各项议案，并同意塔城国际、东方外贸、中环技免于要约收购义务；同时，该次临时股东大会决议通过了股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关交易事宜的议案，授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
1.3、2013年7月26日，西藏珠峰召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过对原交易方案的调整，保留发行股份购买资产部分，取消募集配套资金部分。
1.4、2013年8月30日，西藏珠峰重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第23次工作会议审核未获核准。
1.5、2013年10月25日，西藏珠峰召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组项目的有关议案，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。
1.6、2014年2月28日，西藏珠峰召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，董事会同意提请股东大会审议将本次重大资产重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月；同时，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。
1.7、2014年3月18日，西藏珠峰召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。
1.8、2015年5月7日，西藏珠峰召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》，董事会同意提请股东大会审议将本次重大资产重组相关决议的有效期在原定决议有效期届满后延长12个月；同时，董事会同意提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。
1.9、2015年5月21日，西藏珠峰召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于延长发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次重大资产重组方案相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长12个月，原授权内容不变。
2、本次交易已经获得的中国证监会核准
2.1、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年7月8日召开的2015年第57次工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得有条件通过。
2.2、2015年7月31日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
(三) 本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行股票数量：向塔城国际发行227,550,008股股份，向东方外贸发行227,550,008股股份，向中环技发行39,573,914股股份，合计发行494,673,930股股份。
3、发行股票价格：人民币6.37元/股
(四) 验资和股份发行登记情况
1、验资情况
2015 年8月14日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字(2015)第5364号），西藏珠峰合计非公开增发494,673,930股（其中，向塔城国际发行227,550,008股，向东方外贸发行227,550,008股，向中环技发行39,573,914股，每股面值1元，每股发行价格6.37元）。经我们审验，截至2015年8月12日止，上述非公开增发股份换购之塔中矿业有限公司100%股权资产作价人民币叁拾壹亿伍仟壹佰零柒万贰仟玖佰肆拾肆元伍角玖分（CNY 3,151,072,944.59），资产交割之2015年7月31日账面未经审计的净资产价值折合人民币捌亿零壹拾万柒仟贰佰捌拾贰元肆角（CNY 800,107,282.40）整已过户至 贵公司名下。其中，股本人民币肆亿玖仟肆佰陆拾柒万叁仟玖佰叁拾元（CNY 494,673,930.00）整，账面溢价人民币叁亿伍佰肆拾叁万叁仟叁佰伍拾贰元肆角（CNY 305,433,352.40）整计为贵公司资本公积。
2、股份发行登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015 年8月20日出具的《证券登记变更证明》，公司本次发行的494,673,930股新增股份的证券变更登记手续已办理完毕。
(五) 资产过户情况
2015年8月12日，塔中矿业根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章，进行了重新登记注册，完成股权转让相关登记手续。自2015年8月12日起，本公司合法持有塔中矿业100%股权。
(六) 独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
（1）西藏珠峰发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（2）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为西藏珠峰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐西藏珠峰本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”
2、法律顾问意见
金茂律师事务所认为：
（1）西藏珠峰本次重组已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（2）除新增股份按照上交所的规定办理上市等事宜外，本次重组已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（3）本次重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
公司本次发行股份的发行对象、发行数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次发行股份购买资产向塔城国际发行227,550,008股股份、向东方外贸发行227,550,008股股份，向中环技发行39,573,914股股份已于2015年8月20日在中登公司上海分公司办理了登记托管手续，性质为有限售条件流通股。该等股份锁定期为发行结束之日起36个月，该等股份预计上市时间为限售期满的次一个交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二) 发行对象情况
1、公司名称：新疆塔城国际资源有限公司
成立时间：1996年5月23日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币1亿元
注册地址：塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号商务厅15楼
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：税地字登65420123075487
经营范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
2、 公司名称：东方国际集团上海市对外贸易有限公司
成立时间：1988年1月1日
法定代表人：周峻
注册资本：人民币548,403,370元
注册地址：上海市娄山关路85号
主要办公地点：上海市娄山关路85号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：国、地税沪字310105132208233号
经营范围：进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，＂三来一补＂及中外合资合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料（涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营），医疗器械（详见许可证）及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，社会经济咨询，化妆品销售；国内贸易；贷运代理；仓储；批发兼零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），展览展示服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）。
3、 公司名称：中国环球新技术进出口有限公司
成立时间：1987年10月17日
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
主要办公地点：北京市朝阳区富华大厦D座10E室
税务登记证号：京税证字110101100006717
公司类型：有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
（三）发行对象与上市公司的关联关系
本次交易前，塔城国际系西藏珠峰控股股东，中环技系塔城国际控股子公司。同时根据海成资源及有关方面与东方外贸2012年12月13日签订的《债务和解协议》，东方外贸在新增股份发行完成后将持有上市公司5%以上股权，为潜在关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
1、截至2015年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
■
2、新增股份登记到帐后公司前十名大股东情况
■
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
■
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2015年8月27日公告的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一) 独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路689号海通证券大厦2802室
电话：021- 23219000
传真：021- 63411061
财务顾问项目负责人：杨艳华
项目联系人：王会峰、李永昊、邢天凌、尉航
（二）法律顾问
名称：上海金茂律师事务所
事务所负责人：毛惠刚
住所：上海市汉口路266号申大厦19楼
电话：021-62496040
传真：021-62495604
经办律师：毛惠刚、何永哲
（三）审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：孙勇
住所：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办会计师：何和平、曹磊
名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
负责人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦9层
联系电话：0551-63475871
传真：0551-62652879
注册会计师：朱宗瑞、黄亚琼
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：沈琦
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-88000066
传真：010-88000006
注册资产评估师：鲁杰钢、徐冰峰
七、备查文件
1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第5364号《验资报告》；
2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、上海金茂律师事务所出具的《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
5、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）以及本公司本次发行全部申报材料。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
2015年8月27日