证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-052

  南京熊猫电子股份有限公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：南京熊猫电子制造有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为其担保人民币6,000万元，实际为其提供的担保余额为3,574.07万元，在股东大会批准额度范围内。

  ●本次担保是否有反担保：南京熊猫电子制造有限公司以其全部资产提供反担保。

  ●对外担保累计数量：截止公告日，公司实际对外担保累计余额人民币14,198.88万元，均是为子公司提供担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造公司”）为南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）控股子公司，因业务发展需要，向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币6,000万元。

  本公司于2013年5月20日召开的2012年度股东周年大会批准为电子制造公司人民币10,000万元融资提供担保；于2015年6月30日召开的2014年度股东周年大会批准为电子制造公司新增人民币6,000万元融资提供担保，有效期均至2016年6月30日。

  本公司同意为电子制造公司上述融资提供担保，期限一年。电子制造公司以其全部资产提供反担保。截止公告之日，本公司为电子制造公司实际担保金额为人民币3,574.07万元，在股东大会批准总额范围之内。

  二、被担保人基本情况

  1、南京熊猫电子制造有限公司

  注册资本：2,000万美元

  住所：南京经济技术开发区恒通大道1号

  法定代表人：周贵祥

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：开发、生产数字视音频产品、信息家电、通信系统及终端、IT产品和电子元器件、工模夹具；销售自产产品并提供配套服务。对外承接相关产品的设计、加工、组装、测试业务；表面贴装设备的安装、调试及维修业务；技术服务、技术咨询（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。

  2、财务状况

  单位：人民币·万元

  ■

  电子制造公司为本公司控股子公司，本公司占股75%，本公司全资子公司佳恒兴业有限公司占股25%。

  三、担保协议的主要内容

  电子制造公司因业务发展需要，向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币6,000万元，公司同意为电子制造公司上述融资提供担保，期限一年，电子制造公司以其全部资产提供反担保。

  公司于2013年5月29日召开的第七届董事会临时会议审议通过授权总经理全权处理为子公司（其中包括但不限于电子制造公司）总额不超过人民币7亿元融资提供担保事宜，有效期至2016年6月30日（详见本公司于2013年5月30日刊登在上海证券交易所网站之相关公告）。

  四、董事会意见

  董事会认为电子制造公司为本公司重要子公司，所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，本公司因其业务发展提供融资担保符合本公司的利益，电子制造公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

  独立董事认为电子制造公司所从事的业务为本公司主营业务的重要组成部分，近年来生产经营情况良好，业务发展稳健，具有较强的偿债能力；为其融资提供担保有利于促进其拓展业务和承接项目，符合上市公司和全体利益。本次担保数额在股东大会审议批准的总额内，担保程序符合有关规定；且电子制造公司已出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，本公司对外担保均为对子公司的担保，总额为14,198.88万元，占本公司2014年度经审计归属母公司所有者权益的4.47％。本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  报备文件：

  （一）最高额保证合同

  （二）反担保书

  （三）被担保人营业执照复印件

  （四）董事会决议

  证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-053

  南京熊猫电子股份有限公司

  关于控股股东股权重组暨股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于股东协议转让股份，不涉及要约收购

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“南京熊猫”）控股股东熊猫电子集团有限公司（持有本公司33.6652%股份，以下简称“熊猫集团”）各股东方正在进行熊猫集团股权重组。

  经熊猫集团董事会及股东大会审议，同意熊猫集团之股东中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”，持有熊猫集团46,646万股，占其总股本36.84%）减持熊猫集团46,646万元注册资本；同意熊猫集团之股东中国长城资产管理公司（以下简称“中国长城”，持有熊猫集团7,983万股，占其总股本6.31%）减持熊猫集团7,983万元注册资本；熊猫集团之股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”，持有熊猫集团71,977万股，占其总股本56.85%）出资额不变。中国华融和中国长城所减持熊猫集团股权的权益按评估以后的价值作价，熊猫集团以其持有的南京熊猫A股及现金作为支付对价。

  经各方同意，根据经备案的《熊猫电子集团有限公司拟回购中国华融资产管理股份有限公司所持有的股份项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2014】第0488号）列示的熊猫集团净资产值及各方据此确定的减资价格，熊猫集团支付中国华融南京熊猫股份82,811,667股（作价680,711,902.74元人民币）以及现金298,854,097.26元人民币；熊猫集团支付中国长城南京熊猫股份14,172,397股（作价116,497,103.34元人民币）以及现金51,145,896.66元人民币。熊猫集团支付中国华融和中国长城的南京熊猫股份价格以2014年8月31日为基准日前30交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即8.22元/股。相关各方已签订了《熊猫电子集团有限公司减资协议》及《熊猫电子集团有限公司减资协议之补充协议》。

  国务院国有资产监督管理委员会就南京熊猫国有股东转让所持股份涉及国有股权管理有关问题进行了批复，同意熊猫集团分别将所持南京熊猫82,811,667股和14,172,397股（合计96,984,064股）A股股份协议转让给中国华融和中国长城持有。

  中国华融和中国长城分别出具承诺函，承诺自上述南京熊猫股份过户完成之日起6个月内，中国华融和中国长城不减持、不转让所持股份；6个月期满后，按照有关法律法规和中国证监会相关规定执行。

  详情请见本公司于2014年9月25日、2015年1月10日、6月18日、6月19日、8月7日、8月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于控股股东股权重组的提示性公告》（临2014-078、临2015-001、034、048、051）及相关简式权益变动报告书。

  2015年8月26日，熊猫集团与中国华融、中国长城在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，熊猫集团已将其所持南京熊猫82,811,667股和14,172,397股A股分别转让给中国华融和中国长城持有。

  本次股份转让完成后，南京熊猫总股本不变，其中，熊猫集团持有21,066.1444万股，占总股本的23.05%；中电熊猫持有4,071.0311万股，占总股本的4.45%；中国华融持有8,281.1667万股，占总股本的9.06%；中国长城持有1,417.2397万股，占总股本的1.55%。

  二、所涉及后续事项

  本次股份转让不会导致本公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  ●报备文件

  （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》