证券代码：００２６４７ 证券简称：宏磊股份 公告编号：２０１５－０６３
浙江宏磊铜业股份有限公司关于公司重大诉讼事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）因正在核查与公司有关的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：宏磊股份；证券代码：００２６４７）自２０１５年６月５日开市起临时停牌，并分别于２０１５年６月１２号、２０１５年６月１９日、２０１５年６月２７日、２０１５年７月４日、２０１５年７月１１日、２０１５年７月１８日、２０１５年７月２５日、２０１５年８月１日、２０１５年８月８日、２０１５年８月１５日发布了《重大事项停牌的进展公告》。在停牌期间，公司进行了认真的自查，发现公司存在如下重大诉讼事项。具体诉讼事项及进展情况如下：
一、公司与莱茵达国际融资租赁有限公司借款债务纠纷诉讼事项
经公司自查，２０１２年１１月２３日，莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）与公司订立编号为莱租第２０１２１１０１００８号《融资租赁合同（回租）》一份。按合同约定，由莱茵达租赁向公司支付人民币６８８０万元的购买款，购买公司所有的部分工程机械设备，再由公司向莱茵达租赁回租，以一个月为一周期，共分３６期向莱茵达租赁支付租金，且莱茵达租赁支付租赁物购买款后在公司清偿合同项下的所有债务前，租赁物的所有权始终属于莱茵达租赁。
如果合同履行期间，公司违反租赁合同约定，未按期支付任何一期的租金的，莱茵达租赁有权要求公司即时付清全部租金及一切应付款并迳行收回租赁物，解除合同并由公司赔偿莱茵达租赁全部损失；同时，公司应按到期未付租金和到期应付其他款项总和的万分之五每日的标准支付逾期违约金。同日，莱茵达国际融资租赁有限公司与公司签订了编号为莱金第２０１２１１０１００８号的《保证金合同》一份，约定公司向莱茵达租赁支付人民币６８８万元作为担保公司履行租赁合同中全部义务及可能应承担的违约责任的保证金。
以上合同签订后，莱茵达租赁分别于２０１２年１１月２３日、２０１２年１１月３０日及２０１２年１２月２５日按合同约定，将购买款（扣除融资租赁合同的保证金及服务费）支付到公司的有银行账户中。按合同约定，公司应当在２０１３年１月１８日起，按月向莱茵达租赁支付租金，然而公司自２０１４年３月５日起即停止支付租金，严重违反《融资租赁合同（回租）》约定，莱茵达租赁有权按合同约定要求公司承担相应违约责任。同时，戚建萍女士等均提供了连带保证担保，应在约定的担保范围内，承担相应担保责任。
２０１４年６月，因未偿还莱茵达国际融资租赁有限公司的到期欠款，上海市浦东新区人民法院采取强制执行措施，查封冻结公司６个银行账户和实际控制人戚建萍持有的公司３，６００万股权。
公司经过与莱茵达租赁积极协商沟通，妥善处理此诉讼事项，截至２０１４年１１月２８日，公司已支付了全部欠款、利息及法院相关执行费用共计４３，１３９，０９５．６９元。莱茵达租赁向上海市浦东新区人民法院申请办理了解除公司６个银行账户冻结状态手续，并办理了解除实际控制人戚建萍持有的公司３，６００万股权的司法冻结状态手续。至此，此诉讼事项已处理完结。
二、公司与三菱商事（上海）有限公司货款纠纷诉讼事项
经公司自查，２０１４年１月１３日，宏磊股份与三菱商事（上海）有限公司（以下简称“三菱商事”）签订编号为３７１３Ｓ１４０１１的《售货合同》，约定：宏磊股份向三菱商事购买铜材约１５０吨；合同总价为７，９２５，５３６．５０元；宏磊股份货物验收合格后，应于２０１４年３月１４日现金支付给三菱商事指定账号；宏磊股份未按期付款时，应按０．０５％／日的利率向三菱商事支付逾期付款的利息；宏磊股份不履行本合同时，应首先向三菱商事支付相当于合同总价１５％的违约金，如违约金高于三菱商事损失、费用及损害额低于违约金，三菱商事对该超过部分不负返还义务。合同履行中，三菱商事于２０１４年１月１５日向宏磊股份交付货物１５０．４５吨，双方实际交易的货物总价格为７，９４９，３１３．１１元。对该笔货款，宏磊股份于２０１４年４月１日支付２，０００，０００元，于２０１４年４月２４日支付５００，０００元，于２０１４年４月２５日支付２５０，０００元，于２０１４年４月２８日支付２００，０００元，于２０１４年５月８日支付１００，０００元，于２０１４年５月１２日支付５０，０００元，于２０１４年５月１４日支付８０，０００元，于２０１４年５月１９日支付２００，０００元，于２０１４年５月２２日支付５０，０００元，于２０１４年５月２８日支付１００，０００元。以上已支付货款合计３，５３０，０００元，届时共产生逾期付款利息５６，７４０元，未付货款计４，４１９，３１３．１１元。
２０１４年１月２０日，宏磊股份与三菱商事签订的编号为３７１３Ｓ１４０１８的《售货合同》，约定：宏磊股份向三菱商事购买铜材约８０吨；合同总价为４，２１１，５５８．４０元；宏磊股份货物验收合格后，应于２０１４年３月２１日现金支付给三菱商事指定账号；宏磊股份未按期付款时，应按０．０５％／日的利率向三菱商事支付逾期付款的利息；宏磊股份不履行本合同时，应首先向三菱商事支付相当于合同总价１５％的违约金，如违约金高于三菱商事损失、费用及损害额低于违约金，三菱商事对该超过部分不负返还义务。合同履行中，三菱商事于２０１４年１月２２日向宏磊股份交付货物８０．４０２吨，双方实际交易的货物总价格为４，２３２，７２１．４８元。该货款宏磊股份未支付三菱商事。
根据上海市浦东新区人民法院于２０１４年１１月１９日作出的（２０１４）浦民二（商）初字第２７０９号《民事判决书》，宏磊股份应向三菱商事支付８，６５２，０３４．５９元货款及相应逾期利息（计算方式：５６，７４０元＋４，４１９，３１３．１１元×２０１４年３月１４日至实际支付之日止的天数×０．０５％＋４，２３２，７２１．４８元×２０１４年３月１４日至实际支付之日止的天数×０．０５％）、违约金６０９，１０１．７３元；如未按判决书指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
２０１５年６月，上海市浦东新区人民法院下发执行通知书，在办理（２０１４）浦执字第２６８９８号三菱商事与宏磊股份买卖合同纠纷案中，因宏磊股份未偿还三菱商事（上海）有限公司到期欠款，上海市浦东新区人民法院采取强制执行措施：查封冻结公司１１个银行账户，其中４个银行账户是募集资金专用账户，１个账户是公司基本账户。此外，法院还对公司做出裁定：限制高消费，纳入全国失信被执行人名单，限制时任法定代表人戚建萍出境。其中，对公司银行结算账户被冻结的情况如下：
■
公司经过与三菱商事积极协商沟通，妥善处理此诉讼事项，截至２０１５年７月３０日，公司已支付了全部货款、利息及法院执行相关费用共计１１，９００，７５５．１４元。三菱商事已经向上海市浦东新区人民法院申请取消了“限制高消费，纳入全国失信被执行人名单，限制时任法定代表人戚建萍出境”的裁定。
截止本公告日，除法院正在办理中国工商银行鹰潭江铜支行、中国光大银行上海市中支行、中国建设银行上海光明支行等３个公司银行账户解除冻结手续外，其他银行账户已经全部办理了解除冻结状态手续。至此，此诉讼事项已基本处理完结。
三、公司与中国光大银行股份有限公司杭州分行贷款诉讼事项
经公司自查，因流动资金周转需要，２０１４年１月１７日，公司与中国光大银行股份有限公司杭州分行（以下简称“光大银行杭州分行”）分别签订了编号为２０１４０１０Ｄ００５、２０１４０１０Ｄ００６流动资金贷款合同，两份贷款合同各自约定光大银行杭州分行向公司提供贷款２０００万元整，期限从２０１４年１月１７日至２０１５年１月９日。并由公司子公司江西宏磊铜业有限公司、戚建萍个人提供连带担保责任。２０１５年７月１４日、２０１５年７月１６日、２０１５年７月２１日、２０１５年７月２２日，公司与光大银行杭州分行分别签订了金额为２３００万元、２０００万元、３１００万元、３５００万元的４份银行承兑协议（编号分别为２０１４０１０Ｃ０３５、２０１４０１０Ｃ０３６、２０１４０１０Ｃ０３７、２０１４０１０Ｃ０３８），由公司存货提供质押担保、由公司子公司江西宏磊铜业有限公司、戚建萍个人提供连带担保责任。
２０１５年６月，因未偿还光大银行杭州分行１２２，８７８，１３６．９７元的到期欠款，光大银行杭州分行向人民法院提起诉讼，并申请采取财产保全措施，于２０１５年 ６月１９日司法（轮候）冻结了担保人戚建萍持有的公司８，０４２．３２万股股票。（执行文号：杭州市拱墅区人民法院２０１５杭拱商初字第１８６１－１８６３号）
截止目前，公司正积极与光大银行杭州分行拟定还款计划，并在今年十月份之前妥善处理好此诉讼事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润的影响
鉴于莱茵达租赁诉讼事件和三菱商事诉讼事项已处理完结，此二项诉讼事项不会对公司生产经营造成影响。光大银行杭州分行诉讼事项目前双方正在调解之中，公司在本期相应逾期贷款计提了６６３８４１１．９３元利息，但无法判断此诉讼事项进展结果及对后期利润的影响。
由于公司相关部门在发生重大事项未及时告知公司董事会办公室（证券部），造成信息披露的遗漏。公司对发生上述重大事项信息披露违规行为表示道歉，公司董事会、监事会将对公司是否存在其他应当披露而未披露的重大诉讼、担保事项以及公司信息披露事务管理制度采取进一步自查及整改措施。今后公司将加强信息披露的管理工作，切实维护广大投资者权益。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十六日