证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-065

  厦门金龙汽车集团股份有限公司

  关于更换持续督导保荐机构

  及保荐代表人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]614号文核准，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月29日非公开发行股票16,414.14万股，募集资金总额13亿元（以下简称“非公开发行股票”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司非公开发行股票及持续督导的保荐机构，指派林宏金先生和贾晓亮先生担任公司非公开发行股票及持续督导的保荐代表人。根据相关规定，中信证券对公司的持续督导期至2016年12月31日止。

  公司于2015年8月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司配股的相关议案，并于近日与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署了《关于向原股东配售股份并上市之保荐协议》，聘请兴业证券担任公司本次配股的保荐机构。兴业证券指派吴小琛先生和吴志平先生担任公司本次配股的保荐代表人。

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当与原保荐机构终止保荐协议；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。因此，公司与兴业证券、中信证券于2015年8月21日签订了《关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》。根据前述协议，公司与中信证券非公开发行股票的保荐协议终止，中信证券对公司非公开发行股票未完成的持续督导工作将由兴业证券完成。兴业证券已指派吴小琛先生和吴志平先生担任公司非公开股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期间至2016年12月31日止。

  保荐代表人吴小琛先生和吴志平先生简历见附件。

  特此公告。

  厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  附件

  保荐代表人吴小琛先生、吴志平简历

  吴小琛先生：硕士研究生学历，现任兴业证券股份有限公司投资银行总部业务董事、保荐代表人。曾主持了厦工股份2011年非公开发行股票项目和厦工股份2012年增发项目；主持了罗平锌电2013年重大资产重组项目；保荐了国金证券非公开发行项目、弘信电子IPO项目、绿康生化IPO项目；参与完成了多家企业的改制重组和财务顾问工作。

  吴志平先生：保荐代表人、注册会计师、注册税务师，经济学硕士，现任兴业证券投资银行总部业务董事。曾负责或参与常山药业（300255）IPO项目、赣锋锂业（002460）非公开发行项目、天业通联（002459）非公开发行项目、沧州大化（600230）非公开发行项目、天能重工IPO项目、瑞友科技IPO项目、金冠电气IPO项目等，并曾负责多家企业的改制及辅导工作。

  证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-066

  厦门金龙汽车集团股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方

  （四方）监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2015年4月14日“证监许可〔2015〕614号”文核准，公司向特定对象非公开发行A股股票164,141,414股，发行价格为7.92元/股。募集资金总额为1,299,999,998.88元，扣除各项发行费用，募集资金净额为1,273,625,857.88元（简称“前次非公开发行股票”）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行审验，并于2015年4月29日出具了致同验字（2015）第350ZA0017号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金专户的开立及前次募集资金监管协议的签订情况

  根据相关规定，公司及募投项目公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（简称“金龙联合”）已分别开立了募集资金专项存储账户。

  2015年5月22日，公司和前次非公开发行股票的保荐机构中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）分别与中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（简称“建行厦禾支行”）、兴业银行股份有限公司厦门分行文滨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同日，公司、金龙联合和中信证券与建行厦禾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2015年5月22日发布的《关于开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储三方（四方）监管协议的公告》（编号：临2015-028）。

  截止2015年8月21日，公司及金龙联合募集资金专项存储账户余额如下：

  ■

  三、本次募集资金监管协议的签订情况及主要内容

  公司2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年度配股（简称“本次配股”）的议案，公司聘请兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”）作为公司本次配股的保荐机构。公司、兴业证券及中信证券已于2015年8月21日签订《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于保荐工作、持续督导工作承接的协议》（简称“《承接协议》”），兴业证券将承接对公司前次非公开发行股票自2015年8月21日（含当日）起至2016年12月31日止的持续督导义务和相关工作。

  截止《承接协议》签订之日，前次非公开发行股票募集资金投资项目“ 以委托贷款的方式借予厦门金龙联合汽车工业有限公司节能与新能源汽车关键零部件产业化项目”尚未实施完毕，涉及的募集资金专项账户账号为35101561001052513714和35101561001052513738。

  根据《承接协议》， 2015年8月21日，公司、中信证券、建行厦禾支行签订募集资金专户（账号：35101561001052513714）的《<募集资金专户存储三方监管协议>之终止协议》，公司、金龙联合和中信证券与建行厦禾支行签订了募集资金专户（账号：35101561001052513738）的《<募集资金专户存储四方监管协议>之终止协议》，约定中信证券应承担的募集资金使用情况监督责任以及《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》自2015年8月21日起终止。同日，公司和兴业证券、建行厦禾支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、金龙联合和兴业证券与建行厦禾支行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容如下：

  （一）募集资金三方监管协议的主要内容

  甲方：厦门金龙汽车集团股份有限公司（本协议中简称“甲方”）

  乙方：中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（本协议中简称“乙方”）

  丙方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）（本协议中简称“丙方”）

  为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方开设专户，账号为35101561001052513714，截至2015年8月21日，专户余额为17,842.14万元。该专户仅用于甲方以委托贷款的方式借予厦门金龙联合汽车工业有限公司用于节能与新能源汽车关键零部件产业化项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金__／_万元（若有），开户日期为__／_年_／月／日，期限／个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴小琛、吴志平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签订并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  （二）募集资金四方监管协议的主要内容

  甲方：厦门金龙汽车集团股份有限公司（本协议中简称“甲方”）

  乙方：厦门金龙联合汽车工业有限公司（本协议中简称“乙方”）

  丙方：中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（本协议中简称“丙方”）

  丁方：兴业证券股份有限公司（保荐机构）（本协议中简称“丁方”）

  为规范甲方及乙方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

  1、乙方已在丙方开设专户，账号为35101561001052513738，截至2015年8月21日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方以委托贷款的方式借予乙方用于节能与新能源汽车关键零部件产业化项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  乙方以存单方式存放的募集资金__／_万元（若有），开户日期为__／_年_／月／日，期限／个月。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

  2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。

  丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人吴小琛、吴志平可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、丙方按月（每月_10_日前）向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

  6、乙方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

  7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、丙方连续三次未及时向甲、乙双方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签订并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

  2015年8月27日