第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-019
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年8月26日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。
出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的公告》。
3、审议通过《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
4、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于减少注册资本并修改<公司章程>的公告》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-020
佛山市海天调味食品股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年8月26日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开。出席本次会议的监事共3名，占公司全体监事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。监事会主席文志州为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议审议并以记名投票表决方式形成监事会决议如下：
1、审议通过《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于公司2名激励对象因个人原因辞职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部予以回购并注销。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
2、审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》。
经认真审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象由93人调整为91人，对应限制性股票的回购数量为198,000股。
鉴于公司2014年度实施了转增股本和现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为9.3111元/股。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的公告》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-021
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于调整公司首期限制性股票激励计划
激励对象、回购数量及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于激励对象的调整
公司首期限制性股票激励计划原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职,根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司于2015年8月26日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，将对离职人员赵丽云、邹敏娟所获授的限制性股票予以回购注销。
本次调整后，公司首期限制性股票激励计划的激励对象由93人调整为91人。
二、关于回购数量的调整
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（一）“限制性股票回购数量的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
2015年3月31日，公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意向公司全体股东每10股派发现金红利8.5元（含税）、向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，并于2015年5月20日实施完毕。
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司对上述激励对象所获授限制性股票的回购数量做出如下调整：
限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出，限制性股票回购数量=11,000股×1.8=198,000股。
经核算，上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票调整后的数量共计198,000股，全部予以回购注销，最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、关于回购价格的调整
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”第七节“限制性股票的回购注销”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2015年3月31日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意向全体股东每10股派8.5元（含税）的比例实施利润分配，并按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，并于2015年5月20日实施完毕。
根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施情况以及2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，对公司首期限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格做出如下调整：
限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=（17.61-0.85）÷（1+0.8）=9.3111元/股。
四、独立董事意见
鉴于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了调整，同时鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案原因，公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、监事会核实意见
经认真审核，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3》及《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象由93人调整为91人，对应限制性股票的回购数量为198,000股。
鉴于公司2014年度实施了转增股本和现金红利分配方案，同意公司限制性股票的回购价格调整为9.3111元/股。
六、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已获得公司内部必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项所引致的注册资本减少及修订公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
● 备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。 ●
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-022
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于回购注销公司首期限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 公司首期限制性股票激励计划的实施情况
1、2014年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年8月28日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了激励计划及其摘要、《考核管理办法》，并对激励计划所确定的激励对象名单进行了核查，出具了《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划对象名单的核查意见》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年9月20日，公司发布了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年10月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年11月3日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。
6、2014年12月25日，公司完成了限制性股票登记手续，并于2015年12月27日进行了公告。
7、2015年3月31日，公司2014年度股东大会通过了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并于2015年5月20日实施完毕。
8、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，并对本次调整股权激励计划激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的原因、依据及数量
由于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因辞职，依据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》第六章“限制性股票激励计划的变更与终止”第二节“激励对象个人情况变化的处理方式”的相关规定，公司将对赵丽云、邹敏娟全部已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。赵丽云、邹敏娟的原授予股份数量为11,000股，授予价格为17.61元/股。由于公司实施了2014年度利润分配及公积金转增股本方案，公司向全体股东每10股派发现金红利8.5元（含税），向全体股东按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，因此将回购注销股份数量调整为198,000股，回购价格调整为9.3111元/股。
具体情况如下：
■
三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况表
单位：股
■
本次回购注销完成后，公司股份总数将由270,644.4万股减至270,624.6万股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销公司首期股权激励计划部分权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司原激励对象赵丽云、邹敏娟因个人原因离职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会对限制性股票的激励对象进行了调整，同时鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案原因，公司董事会对限制性股票的回购数量和回购价格进行了调整。本次调整是合法、有效的，调整结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、监事会核实意见
鉴于公司2名激励对象因个人原因辞职，根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案)》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部予以回购并注销。
八、律师意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：
公司本次回购注销部分限制性股票已获得公司内部必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项所引致的注册资本减少及修订公司章程履行相关法律程序。
特此公告。
● 备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司首期限制性股票激励计划调整有关事项的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-023
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 通知债权人的原因
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2015年8月26日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室召开，审议通过了《关于回购注销公司首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》，详细内容请参见公司2015-022号和2015-021号公告。
根据回购方案，公司将以9.3111元/股的回购价格回购注消部分限制性股票共计198,000股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由270,644.4万元减少至270,624.6万元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2015 年8月27日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：广东省佛山市文沙路16号公司董事会秘书办公室
2、申报时间：2015年8月27日至2015年10月10日 8：30-11：30；14：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联 系 人：吴伟明
4、电话：0757-82836083
5、传真：0757-82873730
6、邮箱：OBD@haday.cn
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2015-024
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》，具体情况如下：
公司首期限制性股票激励计划原激励对象赵丽云、邹敏娟已不再符合激励条件，公司应回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计19.8万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由270,644.4万元减少为270,624.6万元。
据此，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会现对《公司章程》进行如下修订：
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币270,644.4万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币270,624.6万元。”
（2）原章程第三章第十九条“公司股份总数为270,644.4万股, 公司的股本结构为：普通股270,644.4万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”
修订为：“公司股份总数为270,624.6万股, 公司的股本结构为：普通股270,624.6万股。公司的全部股份为普通股，不设置优先股。”
公司章程的其他内容不变。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日