证券代码：６０３６６９ 证券简称：灵康药业 公告编号：２０１５－０２８
灵康药业集团股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会、监事会任期将于２０１５年１０月９日届满，为了顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关规定，现将本次换届选举的相关事项公告如下：
一、公司第二届董事会、监事会的组成
按照《公司章程》的规定，公司第二届董事会将由７名董事组成，其中独立董事３名。第二届监事会将由３名监事组成，其中职工代表监事１名。董事、监事任期自公司股东大会通过之日起计算，任期３年。
二、董事、监事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
公司董事会、本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份３％以上（含３％）的股东有权提名公司第二届董事会的非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
公司董事会、监事会、本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份１％以上（含１％）的股东有权提名公司第二届董事会的独立董事候选人。
（三）非职工代表监事候选人的提名
公司监事会、本公告发布之日单独或者合计持有公司已发行股份３％以上（含３％）的股东有权提名公司第二届监事会的非职工代表监事候选人。
（四）职工代表监事的产生
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
三、 本次换届选举的方式
根据《公司法》及《公司章程》规定，本次董事、监事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非独立董事、独立董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
四、 本次换届选举的程序
１、提名人在２０１５年９月 ７日前按本公告约定的方式向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）；
２、在上述推荐时间到期后，公司董事会提名委员会将对被推荐的董事候选人人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；
３、公司董事会根据提名委员会提交的对候选人资格的审查意见，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
４、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；
５、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法作出相关声明；
６、本公司将按照有关规定向上海证券交易所和中国证监会西藏监管局报送独立董事候选人的有关材料以供其审核。对于上海证券交易所和中国证监会西藏监管局提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
五、董事、监事任职资格
（一）董事、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事、监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事：
１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；
３、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；
４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；
５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
１、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
２、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
３、为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（１）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（４）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（５）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（６）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（７）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（８）法律、法规、规范性文件规定的其他人员；
（９）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
六、关于提名的相关要求和说明
（一）推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司提供下列文件：
１、董事、监事候选人推荐书（原件）；
２、董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
３、董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
４、如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
５、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
１、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
２、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；
３、股东账户卡复印件（原件备查）；
４、换届选举公告发布之日的持股凭证。
（三）推荐人向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人的方式如下：
１、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
２、如采取亲自送达的方式，则必须在 ２０１５ 年９月７日 １６：００ 前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
３、如采取邮寄的方式，则必须在２０１５年９月７日１６：００前将相关文件传真至０５７１－８７０２１５０２，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董事（监事）候选人推荐书”的原件必须在２０１５年９月７日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以邮局邮戳为准）。
４、提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
七、联系方式
联系人：郏建平
电话：０８９３－７８３０９９９、０５７１－８１１０３５０８
传真：０８９３－７８３０９９９、０５７１－８７０２１５０２
联系地址：浙江省杭州市江干区民心路１００号万银国际大厦２７层
邮政编码：３１００２０
八、 附件
附件 １、第二届董事会董事候选人推荐书
附件 ２、第二届监事会监事候选人推荐书
附件 ３、独立董事提名人声明
附件 ４、独立董事候选人声明
附件 ５、独立董事履历表
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
２０１５年８月２７日
附件１：
灵康药业集团股份有限公司
第二届董事会董事候选人推荐书
■
附件２：
灵康药业集团股份有限公司
第二届监事会监事候选人推荐书
■
附件３：
独立董事提名人声明
提名人【 】，现提名【 】为灵康药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任灵康药业集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与灵康药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 １％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
五、包括灵康药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在灵康药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
年 月 日
附件４：
独立董事候选人声明
本人【 】，已充分了解并同意由提名人【 】提名为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份 １％以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 ３０ 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
附件５：
公司独立董事履历表
■
■
■
《上市公司独立董事履历表》填写说明
各上市公司独立董事应自被确定提名之日起２日内，向上海证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。
一、基本简况
１、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。
２、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。
３、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；
４、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。
二、社会关系
１、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。
２、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。
三、教育背景
请从中学开始填写各项内容。
四、工作经历
请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。
五、专业培训
请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。
六、独立董事兼职情况
请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。