证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-053

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西炼石有色资源股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2015年8月24日以电子邮件形式发出，于2015年8月27日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室召开，出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张政先生主持，会议审议通过了以下决议：

  一、关于设立航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案

  公司决定与旭晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓共同现金出资设立合资公司，用于航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料的设计、生产、维修。合资公司注册资金3000万元人民币，其中公司以自有资金出资2100万元人民币，占比70%；旭晖应用材料股份有限公司出资810万元人民币等值的外币，占比27%；自然人王立之和李沧晓分别出资45万元人民币等值的外币，分别占比1.5%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于设立无人机合资公司的议案

  公司决定与成都中科航空发动机有限公司、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)和苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）共同出资成立一家有限责任公司，从事高级别系列军用和民用无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。其中：公司出资2亿元，持股40%；其他各方各出资1亿元，各持股20%。

  根据《战略合作协议》和《合作协议》，各方一致同意全面加强合作，由拟设立的公司优先为顺丰控股（集团）有限公司定向研制两款大吨位无人运输机；同时拟设立的公司的运营服务体系将以顺丰航空有限公司为核心，搭建新的法人实体的方式实现。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案详细内容请参见公司2015年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定网站www.cninfo.com.cn披露的公司《对外投资公告（一）》（公告编号：2015-054）和《对外投资公告（二）》（公告编号：2015-055）。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-054

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  对外投资公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）与旭晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓于2015年8月27日签订《合作框架协议》，拟共同以现金出资设立合资公司，从事航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料的设计、生产、维修。该产品可提高叶片的性能、增加使用寿命。

  2015年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于设立航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料合资公司的议案》。

  该事项不需要提交股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、旭晖应用材料股份有限公司：成立于2009年5月6日，负责人：何正卿；厂址：台南市安南区盐田里工业一路36号。主要生产光电材料及元件。

  2、王立之：现任公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司总经理，是该公司技术团队的核心成员，是通过国家“千人计划”引进的海外顶尖人才。

  王立之先生有三十年航空发动机零部件研发、制造、安装测试、维修、质量控制的相关经验，熟悉国际航空工业发展趋势及技术规范要求、供应链开发/管理、成本控制、流程优化等。先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国GE公司航空系统部、英国Rolls-Royce航空发动机公司。

  3、李沧晓：现任公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司首席技术官，是该公司技术团队的核心成员，是通过国家“千人计划”引进的海外顶尖人才。

  李沧晓先生为美国麻省理工学院材料科学及工程学博士，有三十年高温合金研发、制造经验，是国际上著名的高温合金及叶片设计、制造专家。曾任某著名研究所所长，某材料科技公司副总经理兼首席技术官。

  三、合作框架协议的主要内容

  1、公司与旭晖应用材料股份有限公司、自然人王立之和李沧晓共同现金出资设立合资公司，用于航空发动机叶片和燃气轮机叶片表面涂层材料的设计、生产、维修。合资公司注册资金3000万元人民币，其中公司以自有资金出资2100万元人民币，占比70%；旭晖应用材料股份有限公司出资810万元人民币等值的外币，占比27%；自然人王立之和李沧晓分别出资45万元人民币等值的外币，分别占比1.5%。

  2、本公司负责财务管理和市场开发，旭晖应用材料股份有限公司负责技术开发和生产管理，双方共同负责公司的日常运营管理工作。

  3、具体合作内容及实施事宜将进一步协商确定并另行签署相关协议。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  此次设立合资公司主要是为满足公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司生产的航空发动机叶片和燃气轮片表面涂层材料需求，进一步提高叶片的性能、增加使用寿命。

  在为成都航宇的新叶片处理表面涂层的同时，合资公司将承接航空发动机叶片和燃气轮片的维修业务。尤其是燃气轮机高温叶片的维修市场，由于国内尚无能力维修，一直被海外几家公司垄断，这是一个充满挑战和机会的巨大市场。

  合资公司建成投产后，将为公司创造新的业绩增长点，提升公司的盈利能力。

  本次签署框架协议仅就合作框架进行初步约定，各投资方后续将就合资公司相关事宜另行订立正式的投资协议书。公司将在后续根据合资公司的投资进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-055

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  对外投资公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）与成都中科航空发动机有限公司（以下简称“乙方”）、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“丙方”）、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）和顺丰控股（集团）有限公司（以下简称“戊方”）于2015年8月27日签订了《战略合作协议》。

  甲、乙、丙、丁四方于同日签订了《合作协议》，拟共同出资成立一家无人机系统公司，从事高级别系列军用和民用无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。

  各方一致同意全面加强合作，由拟设立的公司为戊方定向研制两款大吨位无人运输机。同时，拟设立的公司未来的运营服务体系将以顺丰航空有限公司为核心，以搭建新的法人实体的方式实现。

  2015年8月27日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于设立无人机合资公司的议案》。

  该事项不需要提交股东大会批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、成都中科航空发动机有限公司：

  成立于2014年10月17日，注册资本25250万元（本公司占注册资本的21.45%），法定代表人为缪会元。企业类型为有限责任公司，住所为成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内。经营范围：航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的售后维修服务。

  2、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)：

  （1）基本情况：

  ■

  （2）股权结构

  ■

  （3）元禾重元由自然人姚骅、茹华杰、孟爱民共同控制，相关人员基本情况如下：

  姚骅先生，身份证号码：32050119650915****，通讯地址：江苏省苏州市虎丘区馨泰花苑。

  茹华杰先生，身份证号码：34030219740829****，通讯地址：江苏省苏州市工业园区湖左岸花园。

  孟爱民女士，身份证号码：32092219730326****，通讯地址：江苏省苏州市工业园区东湖大郡花园。

  3、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）：

  （1）基本情况：

  ■

  （2）股权结构

  苏州汇道股权结构图如下：

  ■

  （3）苏州汇道由自然人林哲莹控制，基本情况如下：

  林哲莹先生：身份证号：11010119641115****，住址：北京市昌平区东小口镇天通西苑。

  三、交易标的情况

  1、出资：各方共同出资5亿元人民币成立一家无人机系统公司，从事高级别系列军用和民用无人机的研发、设计、生产、销售、运行服务和维修业务。其中：本公司出资2亿元（资金来源；自筹），持股40%；乙方、丙方及丁方各出资1亿元，各持股20%。

  2、注册地址：根据各地政府提供的支持条件择优选择合资公司注册地，同等条件下优先选择乙方所在地。

  四、合同的主要内容

  （一）《战略合作协议》主要内容

  顺丰控股(集团)有限公司（“顺丰集团”）自1993年成立以来，在快递行业以速度著称，其业务范围覆盖中国大陆、香港、澳门、台湾地区以及美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚等国家，对航空运输能力有巨大需求，并对航空运输管理有丰富经验；其下属的顺丰航空有限公司运营管理着40架运输机，是国内最大的民用运输机管理团队。

  顺丰集团作为合资公司的首要战略合作伙伴和核心客户，合资公司将优先为顺丰集团定向研制两款大吨位无人运输机以满足顺丰集团高速增长的高端速运市场的需求。技术路线是改装两款成熟的其他用途飞机，争取在一年内完成试飞，尽快投入顺丰航空的运营。

  顺丰集团下属的顺丰航空运营管理着40架运输机，占国内运输机总量的40%，未来合资公司的运营服务体系将以顺丰航空为核心搭建新的法人实体的方式实现。

  （二）《合作协议》主要内容

  中科院是国内顶尖的研究设计机构，拥有强大的人才优势和承接国家重点项目的资格及丰富经验；中科航发的技术团队来自国际知名航空发动机企业，拥有丰富的生产管理经验，熟悉国际供应链体系；炼石有色是上市公司，拥有丰富的资源和良好的产业基础；顺丰集团是国内最大的快递公司，对航空运输能力有巨大需求，对航空运输管理有丰富经验。

  各方将密切合作，尽快完成合资公司的注册，尽快全面开展工作。

  1、技术合作

  目前，我国在这一领域的科研单位有中科院、北京航空航天大学、西工大、中航集团等寥寥数家。其中，中科院门类最齐全，不仅拥有气动、结构、控制及航迹规划等飞机总体所涉及的各个专业，而且涵盖了发动机、复合及隐身材料、光学及电子学荷载、快速信息处理、导航及自主控制等各个单元学科领域。

  根据《中科院无人机发展规划2014-2023》 ，中科院将集合全院优势力量，研制高空高速长航时隐身无人机。

  此次，各方共同出资成立的公司将与中科院密切合作，走出一条国家专项资金与产业资本相结合的全新路线。

  此次参股的成都中科航空发动机有限公司是中科院的控股企业，不仅为将来研制的机型提供专用发动机，而且是本次合作的技术衔接者。

  2、产品合作

  合资公司将优先为顺丰集团定向研制两款大吨位无人运输机以满足顺丰集团高速增长的高端速运市场的需求。

  3、运营合作

  顺丰集团下属的顺丰航空运营管理着40架运输机，是国内最大的民用运输机管理团队，未来合资公司的运营服务体系将以顺丰航空为核心，以搭建新的法人实体的方式实现。

  4、产品规划

  军品：根据《中科院无人机发展规划2014-2023》 ，中科院将集合全院优势力量，研制一款高性能军用无人机。合资公司将全面参与，提供资金支持研发设计，承接总装、维修和运营服务工作。

  民品：为顺丰集团定向研制两款大吨位无人运输机，技术路线是改装两款成熟的其他用途飞机，争取在一年内完成试飞，尽快投入顺丰航空的运营。

  运营服务：以顺丰航空为核心搭建运营服务体系，除了运营自己的机组外，将在全球购买或融资租赁多型号民用无人机，为市场需求提供一体化飞行服务，解决单一企业购买无人机一次性投入大、运行管理难度高的问题。

  5、根据合资公司资金需求情况，经各方同意，可以引入其他投资者。

  6、各方将密切配合致力于争取国家航空发动机/燃气轮机重大科技专项经费资源，项目申请以中科院或中科院工程热物理研究所名义进行，在国家财务审计制度许可下，经费部分进入合资公司，保证项目研发经费需求及项目进度要求。

  7、各方将密切配合致力于争取地方政府的政策及经费支持，将合资公司与地方政府的合作纳入院地合作范畴，项目申请以合资公司名义进行，保证建设项目及时服务系列无人机的研发及批产过程。

  8、在所有的项目申请中，乙方负责申请书撰写，组织评审，并完成项目验收及财务审计。

  9、乙方负责未来合资公司的保密体系及质量体系建设，尽快让合资公司获得总装承制资格和国防科工局军工科研生产许可证。

  10、本公司和乙方负责筹建总装厂，包括总装车间、检验部门、出厂整机与部件试验台、试车台等，解决土地等问题。

  11、合资公司其他经营管理方面事项由各方协商解决。各方同意对研发团队和管理团队在达到业绩指标后实施股权激励。股权激励的具体方案由股东会决议批准后方可实施。

  12、知识产权

  合资公司提供资金参与中科院研制的军品，双方共有知识产权。

  合资公司下设无人机研究院，重点研制民用无人机，知识产权归属合资公司。

  13、本协议自签署之日起生效，对各方均有约束力。经协议各方协商一致后， 可以通过书面方式修改或变更本协议。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  无人机按用途和技术性能可粗略分为军用无人机、工业级无人机和消费级无人机三大类。

  消费级无人机一般采用成本较低的多旋翼平台，用于航拍、游戏等休闲用途，目前发展较快。但由于技术门槛不高，消费级无人机市场充满机会的同时，也面临惨烈竞争。

  军用无人机和工业级无人机技术难度大，政府管制严格。目前仅有几家传统的国有机构在研发生产。

  本次拟成立的合资公司是一家集合了多种优势资源的混合所有制企业，将深耕军用无人机和工业级无人机市场。将依托中科院的技术力量，发挥已经拥有的高温叶片和750公斤推力无人机专用发动机的核心产品优势，结合顺丰集团的用户需求，力争走出一条科学高效的发展道路。

  本公司也将通过这项投资，完成关于航空业务的战略布局。本公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。

  该项目的实施尚存在以下风险：

  1、技术方面：

  对物流无人机来说，主要存在下列技术风险：无人机异地起降技术和无人机自主飞行技术。

  对高性能军用无人机来说，主要存在下列技术风险：总体气动结构控制动力隐身高度耦合问题和隐身布局的控制技术。

  2、进度方面：

  物流无人机用一年时间要完成项目可行性论证、飞机引进、改装设计及实施、飞行试验和系统鉴定等，研制周期十分紧张。同样用三年时间完成高性能军用无人机的研发，面临的挑战更大。

  3、管理方面：

  无人机要实现物流飞行，涉及到无人机、机场、空管、航路规划等多部门，项目协调工作量较大，管理有难度，存在一定风险。高性能无人机要实现军用，要得到军方认可还需要履行许多管理程序和认证。

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日

  证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2015-056

  陕西炼石有色资源股份有限公司

  关于股东解除《关于共同收购咸阳

  偏转股份有限公司的

  一致行动协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年8月27日，陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东通知，张政先生、上海中路（集团）有限公司和山南力加有限公司于2015年8月26日签订了《〈关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议〉之解除协议》，决定解除三方于2011年2月15日签订的《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，该协议中关于收购完成后，张政先生、上海中路（集团）有限公司和山南力加有限公司（原名为“陕西力加投资有限公司”）在持有咸阳偏转（现为“炼石有色”）股份期间的一致行动约定终止执行。

  上述事项导致公司与实际控制人之间的产权和控制关系发生变化，变化前后对比如下：

  变化前：

  ■

  变化后：

  ■

  特此公告。

  陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十七日