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4、发行人股权被质押或存在争议的情况
截至募集说明书签署之日，发行人股东所持全部发行人的股权均存在质押情形，全部用于金融机构借款。发行人控股股东所持有的发行人股权不存在争议的情况。
（二）发行人实际控制人情况
截至2015年3月31日，发行人的实际控制人为孙宏斌先生。孙先生通过其全资子公司融创国际投资控股有限公司持有融创中国46.96%的股份，并直接持有融创中国0.19%的股份，为融创中国的实际控制人，同时为发行人的实际控制人。
孙宏斌先生，融创中国的创办人、董事会主席、执行董事兼集团行政总裁。孙先生拥有二十多年的房地产行业从业经历，积累了丰富的房地产行业经验。孙先生于1985年在清华大学取得工学硕士学位，2000年在哈佛商学院完成高级管理课程。
截至2015年3月31日，孙宏斌先生除持有融创国际投资控股有限公司100%股权和融创中国0.19%股份以外，孙先生还持有的其他主要资产是Sunco Property Holdings Company Limited Sunco A（BVI）5.26%的股权。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至2015年3月31日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
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八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、及高级管理人员基本情况如下表：
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上述董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股权和债券的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历
1、董事
（1）汪孟德先生，董事长。
汪先生于二零零六年加入融创中国控股有限公司，现任融创中国执行总裁、本公司总经理兼法定代表人，曾任融创中国财务总监及副总裁。汪先生在加盟融创中国及本公司之前，曾于二零零五年至二零零六年担任顺驰中国控股有限公司运营总监及财务总监、二零零三年至二零零五年任顺驰中国控股有限公司附属公司华东地区总经理。
（2）迟迅先生，董事。
迟先生于二零零四年加入融创中国，现任融创中国天津区域公司总经理，曾任天津融创置地有限公司副总经理、总经理。迟先生在加盟融创中国及本公司之前，任职于多家房地产企业，主要负责项目发展、设计及销售的工作。
（3）田强先生，董事。
田先生于二零零七年加入融创中国，现任融创中国上海区域公司总经理，曾任天津星美御项目副总经理、苏南区域公司总经理。田先生在加盟融创中国及本公司之前，于二零零二年至二零零七年期间在顺驰中国控股有限公司担任项目销售经理、销售副总经理及总经理。
（4）马志霞女士，董事。
马女士于二零零三年加入融创中国，现任融创中国副总裁，主管研发设计、营销及成本管理工作，曾任融创置地副总经理及总经理。
（5）黄书平先生，董事。
黄先生于二零零七年加入融创中国，现任融创中国副总裁、融创中国首席财务官，曾任资本运作中心总经理及行政总裁助理。黄先生加盟融创中国及本公司前，曾于二零零五年至二零零七年期间担任顺驰中国控股有限公司总裁助理、二零零四年至二零零五年期间担任首创证券有限公司资产管理部项目经理。
（6）陈恒六先生，董事。
陈先生于二零零六年加入融创中国，现任融创中国杭州区域公司董事长，曾任融创中国副总裁。陈先生在加盟本公司之前，曾于联想集团有限公司、中科实业集团（控股）有限公司及新浪网任职。
（7）刘垚先生，董事。
刘先生加入本公司之前，曾任职于上海禹杉投资管理有限公司。自二零一一年至今任职于华融融德资产管理有限公司，负责投资业务工作。
2、监事
刘淑青女士，监事。
刘女士于二零零四年加入融创中国，现任融创中国集团本部风险管控中心总经理，主要负责集团内部审计及信息化系统管理工作，曾任天津融创置地有限公司财务部经理。
3、高级管理人员
（1）路鹏先生，副总经理。
路先生于二零零三年加入融创中国，现负责融创中国集团本部项目管理和集团采购管理工作，同时自二零一五年初起担任本公司副总经理。其曾任重庆奥林匹克花园项目总经理、重庆亚太商谷项目总经理、天津海河大观项目总经理、天津泰达项目总经理。
（2）薛雯女士，副总经理。
薛女士于二零零四年加入融创中国，现任融创中国集团本部法律事务部、人力资源部、行政管理部总经理，同时自二零一五年初起担任本公司副总经理。薛女士在加盟融创中国及本公司之前，曾先后就职于中国华联律师事务所、瑞宁律师事务所，从事职业律师工作。
（3）曹鸿玲女士，财务总监。
曹女士于二零零七年加入融创中国，现任融创中国集团本部财务总监兼财务管理中心和融资管理部总经理，同时自二零一五年初起担任本公司财务总监。曹女士在加盟融创中国及本公司之前，曾任顺驰中国控股有限公司天津区域财务部经理、顺驰中国控股有限公司集团本部财务管理中心经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年3月31日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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九、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。
目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。
（二）发行人所处行业分析
1、房地产行业概况
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供商业性房地产投资开发、经营管理等产品和服务。
改革开放后，特别是1998年进一步深化城镇住房 制度改革以来，伴随着我国工业化、城镇化进程 加快，我国的房地产业得到了快速发展，2002- 2014年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92 亿元提高到95,035.61亿元，年均增长率为23.17% ；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方 米增加至2014年的107,459.05万平方米，年均增 长率为10.47%；全国商品房销售面积从26,808.29 万平方米上升至120,648.54万平方米，年均增长率为13.35%。
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，横跨生产、流通和消费三大领域，对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等50多个行业有带动作用，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位，是我国的支柱产业和主要的经济增长点。跟据国家统计局统计，2014年我国房地产开发投资占全社会固定资产投资比重为18.53%，商品房销售额在国内生产总值中占比11.98%。房地产行业已成为拉动固定资产投资、促进消费升级和扩大内需的重要力量。
近年来，中国房地产行业逐步转向规模化、品牌化和规范化运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，房地产业呈现以下特征：
第一，行业内的并购重组已成趋势。长期以来，房地产行业集中度偏低，随着行业增速放缓，而传统的地产开发业务已经不可能维持高速增长，众多优质房地产企业积极参与并购重组或者新型的参股模式，积极寻找新的利润增长点，导致房地产行业的并购重组明显加速。根据上海申银万国证券研究所有限公司的统计，2010至2013年，房地产并购交易数目年均增长率43.33%，交易总价值年均增长率104.41%。
第二，房地产企业跨区域化发展。由于规模、资金、管理等条件的约束，我国房地产企业过去大多为本地化经营，集中发展各自属地市场，较少涉足其他地区。近年来，随着房地产市场的发展，出现了一批实力较强的大型企业。这些企业凭借自身的实力、品牌和多年积累的运作和管理经验，不断进行跨区域战略布局，打开了房地产市场发展新局面。
第三，房地产与资本市场的关系更加紧密。房地产属于资金密集型行业，行业的发展依赖金融支持。长期以来，由于我国金融市场发展滞后以及房地产调控导致的金融政策限制，资本市场与房地产市场的脱节，房地产企业缺乏在公开市场的融资渠道和手段，仍然以银行、信托贷款等间接渠道为主要融资方式，导致房地产行业面临融资难和融资贵的问题。随着我国金融市场的完善和金融产品的日益丰富，以及国家对房地产行业的调控政策逐步放松，房地产业与资本市场的紧密度已得到提升，包括股票、债券和资产支持证券在内的资本市场工具将为房地产行业的发展提供强大的资金支持。
2、行业政策
随着国民经济持续快速和城镇化进程的加速，我国商品住宅价格在过去十年迅速攀升，已经成为影响经济健康发展和民生福祉的重要因素。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。
近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要见下表：
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近年来其他全国房地产调控政策摘要见下表：
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3、全国房地产行业形势
2003年后，中国房地产行业进入了快速发展阶段，房地产投资连续十年保持两位数增长率，住房价格迅速攀升。在此期间，政府多次出台稳定房价政策。2008年金融危机后，政府推行经济刺激政策，放松银根，住房价格再度持续走高，房地产市场出现井喷。为抑制房价过快增长，中央及地方政府推出一系列调控政策，其后数年，市场在小幅波动中继续保持较高增速。2003至2013年间，全国房地产投资额十年复合增长率为24.9%，商品房年销售面积从3.4亿平方米增长至13.1亿平方米，销售额从7,956亿元扩大至8.1万亿元。
从2014年上半年开始，随着我国宏观经济持续低迷，房地产市场发展遭遇瓶颈，虽然房地产投资额仍有增长，但增速减缓，而新开工面积、销售面积和金额均出现一定程度的下滑，各地房价也由升转降。为了防止宏观经济进一步下滑，2014年下半年以来，国家出台了一系列促进经济增长的宏观政策措施，人民银行连续下调金融机构存贷款基准利率和存款准备金率，房地产调控政策全面松绑，长期以来被限购、限贷政策压抑的购房需求逐渐得到释放，房地产市场出现回暖迹象，具体表现在房地产开发投资继续增加，全国商品房销售面积与销售额同比降幅较去年同期均有收窄，部分地区房价显著回升。
（1）房地产开发投资
2014年全年，全国房地产开发投资额累计为9.50万亿元，同比增长10.5%，但增速较2013年回落了9.3%。2015年1-4月，全国房地产开发投资额累计为2.37万亿元，同比增长6%。继续保持了增长势态。房地产开发投资额增速自2012年以来呈现波动下降趋势，反映出我国房地产行业在近10年的高速增长期后逐渐进入平稳发展阶段。
近年来全国房地产开发投资额情况
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资料来源：国家统计局
（2）新开工施工面积及竣工面积
2014年全年房地产新开工施工面积为17.96亿平方米，同比下降10.7%，房地产竣工面积为10.74亿平方米，较2013年增长5.9%。
2015年1-4月，全国房地产新开工施工面积累计值为3.57亿立方米，同比下降17.3%，房地产竣工面积为2.12亿立方米，同比下降10.5%。
近年来全国房地产新开工施工情况
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资料来源：国家统计局
近年来全国房地产竣工情况
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资料来源：国家统计局
（3）商品房销售面积及销售额
2014年至今，商品房销售指标持续走低，但销售面积与销售额降幅在近期已开始收窄。2014年全国商品房销售面积为12.06亿平方米，较上年减少7.6%。2014年全年商品房销售额为7.29万亿元，同比下降6.3%。
2015年1-4月，全国商品房销售面积为2.63亿平方米，同比下降4.8%，商品房销售额为1.77万亿元，同比下降3.1%。
近年来全国商品房销售面积情况
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资料来源：国家统计局
近年来全国商品房销售额情况
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资料来源：国家统计局
（4）土地出让金收入
2011年开始，受国家对房地产企业的调控政策影响，土地市场呈现出低迷态势，但当年全国土地出让收入却仍高达3.15万亿元，创历史新高，北京、上海等地进入土地收入“千亿俱乐部”。2012年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势，土地出让金降至2.7万亿元，随着三、四线城市库存日益饱和，房企逐渐回归一、二线城市。受供应量增加影响，2013年土地成交量较2012年增幅较明显，重点城市“地王”频出，住宅类用地与商办类用地表现强势，当年土地出让金总额增至4.12万亿元，增幅近50%；2014年房地产市场受调控影响有所收缩，但全国土地出让金仍小幅增长至4.26万亿元，创下历史新高，显示出房地产企业对后市依然看好。
近年来全国土地出让金情况
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数据来源：财政部
（5）商品房销售价格
2014年上半年，在宏观经济下行和房地产调控政策效果显现的双重压力下，全国百城住宅价格指数环比增幅逐月下行，5月份房价下跌的样本城市数首次超过上涨的样本城市数，价格指数环比开始为负。
自2014年三季度至2015年5月，受到限购、限贷政策放松以及人民银行连续降息等多种因素刺激，全国百城住宅价格指数跌幅逐渐缩小，2015年5月该指数止跌回升。
百城住宅价格指数
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数据来源：Wind资讯
4、行业竞争格局
从2003年至今，房地产行业不断成熟，整体呈现业绩持续增长，企业分化加剧，行业集中度不断提高的发展态势。
2015年发布中国房地产企业500强前十名
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资料来源：中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心
房地产行业龙头企业在竞争中具有明显的优势：（1）研究和管理能力强，能够对市场机遇和风险进行判断，制定合理的发展战略并有效执行；（2）资本实力雄厚，抗周期性风险能力强；（3）融资渠道和成本占优，对优质地块的竞争力突出；（4）土地储备丰富，保证了业务的可持续发展；（5）品牌知名度高，在产品定价和销售方面优势明显；（6）业务跨地区分布，可以平衡和对冲区域性政策和市场风险。
凭借各方面的竞争优势，大型房地产企业以超越行业平均增速的水平增长；而中小公司则由于综合竞争实力较弱，所面临的生存和发展压力增大，生存空间被日益压缩。中国房地产行业竞争的态势已经趋于固化，出现了明显的强者恒强的局面，行业洗牌加速。
2014年房地产行业集中度进一步提高，前10名企业和前20名企业销售额占比分别提高到17.49%和23.49%，分别提高了4.22个和5.24个百分点；前10名和前20名房地产企业销售面积占比分别达到10.26%和13.51%，分别提高了1.89个和2.39个百分点。
2010~2014年前20名房地产企业销售额和销售面积占比情况
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资料来源：中国房地产测评中心
5、房地产行业发展趋势
受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济下滑仍将使得地产行业面临调整局面和不断分化的趋势。
（1）城镇化成为房地产行业未来发展的驱动力
城镇化进程构成房地产的真实消费基础。随着城市人口的增长，不断增加的城市住宅需求是维持城市住宅发展的基本动力。根据2014年国家统计局的数据，中国当前城镇化水平为54.77%，正处于城镇化水平30%-70%的加速发展阶段。同期美国、英国、德国的城镇化率分别为83%、80%、74%，我国城镇化水平依然存在较大提升空间，城镇化给住宅带来了两方面的需求：新增城市人口的需求以及城市旧房拆迁所带来的补偿需求。
（2）经济新常态下，房地产行业整体增速将放缓
展望未来，我国房地产业正在进入过渡期。过渡期的两大市场特征分别是投资增速放缓和价稳量增。2013年全国房地产开发投资增速为19.79%，2014年增速为10.5%，比2013年回落9.3个百分点，低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）。
未来，中国宏观经济将进入新常态，表现在经济增长速度下降，同时从粗放型增长抓向质量效益型增长。但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住条件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑。在这样的经济发展新格局下，预计房地产市场虽然将告别高速增长的阶段，但仍有望获得长期稳定的发展。
（3）房地产行业进入分化和整合的阶段
虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场却不断分化，不同城市，不同企业的表现分化日益明显：在不同城市，拥有人口汇聚能力的一二线核心城市核心区域供求关系保持健康，仍有较大的发展空间，而土地供应量大、人口增长缓慢或净流出的三四线城市房地产市场将承受巨大压力；不同的企业经营表现也越来越分化，主要资产在一二线核心城市的房企经营表现和发展潜力明显好过布局在三四线城市的房企，另外，由于融资和品牌的优势，经营规模较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企。
未来，行业的不断分化也将引发行业更多的并购和整合，行业集中度将不断提升，对于资金充裕、资产优良的中大型房企来讲，未来也将有更多的并购机会，有更好的发展空间。
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
（1）发行人所处行业地位
公司自成立以来，秉持“区域聚焦和高端精品”的发展战略，业务规模迅速扩大。公司的管理团队拥有超强的执行力，成功运作了“西山壹号院”、“海逸长洲”、“时代奥城”、“王府壹号”、“奥林匹克花园”、“玖玺台”、“玉兰花园”、“河滨之城”等高端房地产项目。2012年度、2013年度及2014年度，公司总口径合同销售额分别为296亿元、427亿元和504亿元，2014年实现总口径合同销售均价21,593元/平方米，成为业内最重要的知名高端房地产开发企业。
公司控股股东融创中国为香港联交所上市公司（股票代码：1918.HK），专业从事住宅及商业地产综合开发，在业内具有较强品牌影响力和竞争力。融创中国从2010年上市时年度合同销售额71亿元，在短短4年时间内高速增长到2014年年度合同销售额658亿元，一跃成为全国房企销售额排行第十名。同时公司的区域聚焦战略得以实现，在所聚焦的城市确定了领先地位：在天津，至2014年连续四年销售金额排名第一；在上海、重庆，2014年首次成功问鼎房企销售金额排行榜首；在北京，2014年获房企销售金额第四名；在杭州，2014年获房企销售金额第五名，进入杭州市场第二年即进入杭州房地产企业第一阵营；在无锡，至2014年连续三年领跑当地楼市。截至2015年3月底，融创中国共计发展项目77个，土地储备2,337万平米。融创中国曾先后荣膺“2012中国最具影响力房地产企业”、“2013年中国房地产上市公司排行榜第10名”、“2014中国房地产上市公司综合实力10强”等诸多荣誉，并于2015年成为MSCI中国指数成分股以及富时香港成分股。
（2）发行人的竞争优势
①公司长期聚焦一二线城市发展已形成的行业竞争优势。
公司自成立十多年以来，始终秉持区域聚焦的发展理念，依托现有资源优势，坚持深耕布局区域，积极拓展一线和二线重点城市，有效平衡和规避由于房地产业地域性差异所带来的风险。公司持续以合理成本，持续不断增厚在一二线城市核心区域的土地资源储备。目前公司项目主要分布在京、津、沪、渝、杭五大区域，所属土地资源位置优越，兼具住宅和商业项目，产品结构合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，在业内具有很强的竞争优势。
②公司拥有打造高端精品的体系能力，并树立了深入人心的高端精品品牌形象。
公司是国内较早专注于中高端商品房开发的企业之一，在中高端房地产项目开发、销售及物业服务等方面积累了丰富的经验。自成立以来，一直坚持“高端精品”的产品定位策略，专注为城市高收入人群提供高端精品住宅。公司在所布局的城市深耕多年，对不同城市不同区域客户的需求有精准的把握，不断打造出满足客户需求的好产品，为客户带来良好的客户体验和服务品质。经过十余年的发展和沉淀，公司已具备打造高端精品的体系能力，交付了诸多广受赞誉的经典项目。例如公司在北京的标杆项目——北京·西山壹号院，于2011年荣获了中国地产界最权威的地产年度风云榜所授予的“世界级豪宅中国代表作”。融创天津·海逸长洲，被评为“世界最易居住宅项目”、“2007年天津10大景观项目之一”、“2010年天津最宜居楼盘”；融创重庆·奥林匹克花园曾荣获“重庆优秀住宅小区全国詹天佑金奖”的荣誉；融创重庆·玖玺台，于2013年亦曾荣获“亚洲十大超级豪宅”的荣誉，等等。公司所拥有的打造高端精品的体系能力和深入人心的品牌形象，将有利于其未来持续不断提升其品牌价值和产品溢价能力。
③公司拥有以“聚焦现金流和利润”为核心的高效运营管理能力
公司在过往的发展中，经营规模迅速扩大，成为行业最为主要的高端物业发展商之一。公司在高速增长的同时，也非常注重现金流的安全和盈利能力的提升，对现金流管理稳健，负债率保持下降，盈利能力持续稳定增长。令人瞩目成绩的取得，除了公司长期坚持发展战略带来的竞争优势之外，也得益于公司长期坚持聚焦现金流和利润的高效运营管控。目前，公司已经形成高效的三级管控体系，紧紧围绕现金流和利润，建立了完善的考核和激励制度。公司所拥有的以聚焦现金流和利润为核心的高效运营管理能力，为公司未来稳健发展，提供了有力的管理支持。
④公司拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队
公司主要管理团队拥有房地产行业从业经验逾15年，主要团队成员的合作超过了11年，是业内知名的理念一致、执行力超强、合作最为稳定的管理团队之一，这是公司发展战略得以高效执行，经营目标不断实现的强有力保证。
2、经营方针及战略
公司凭借过去十几年来一直坚持的区域聚焦和高端精品发展战略，以及管理团队准确的市场判断能力、高效的执行力和辛勤付出，使公司很好的应对了市场、政策变化和不确定性，并保持了稳定快速的发展，经营成果的各个方面都取得了较为满意的成绩，行业地位不断提升。公司已经成为房地产行业最重要最具影响力的高端精品物业发展商之一。公司在供求关系健康、未来发展潜力巨大的一二线核心城市所拥有的市场领导地位、高端精品品牌形象、充足优质的土地储备和行业经验丰富的管理团队等诸多竞争优势，是公司未来继续保持健康稳定发展的保证。
（1）公司未来在城市选择上，将继续坚持区域聚焦的发展战略，完善区域布局，并在布局的区域建立和保持优势。
一方面，公司继续加强和巩固北京、上海、天津、重庆已取得的领先地位和竞争优势；另一方面，对进入时间不长的杭州以及刚刚进入的南京和济南，积极而谨慎的寻求更多的发展空间，尽快形成竞争优势和取得领先地位。同时，公司也将继续审慎的寻求进入新的一线城市和二线核心城市的机会，合理补充优质的土地储备，不断完善公司的战略布局。
（2）公司未来在产品战略上，将继续坚持高端精品战略。
公司坚持做符合当地市场需求的高端精品，要在当地形成良好客户口碑，进一步巩固和提高公司高端精品的品牌形象和影响力。
（3）公司未来还将继续坚持高质量的高周转运营模式。
公司将继续坚持高效的业务管理体系和决策体系，通过对土地获取、产品打造与营销、物业服务等各业务环节操作能力的进一步巩固和提升，维护良好的客户口碑及品牌形象，在现金流持续稳健的前提下，保证项目运营和周转速度，不断提高项目的盈利能力。
（4）在经营目标上，公司将以利润为核心，会更加重视均衡全面的发展提升。
相对于整体经营规模的增长，公司将更加重视权益的增长和盈利能力的提升，同时也将更加重视公司全方位的均衡发展提升，以使公司经营更加稳健，更好的应对未来市场的波动和不确定性，能够把握发展的机会，能够持续健康的发展。
（四）发行人主营业务收入构成及主要产品情况
1、发行人报告期内主营业务收入构成
（1）主营业务收入按行业划分
单位：万元
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（2）房地产销售收入按区域划分
单位：万元
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2、发行人报告期内房地产项目开发情况
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3、发行人报告期内经营的房地产项目销售情况
（1）公司的房地产项目销售数据
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注：协议销售是指签订销售协议、预付定金的情况
（2）公司经营的房地产项目待售面积情况（截至2015年3月31日）
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4、发行人土地储备情况情况（截至2015年3月31日）单位：万平方米
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（五）主要产品情况或服务上下游产业链情况及经营资质情况
目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。
1、发行人供应商情况
发行人主要供应商均为建筑类企业，2012年-2014年前五大供应商合计采购金额分别为96,499万元、191,633万元、102,478万元，占当年总采购额比例分别为29.87%、23.12%、25.20%。
2、发行人客户情况
发行人主要客户为个人购房者。
3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况
截至募集说明书签署之日，发行人拥有《房地产开发企业资质证书》壹级资质，其合并范围内存在正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。
十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况
（一）发行人法人治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东会、董事会、监事和经营管理机构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东会是公司权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东会审议。目前公司董事会由7名董事组成。
公司的日常经营活动和管理机构由总经理负责。公司总经理由董事会聘任，目前公司董事长兼任公司总经理。总经理在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司不设监事会，设监事1名，负责公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务及运营方面进行监督。
总体看，公司法人治理结构完善，董事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，实际运行情况良好。
（二）发行人组织架构及独立经营情况
根据发行人法人治理结构和公司章程规定，在结合实际情况的基础上，公司设置了相关的业务管理部门，公司的组织架构如下图所示：
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公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作。截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责本公司的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。
（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况
1、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况
（1）发行人不存在炒地行为
依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。
经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在炒地行为，不存在因炒地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。
（2）发行人不存在闲置土地行为
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。
经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因闲置土地行为正在被（立案）调查的情况。
（3）发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。
经自查，本公司及合并范围内子公司在商品房项目销售中，均按照有关房屋管理部门要求，安装了与有关部门联网的电子销售系统，并在电子销售系统中按照有关部门审批的价格和时间进行销售，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被有关房屋管理部门处罚的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
综上所述，本公司及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在炒地、土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
2、发行人合法合规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况
公司通过一系列制度流程的建设，实现对日常业务管理的制度化和规范化，以保障业务目标有效达成并确保对风险的防范。公司每年定期更新各项管理制度，以不断完善并适应公司业务发展的需要。
1、内控管理制度
公司由风险管控中心负责对公司及所辖全资和控股子公司的制度管理、信息化管理、内部审计监察等工作。公司制定了权责体系和制度修订管理制度、内部审计制度、举报投诉制度、审计处罚规定、员工职业道德准则、信息系统流程和权限管理制度等。风险管控中心通过对公司本部职能部门及子公司业务操作和制度执行情况的检查、独立审计、以及内外部投诉举报，将审计检查工作结果直接汇报给董事会，以确保审计的独立性和客观性。审计工作在查处问题的同时，还会对公司整体内控制度的建设与完善情况提出建议和要求，预警并防范经营风险。
2、财务会计及资金管理制度
公司由财务管理中心和融资管理部负责对公司及所辖全资和控股子公司经营计划、税务、资金、融资审批以及日常会计核算等相关工作的管理。公司根据《会计法》的相关规定，制定了公司内部会计核算手册和各项财务管理规定，从经营计划管理、税务管理、资金划拨管理、融资审批管理、收付款管理、费用预算管理、会计核算等多方面，对内部财务行为进行要求和规范，并作为对公司所辖全资和控股子公司财务人员考核和评价的依据。
3、主要业务管理制度
公司针对各项业务，均制定了相应的内部管理制度，包括发展工作管理制度、项目启动会管理制度、销售资源及价格管理制度、目标成本及动态成本管理制度、采购招标管理制度、项目进度计划管理制度、品质检查及验收管理制度、物业管理制度等等。公司通过上述制度的制定与下发，对所辖全资和控股子公司从项目获取、启动、销售、开发、入住、物业管理等各个业务环节，明确和规范了相应的审批权限、管理要求和工作标准。
4、信息披露管理制度
公司由投资者关系部负责对外信息披露管理及与投资者日常沟通工作。本期债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时公司确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。
总体来说，公司财务和内控制度比较全面、完善和规范，在防范风险的同时，能够有利于确保各子公司和各业务部门的高效运转。
十一、发行人关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、本公司实际控制人情况
本公司实际控制人为孙宏斌先生。
2、本公司的股东情况
本公司的控股股东为融创中国控股有限公司。
3、本公司的子公司情况
详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。
4、本公司的合营和联营企业情况
详见本节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。
5、其他关联方情况
截至2014年12月31日，本公司其他关联方情况如下表所示：
■
（二）关联方交易
1、应收项目
单位：万元
■
2、应付项目
单位：万元
■
（三）关联交易决策
发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。公司在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。股东会最终决定公司与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。
十二、发行人关联方担保情况
（一）发行人资金违规占用情况
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
（二）发行人对关联方的担保情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人为关联方提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
■
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2012年度、2013年度和2014年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]02230020号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
■
合并利润表
单位：万元
■
合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：资产负债表
单位：万元
■
利润表
单位：万元
■
现金流量表
单位：万元
■
二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：
（一）2015年1-3月合并报表范围变化情况
2015年1-3月，公司新增4家子公司纳入合并范围，具体情况如下：
■
（二）2014年度合并报表范围变化情况
2014年度，公司新增10家子公司纳入合并报表范围，同时有2家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
（三）2013年度合并报表范围变化情况
2013年度，公司新增11家子公司纳入合并报表范围，同时有4家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
（四）2012年度合并报表范围变化情况
2012年度，公司新增11家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：
■
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并口径财务指标
单位：万元
■
2、上述财务指标的计算方法：（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=负债合计/资产合计
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（14）净有息负债率=（有息负债-货币资金）/净资产
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率
■
上述财务指标的计算方法：
（1）加权平均净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
（2）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/所有者权益平均余额
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
■
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为30,058万元、5,844万元及64,574万元。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为255,714万元、313,445万元及291,716万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。
四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额60亿元全部计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金60亿元，其中，46.80亿元用于偿还金融机构借款，13.20亿元用于补充公司流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
■
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
经公司董事会会议审议通过，并经股东会批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充公司营运资金董事会根据股东授权依据公司财务状况等实际情况决定用于偿还银行借款和补充营运资金金额、比例。
本次债券发行总规模不超过60亿元（含60亿元），采用分期发行方式。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的46.8亿元用于偿还金融机构借款，剩余资金用于补充公司营运资金。
（一）偿还金融机构借款
综合考虑本次债券的募集资金到位时间以及公司及其子公司的借款成本、预计还款时间，公司暂定偿还金融机构借款计划如下：
单位：万元
■
■
因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
本次债券所募资金在偿还金融机构借款后的剩余部分用于补充公司的营运资金。
公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本次债券发行完成且部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由2015年3月31日的77.73%上升至78.12%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的84.26%下降至发行后的75.68%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的15.74%增加至24.32%。（详见本募集说明书摘要“第四节、四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）
本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于部分偿还金融机构借款，剩余部分补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）提升公司短期偿债能力
本次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2015年3月31日的财务数据模拟计算，本公司合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.22倍、0.65倍提高至1.36倍、0.74倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本募集说明书摘要。
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