2015年半年度报告摘要
公司代码：600212 公司简称：江泉实业
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
√适用 □不适用
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三 管理层讨论与分析
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
今年上半年，中国实体经济下行压力依然较大，公司生产经营受到严峻考验。根据临沂市提出对全市钢铁、焦化、水泥、电解铝、平板玻璃等行业进行专项环保整治行动的精神要求，华盛江泉集团有限公司下属的焦化、钢铁企业停产整治，受此影响，公司于2015年3月12日下属热电、建陶企业停产，以上企业停产将会对公司2015年生产经营活动和经营业绩产生较大影响。
报告期内，公司实现营业收入18,006.59万元，实现利润总额-22,112.92万元，实现净利润-23,050.58万元。
报告期内的重点工作：
1、公司于2015年3月12日停产后，公司已会同华盛江泉与政府相关部门积极沟通，争取尽快恢复生产。
截止6月11日，华盛江泉下属的钢铁企业已经整改完毕，焦化企业还未完成整改工作，待环保部门验收检查合格后方能恢复生产。鉴于华盛江泉环保治理的进度，公司部分下属企业生产仍然处于停产状态，恢复生产时间尚具有不确定性。报告期内，部分下属企业对生产设备已进行了全面彻底检修、保养，待恢复燃气供应即投入生产运营。
截止本报告披露日，华盛江泉钢铁企业已完成整改工作，并已于8月初恢复生产，焦化企业也已完成整改工作，现已进入烘炉阶段，预计9月中旬能部分恢复生产。依据上述情况，公司预计2015年9月中旬电厂将部分恢复生产。
2、2015年6月10日，华盛江泉与宁波顺辰投资有限公司、自然人李文签署了《股份转让协议》，2015年6月24日，已完成股权过户手续。股权转让完成后，公司控股股东和实际控制人发生变更。截止目前，华盛江泉集团有限公司不再持有本公司股票。宁波顺辰持有公司68,403,198股股份，占公司总股本的13.37%，成为本公司控股股东；自然人李文持有公司25,000,000股股份，占公司总股本的4.89%，成为公司第二大股东。本公司实际控制人为郑永刚先生。
3、为改善公司目前状况，增强公司持续盈利能力，报告期内，控股股东宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年6月18日起连续停牌。自停牌以来，公司以及有关各方积极推进本次重组各项工作。经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，经申请，公司股票目前继续停盘，交易双方及其中介机构继续在就具体方案进行论证。
4、资产负债表项目重大变动说明如下：
资产负债表项目变动说明
单位：元
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(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:公司营业收入下降50%，主要原因为公司热电厂、江兴建陶厂因上游原料供应中断而停止生产，使得营业收入大幅下降。
营业成本变动原因说明:公司营业成本下降49.41%，主要原因为公司营业收入下降，营业成本相应下降。
销售费用变动原因说明:公司销售费用下降45.26%，主要原因为产品营业收入下降，销售费用相应降低。
管理费用变动原因说明:本期管理费用增加128.35%，主要原因为如下：1、本期土地使用税自单位税额由8元/平方米增长至14元/平方米，导致本期税金较上期增长幅度较大。 2、由于本期江泉实业江兴建陶厂、热电厂停产，设备及厂房折旧费用计入管理费用，导致折旧费较上年同期增长幅度较大。 3、由于江泉实业江兴建陶厂、热电厂停产，本期生产人员职工薪酬计入管理费用，导致本期职工薪酬费用较上年同期增长幅度较大。 4、江泉实业江兴建陶厂在停产期间对设备进行全面维修导致本期维修、修理费较上年同期增长幅度较大。
财务费用变动原因说明:财务费用下降39.83%，主要原因为短期借款已偿还，仅只付较短时间利息。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额较上期增加4311.27万元，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金相对增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额较上期减少159.87万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额减少9972.19万元，主要为去年同期取得短期借款，而本期偿还短期借款所致。
资产减值损失变动原因说明：本期资产减值损失较去年同期增加2,259.23%，主要依据临沂市部分企业“退城进园”规划，我公司电厂停产、建陶厂关闭、铁路运量降低等因素，计提减值准备金额增加。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期亏损23,050.58万元，比上期增加亏损21,744.35万元,主要原因为本期公司停产，营业收入降低50%，停产期间维修费用较大，管理费用上升128.35%；同时，因公司停产计提资产减值准备19,230.03万元.因此，本期亏损金额较大。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、公司前期没有融资事项。
2、关于正在进行的资产重组进展情况
公司于2015年6月18日披露了《关于筹划发行股份购买资产重大事项继续停牌公告》，公司控股股东宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自2015年6月18日开市起连续停牌，2015年7月16日，公司披露《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2015年7月18日起继续停牌30日。
由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，根据相关规定，公司经董事会审议通过后于2015年8月12日发布了《山东江泉实业股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》,预计无法按期复牌，公司拟继续停牌。公司已向上海证券交易所提交并审核通过公司股票自2015年8月18日起继续停牌不超过1个月的申请。
自停牌以来，公司以及有关各方积极推进本次重组各项工作。经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，交易双方及其中介机构还在就具体方案进行论证。
目前，方案尚在论证过程中，有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，积极有序的组织相关中介机构开展各项工作。交易相关方对本次重组方案的某些事项仍未达成一致，还需继续深入协商，以最终确定重组方案。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议资产重组预案及时公告并复牌。
鉴于该事项存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
(3) 经营计划进展说明
根据公司 2014 年年度报告中披露的经营计划，目前公司正按照计划积极推进资产重组事项，待发行股份购买资产事项完成后，公司的持续经营能力及盈利能力将按计划得到有效提升。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
1、 本期电力行业收入下降63.05%、建筑陶瓷业收入下降50.99%，主要原因为我公司热电厂、江兴建陶厂本期受上游煤气供应中断影响，于本年3月份停产，故此销售收入大幅下降。电力及陶瓷行业的营业成本相应下降。
2、 本期木材贸易收入下降58.07%，主要为本期原木的进口量下降，销售量相应降低。木材贸易的营业成本也下降。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
本期营业收入全部为国内销售。
(三) 核心竞争力分析
2015年6月10日，华盛江泉与宁波顺辰投资有限公司、自然人李文签署了《股份转让协议》，2015年6月24日，已完成股权过户手续。公司为彻底改善持续经营能力和盈利能力、提高公司的核心竞争力，目前已结合自身实际情况，控股股东宁波顺辰已开展筹划资产重组工作，相关程序正在有序进行中，公司本次资产重组相关事项如能获准实施，公司的持续经营能力、盈利能力、资产质量将得到极大的提高，并将在新的行业确立较大优势的核心竞争力。
二、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
由于公司下属企业停产时间较长及上半年计提减值准备，导致公司年初至下一报告期的累计净利润与上年同期相比发生大幅度亏损。
(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三) 其他披露事项
1、公司于2015年8月10日，召开八届十一次董事会审议关于拟对江泉实业下属江兴建陶厂实施关停的议案。根据临沂市人民政府办公室近日下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》的文件要求，对冶金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后5年时间实施搬迁计划，江泉实业江兴建陶厂在2015年“退城进园”的企业名单之列，公司就其搬迁方案进行了分析论证，江兴建筑陶瓷厂于2015年3月12日起一直处于停产状态，同时公司建材产品价格受生产成本、市场供需等因素影响，已连续多年经营亏损，建陶行业前景不好，已无搬迁的价值，截止2015年 3月31日，江兴建陶厂资产账面总值25879.70万元，占公司资产总额的23.09%，2015 年1-3月营业收入1262.35万元，占公司营业收入的11.53%，净利润为-1589.09万元。公司董事会研究决定，拟对江泉实业江兴建陶厂实施关停。上述事项需提交股东大会审议。
2、临沂市人民政府办公室近日下发的临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》文件，按照文件要求，对冶金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后5年时间实施搬迁计划。预计将对公司造成如下较大影响：
（1）对江泉实业江兴建筑陶瓷厂的影响
江泉实业江兴建筑陶瓷厂在2015年退城进园的企业名单之列。公司就其搬迁改造方案进行了分析论证工作，由于江兴建筑陶瓷厂于2015年3月12日起一直处于停产状态，同时公司建材产品价格受生产成本、市场供需等因素影响，已连续多年经营亏损，建陶行业前景不好，已无搬迁的价值。上述事宜于2015年8月10日召开第八届董事会十一次会议审议并公告了下属江兴建筑陶瓷厂实施关停的决议。
（2）对公司发电业务的影响
江泉实业热电厂是以临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司尾气为原料综合利用发电，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司也在退城进园的企业名单之列，需在2015年关停部分产能，其中临沂江鑫钢铁有限公司关停120万吨/年钢铁产能，保留280万吨/年钢铁产能；临沂烨华焦化有限公司关停90万吨/年焦化产能，保留90万吨/年焦化产能。根据临政办发（2015）22号文件，到2020年底，临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司预计全部完成搬迁。临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司关停部分产能及此后全部搬迁将导致未来江泉实业热电厂原料供应不足，盈利能力下降，直至全部停产。
（3）对公司铁路运输业务的影响
临沂江鑫钢铁有限公司、临沂烨华焦化有限公司为江泉实业铁路运营分公司主要客户，退城进园的企业名单中涉及多家企业均为江泉实业铁路运营分公司客户，上述企业关停部分产能及此后搬迁将导致未来公司铁路运输业务运量不足，盈利能力下降。
关于《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》的实施对本公司经营的影响，本公司将密切关注并严格按照上市公司规范运作要求履行相应信息披露及决策程序，请广大投资者注意投资风险。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
公司于2015年4月22日召开八届董事会第九次会议、八届监事会七次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，共八项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关情况：公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的规定对报表及附注的列报方式进行了调整，应付职工薪酬变更前、变更后的总金额没有发生变化，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
无
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－066
山东江泉实业股份有限公司
八届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月17日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届第十三次董事会会议的通知。公司于2015年8月27日上午9：00 在公司二楼会议室召开了公司八届十三次董事会会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会会议审议并通过了以下议案：
1、审议并通过公司2015年半年度报告及摘要的议案。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议并通过公司关于计提减值准备的议案。
临沂市人民政府办公室于近日下发临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》，文件对治金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后五年时间内实施搬迁计划。该文件的实施将对山东江泉实业股份有限公司造成较大影响。据此，公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以2015年6月30日为基准日财务情况出具了审计报告。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及有关法律、法规的要求，以2015年6月30日为资产负债表日对资产进行减值测试，发现公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货存在减值迹象，需要计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备的资产主要为公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货，其中计提资产减值准备的金额为192,300,255.40元，其中坏账损失减值准备-1,198,630.10元，存货跌价损失减值准备25,529,214.40元，固定资产减值损失减值准备167,430,556.75元，在建工程减值损失减值准备539,114.35元。本次计提资产减值准备将减少公司2015年度净利润192,300,255.40元，公司所有者权益减192,300,255.40元。
独立董事意见：1、本次公司计提资产减值准备及已经公司第八届董事会第十三次会议批准，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。2、本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2015年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备并提交股东大会审议。
该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本项议案需提交股东大会审议。
详见2015年8月28日www.sse.com.cn临2015-068号《山东江泉实业股份有限公司关于计提资产减值准备》公告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－067
山东江泉实业股份有限公司
八届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年8月17日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届十次监事会会议的通知。公司于2015年8月27日上午10：00 在公司二楼会议室召开了公司八届十次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次监事会会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过公司2015年半年度报告及摘要；
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、监事会关于公司2015年半年度报告及摘要的审核意见：经审核，监事会认为：半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过公司关于计提减值准备的议案。
临沂市人民政府办公室于近日下发临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》，文件对治金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后五年时间内实施搬迁计划。该文件的实施将对山东江泉实业股份有限公司造成较大影响。据此，公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以2015年6月30日为基准日财务情况出具了审计报告。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及有关法律、法规的要求，以2015年6月30日为资产负债表日对资产进行减值测试，发现公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货存在减值迹象，需要计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备的资产主要为公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货，其中计提资产减值准备的金额为192,300,255.40元，其中坏账损失减值准备-1,198,630.10元，存货跌价损失减值准备25,529,214.40元，固定资产减值损失减值准备167,430,556.75元，在建工程减值损失减值准备539,114.35元。
本次计提资产减值准备将减少公司2015年度净利润192,300,255.40元，公司所有者权益减192,300,255.40元。
公司监事会认为：公司董事会在审议本次公司 2015年半年度计提资产减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规定；公司2015年半年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意计提本次资产减值准备事项。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本项议案需提交股东大会审议。
详见2015年8月28日www.sse.com.cn临2015-068号《山东江泉实业股份有限公司关于计提资产减值准备》公告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司监事会
二〇一五年八月二十八日
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－068
山东江泉实业股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
山东江泉实业股份有限公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
临沂市人民政府办公室于近日下发临政办发（2015）22号《临沂市中心城区工业企业“退城进园”实施方案》，文件对治金、焦化、化工、建材、热电等高污染行业在今后五年时间内实施搬迁计划。该文件的实施将对山东江泉实业股份有限公司造成较大影响。据此，公司已委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以2015年6月30日为基准日财务情况出具了审计报告。
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》以及有关法律、法规的要求，以2015年6月30日为资产负债表日对资产进行减值测试，发现公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货存在减值迹象，需要计提资产减值准备。
本次计提资产减值准备的基础为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东江泉实业股份有限公司审计报告》（和信审字（2015）第000629 号）以及山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东江泉实业股份有限公司部分资产减值测试项目资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0089号）。
一、本次计提资产减值准备情况
本次计提资产减值准备的资产主要为公司拥有的热电厂、铁路、建陶业务的固定资产、在建工程、无形资产及存货，其中计提资产减值准备的金额为192,300,255.40元，其中坏账损失减值准备-1,198,630.10元，存货跌价损失减值准备25,529,214.40元，固定资产减值损失减值准备167,430,556.75元，在建工程减值损失减值准备539,114.35元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备将减少公司2015年度净利润192,300,255.40元，公司所有者权益减192,300,255.40元。
三、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见
公司董事会在审议本次公司 2015年半年度计提资产减值准备议案的决策程序符合相关法律法规的规定；公司2015年半年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况，能够公允地反映公司的资产价值和经营成果。同意计提本次资产减值准备事项。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，在董事会召开前与公司财务报告审计机构就该事项进行了沟通探讨，基于独立判断的立场，就公司2015年半年度对计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
1、本次公司计提资产减值准备已经公司第八届董事会第十三次会议批准，会议审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
2、本次公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司截止2015年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司计提资产减值准备提交股东大会审议。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十八日