第四届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–053
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年08月26日在公司三楼会议室召开了第四届董事会第二十五次会议。公司于2015年08月 14日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于2015年半年度报告及摘要的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《2015年半年度报告》同日刊载于巨潮资讯网，《2015年半年度报告摘要》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
2、审议关于2015年度日常关联交易预计的议案；
关联董事陈共荣先生回避表决。
审议结果：10票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
3、审议关于申请银行授信额度的议案；
鉴于公司经营发展的需要，公司拟向渤海银行长沙分行申请总额不超过2.5亿元（含2.5亿元）人民币的银行授信额度；向平安银行广州分行申请总额不超过2亿元（含2亿元）人民币的银行授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信及授权期限为三年，自董事会审议通过之日起生效。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
4、审议关于控股子公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的议案。
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股子公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年08月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–054
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年08月26日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第二十二次会议。公司于2015年08月14日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、 审议关于2015年半年度报告及摘要的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
二、 审议关于2015年度日常关联交易预计的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
三、 审议关于申请银行授信额度的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
四、 审议关于控股子公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的议案。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2015年08月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–056
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易事项概述
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，对公司及下属子公司2015年度可能与关联方湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司（包括但不限于湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南寐家居科技有限公司、湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司，以下统称“梦洁集团”）发生的日常关联交易情况进行了预计，情况如下：
■
2015年1月1日至2015年6月30日，公司及下属子公司与梦洁集团发生日常关联交易合计1,407.42万元。
第四届董事会第二十五次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事陈共荣先生进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
公司日常关联交易预计总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.2.5条及公司《关联交易决策制度》的规定，该关联交易事项属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”）
注册号：430000000071673
注册资本：人民币30,240万元
注册地址： 长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
法定代表人： 姜天武
经营范围：生产、加工、销售家用纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化办公用品；销售银器、日化用品、厨具、洁具、灯具、电热毯、取暖器具；计算机软、硬件的开发、生产、销售；国家法律、法规允许的进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）
财务状况：截止2014年12月30日，梦洁家纺总资产 187,630.61 万元，净资产 127,495.24 万元，营业收入 156,605.39 万元，实现净利润 14,870.43万元（以上财务数据经审计）。
与本公司的关联关系：公司2015年补选的独立董事陈共荣先生为梦洁家纺独立董事，梦洁家纺为公司的关联法人。
履约能力分析：梦洁家纺自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
2、湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）
注册号：430193000007415
注册资本：人民币2000万元
注册地址： 长沙高新开发区麓谷麓景路2号科技成果转化基地
法定代表人： 姜天武
经营范围：床上用品、家具、家居装饰、服装、鞋帽、皮革制品、工艺品的研究、设计、开发、生产、销售和相关的技术服务；企业管理咨询服务，计算机软件信息技术的研究、开发和推广及应用服务；化妆品、卫生用品、餐具、包、钟表、灯具及灯饰、厨房及卫生间用品的销售。（需资质证、许可证的项目应取得相应的资质证、许可证后方可经营）
财务状况：截止2014年12月30日，寐家居总资产 24,435.54万元，净资产 6,332.95万元，营业收入23,615.90万元，实现净利润 3,078.49万元（以上财务数据经审计）。
与本公司的关联关系：寐家居为梦洁家纺的全资子公司，公司2015年补选的独立董事陈共荣先生为梦洁家纺独立董事，寐家居为公司的关联法人。
履约能力分析：寐家居自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
3、湖南梦洁移动互联网电子商务有限公司（以下简称“梦洁移动”）
注册号：430193000073272
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：长沙高新开发区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司工业园仓储中心
法定代表人： 姜天武
经营范围：在互联网上提供纺织品、化学纤维制品、羽毛（绒）制品、家居用品、服装、鞋帽、家具、玩具、工艺美术品、文化用品、办公用品、银器、化工产品（不含危险化学品和监控品）、日用品、清洁用品、厨具、洁具、灯具、家用电器的销售；移动互联网技术的研发及应用推广；出版物（凭许可证、审批文件经营）的销售；票务代理服务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证和审批文件方可经营）。
财务状况：截止2014年12月30日，梦洁移动总资产2,002.08万元，净资产2,002.08万元，营业收入0万元，实现净利润2.08万元（以上财务数据经审计）。
与本公司的关联关系：梦洁移动为梦洁家纺的全资子公司，公司2015年补选的独立董事陈共荣先生为梦洁家纺独立董事，梦洁移动为公司的关联法人。
履约能力分析：梦洁移动自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司与梦洁集团之间发生的日常关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价是以市场变化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，关联交易的结算方式与非关联方一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与梦洁集团所发生的日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为，有利于公司经营的持续性和稳定性。公司与梦洁集团的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及全体股东利益。由于交易额占公司营业收入比重较小，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见：
公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
公司董事会在对上述关联交易事项进行审议时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。 我们同意公司与湖南梦洁家纺股份有限公司及其子公司的日常关联交易事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年08月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–057
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于控股子公司向关联方提供委托
贷款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司向关联方提供委托贷款暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、委托贷款概述
委托贷款业务为公司控股子公司湖南友阿投资担保有限公司（以下简称“友阿担保公司”）的经营业务之一。友阿担保公司出于经营业务拓展的需要，委托长沙星沙沪农商村镇银行股份有限公司向公司关联方长沙市百利房地产开发有限公司（以下简称“长沙百利”）累计提供2,000万元的委托贷款。
长沙百利实际控制人李建行系公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的董事、股东，长沙百利为公司本公司关联法人，本次委托贷款构成关联交易。
公司于2015年8月26日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过上述关联交易事项，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本项关联交易的累计交易总额低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第10.2.5条及公司《关联交易决策制度》的规定，该关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，长沙百利不存在逾期的委托贷款。
二、关联方的基本情况
公司名称：长沙市百利房地产开发有限公司
注册号：430000000071673
注册资本：800万元
注册地址： 长沙市新建东路80号（宏轩花苑商业2区108号）
法定代表人： 李建行
经营范围：房地产开发；室内外装修、装潢设计、施工；服装、服饰、家俱的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
长沙百利股权结构：
■
与本公司的关联关系：长沙百利实际控制人李建行系公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的股东、董事，长沙百利为本公司关联法人。
财务状况：截止2014年12月31日，长沙百利总资产4,837.82万元，净资产1,986.80万元，营业收入49.09万元，净利润-46.75万元。
三、委托贷款的主要事项
1、委托贷款对象：长沙市百利房地产开发有限公司；
2、委托贷款金额：人民币2,000.00 万元；
3、委托贷款资金来源：自有资金；
4、委托贷款期限：12个月；
5、委托贷款年利率：18%-21%；
6、资金用途：补充流动资金；
7、担保措施：长沙百利股东李建行、柳中芳向友阿担保公司提供个人无限连带责任保证担保，且李建行以其持有的湖南友谊阿波罗控股股份有限公司150万股股权作为质押，并办理了质押登记。
四、定价政策和定价依据
友阿担保公司与长沙百利的关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行的。关联交易的定价是以市场变化为原则，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致，不存在利益输送等现象。
五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
友阿担保公司出于经营业务拓展的需要，通过委托贷款方式向长沙百利贷款，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致，利率确定公允，不存在占用公司资金、侵占公司利益或对公司经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，委托贷款将对提高本公司的投资收益起到一定的作用。长沙百利股东李建行、柳中芳向友阿担保公司提供个人无限连带责任保证担保，且李建行以其持有的湖南友谊阿波罗控股股份有限公司150万股股权作为质押，并办理了质押登记，该委托贷款风险可控。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述关联交易事项发表了独立意见：
委托贷款业务为友阿担保公司的经营业务之一。友阿担保公司出于经营业务拓展的需要，通过委托贷款方式向长沙百利贷款，有利于提高其资金的使用效率，增加投资收益；友阿担保公司向长沙百利提供委托贷款的资金年利率严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致，利率确定公允，不存在占用公司资金、侵占公司利益或对公司经营构成不利影响；长沙百利股东李建行、柳中芳向友阿担保公司提供个人无限连带责任保证担保，且李建行以其持有的湖南友谊阿波罗控股股份有限公司150万股股权作为质押，并办理了质押登记，该委托贷款风险可控。该事项的审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。
我们同意友阿担保公司与长沙百利的上述关联交易事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年08月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–058
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于购买资产进展情况暨对外投资
事项处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、风险提示
1、本对外投资事项正处于筹划阶段，还需进行必要的商务谈判以及进行相关可行性研究，并按照《公司章程》及上市公司监管规定，对本事项履行相应决策和审批程序，故本事宜存在不确定性，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
2、根据目前筹划的情况，本次对外投资事项不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
二、资产购买的进展情况
为加快拓展步伐，扩大公司主营业务在湖南的市场的占有率，经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司与邵阳市瑞阳房地产开发有限公司（以下简称“瑞阳房地产公司”）签署了《物业购买合同》，购买该公司在邵阳核心商业区宝庆路的在建城市综合体“邵阳国际商业广场”4号楼中总面积约32,490.33平方米的商业房产，用于开设“邵阳友阿购物中心”，购房总金额约31,900万元。（具体内容详见公司2012年11月22日刊载于巨潮资讯网的《关于购买资产的公告》，公告编号：2012-038）。 截至目前，该项物业主体基本完工但尚未交付。
在公司所购房产楼栋的主体建设的过程中，瑞阳房地产公司对“邵阳国际商业广场”二期周边的零星土地进行了整合，拟重新调整项目二期的整体规划，以使商业布局更为科学、合理。“邵阳国际商业广场”二期主要为商业地产，其中包括了公司所购商业房产。
考虑到近几年受网购等因素的影响，人们的消费习惯发生了比较大的变化，购物中心集客优势越来越明显。公司购买的上述物业在体量上难以满足开设购物中心的需要。为了将邵阳国际商业广场其他商业物业纳入公司整体的运营规划中，将“邵阳友阿购物中心”打造成邵阳最大的shoppingmall，公司拟变更与瑞阳房地产公司的合作方式，由购买资产变更为投资参与“邵阳国际商业广场”二期建设与运营。
三、对外投资的筹划内容及进展
筹划对外投资的主要内容：目前“邵阳国际商业广场”城市综合体由瑞阳房地产公司及其分立公司邵阳市瑞阳商业经营管理有限公司（以下简称“瑞阳商业经营公司”）共同开发，其中瑞阳商业经营公司负责商业部分的开发和经营。公司与瑞阳房地产公司、瑞阳商业经营公司经协商，达成初步意向：在瑞阳商业经营公司取得整合土地商业部分的所有权后，公司解除与瑞阳房地产公司的物业购买合同，同时增资瑞阳商业经营公司，取得其控股权，与其原股东共同建设和经营“邵阳国际商业广场”二期。目前，合作的相关事项仍在协商当中，公司已委托中介机构对“邵阳国际商业广场”二期进行项目可行性研究。
四、后续工作安排
公司后续还将对增资标的进行审计和评估，并在最终的交易方案确定后，履行相关审议程序，并及时披露相关信息。
五、本次投资对上市公司的影响
邵阳市作为湖南省人口第一大市，居民购买力旺盛，人均可支配收入较高，商业氛围十分浓厚。但邵阳城市的消费潜力还远远没有得到开发，其商业布局的合理性、商业购物环境、经营产品规模、档次等等，远不能满足邵阳消费者的需求。公司看好邵阳市的消费潜力和综合性购物中心在邵阳的发展前景，投资参与邵阳国际商业广场其他商业物业的开发和运营，可将主力店与其他商业业态进行统一规划和运营，充分发挥购物中心的集客优势，提高公司在邵阳的市场竞争力及公司综合实力。本投资事项处于筹划阶段，在公司未完成必要的审议程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、其他说明
1、目前该交易尚处于筹划阶段, 交易方案及相关审议程序还未完成，存在较大的不确定性。公司将根据本次筹划事项的进度及时披露后续进展情况。
2、本公司提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年08月28日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–059
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票的发行价格由不低于14.99元/股调整为不低于14.89 元/股。
2、本次非公开发行股票的发行数量由不超过10,006.67万股（含10,006.67万股）调整为不超过10,073.875万股（含10,073.875万股）。
除上述调整外，本次非公开发行股票的其他事项无变化。
一、公司非公开发行股票情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日、2015年4月24日分别召开公司第四届董事会第四次临时会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》等相关议案。
根据上述议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四次临时会议决议公告日（2015年4月8日）。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.99元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量为不超过10,006.67万股（含10,006.67万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。
二、2014 年度权益分派方案及实施情况
2015年05月12日公司召开2014年度股东大会审议通过2014年年度利润分配方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
2015年6月16日(权益分派股权登记日)，公司总股本为566,122,600股，根据公司2014 年年度利润分配方案，2014年公司年度权益分派方案为：以公司现有总股本566,122,600股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配56,612,260.00元，剩余未分配利润转入下一年度。
2014年年度利润分配方案已于2015年6月17日实施完毕。
三、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整情况
鉴于公司2014年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述分红事项，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量调整如下：
1、发行价格的调整
本次非公开发行股票发行价格由不低于14.99元/股调整为不低于14.89元/股。计算公式如下：
调整后的发行价＝（调整前的发行价－每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）＝（14.99元/股－0.10元/股）÷（1+ 0%）＝14.89元/股；
2、发行数量的调整
本次非公开发行股票的发行数量由不超过10,006.67万股（含10,006.67万股）调整为不超过10,073.875万股（含10,073.875万股）。计算公式如下：
调整后发行数量=募集资金总额÷调整后的发行价=150,000万元÷14.89元/股=10,073.875万股
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年08月28日