证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-038

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  第二届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2015年8月27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年8月24日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2015年8月27日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、审议《关于2015年半年度报告及半年报摘要的议案》

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2015年半年度报告》。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2015年6月30日止的《募集资金存放与使用情况专项报告》。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议《关于转让全资子公司本溪大有钨钼有限公司100%股权的议案》

  为进一步整合公司深加工板块，公司拟向全资子公司锦州天桥难熔金属有限公司转让其所持有的全资子公司本溪大有钨钼有限公司100%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本溪大有钨钼有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第711294号），确定转让金额为20,843,050.33元人民币。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议《关于变更全资子公司吉林新华龙钼业有限公司经营范围的议案》

  公司拟变更全资子公司吉林新华龙钼业有限公司经营范围。

  变更前经营范围：有色金属、化工产品生产销售，（凭许可证经营）矿产品，炉料，金属制品，金属化合物的购销；

  变更后经营范围：矿产品、炉料的购销。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议《关于以固定资产出资全资子公司锦州天桥难熔金属有限公司的议案》

  公司拟用技术中心办公楼固定资产对子公司锦州天桥难熔金属有限公司增资，本次增资以银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟用固定资产对锦州天桥难熔金属公司增资所涉及固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第0757号）及《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让锦州天桥难熔金属有限公司股权所涉及锦州天桥难熔金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第0756号）为作价依据，按照每股1.76元人民币的价格，确定增资股数为2,883,573股。

  应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-039

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2015年8月27日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

  1、审议《关于2015年半年度报告及半年报摘要的议案》

  根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告内容与格式（2007年修订）》及公司章程的规定，结合公司实际经营状况，公司制作完成《2015年半年度报告》。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2015年6月30日止的《募集资金存放与使用情况专项报告》。

  应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司监事会

  2015年8月28日

  证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-040

  锦州新华龙钼业股份有限公司

  2015年上半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2012]900号）核准，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行了6,336万股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.80元/股，共募集资金总额人民币49,420.80万元，扣除发行费用人民币2,315.24万元，募集资金净额为人民币47,105.56万元，该等募集资金已于2012年8月20日划至募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

  本公司募集资金项目已累计投入总额合计40,233.24万元；公司变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金20889.71万元。截止2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为7,071.21万元。使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金净额的差额为募集资金存入银行账户期间产生的利息收入。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。2013年本公司依据新修订的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》修订了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，并经2013年11月20日召开的本公司2013年第六次临时股东大会审议通过开始实行。

  为了规范募集资金的管理，公司分别已与保荐人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于2012年8月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在上述银行开设了4个专户存储募集资金。为了进一步规范募集资金的管理，公司及子公司延边新华龙矿业有限公司与安信证券、中国建设银行股份有限公司安图支行于2013年11月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司锦州天桥难熔金属有限公司与安信证券、交通银行股份有限公司锦州分行于2013年11月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与安信证券、招商银行股份有限公司大连和平广场支行于2013年11月重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司募集资金账户余额为70,712,136.97元。募集资金募集资金专户的余额和定期存单账户的余额如下：

  单位：人民币元

  ■

  说明：信用证保证金系公司为了办理信用证付款而存入的保证金。该信用证系为支付募集资金项目所需的固定资产而开立。

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  （三）募投项目先期投入及置换情况

  本公司实际募集资金净额为47,105.56万元，募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入9,005.86万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信专审字[2012]1-2168号《关于锦州新华龙钼业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。2012年9月21日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以9,005.86万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构安信证券股份有限公司均发表了明确的同意意见。2012年10月9日召开的本公司2012年第四次临时股东大会通过了上述议案。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金9,005.86万元。

  报告期内没有发生募集资金投资项目先期投入及置换。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、2012年9月21日公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金23,000万元用于暂时性补充流动资金，使用期限为自获公司股东大会审议通过后6个月内。该议案经本公司2012年10月9日召开的2012年第四次临时股东大会决议通过。根据2012年12月21日中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中第八条“单次补充流动资金最长不得超过12个月”的规定，经董事会、监事会审议，独立董事及保荐机构同意，并经2013年第二次临时股东大会决议通过，公司将前述使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金的期限延长6个月至2013年10月8日。截至2013年10月8日，在扣除以募集资金永久性补充流动资金的数额后，公司已将此次暂时性补充公司流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

  2、2013年10月8日公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金4,900.00万元用于暂时性补充流动资金，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构同意公司本次运用不超过4,900万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金。截至2014年12月31日，实际使用金额为4,818.69万元，公司已将上述募集资金全部归还并存入公司募集资金账户内。

  报告期内没有发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经2014年5月13日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司取消“钼制品工程项目”，取消项目投资金额合计为7,000万元；缩减“技术中心建设项目”投资规模及金额，项目缩减投资规模后节余金额合计为3,610.61万元；投资“天桥难熔金属二钼酸铵建设项目”，投资金额2,850万元，企业自有资金已经投入563.65万元，使用募集资金投入2,286.35万元；投资“天桥难熔金属高纯三氧化钼项目（一期）”，投资金额2,310万元；投资“天桥难熔金属钼粉项目（二期）”，投资金额3,200万元。该次股东大会同时决议将“钼制品工程项目”、“技术中心建设项目”的剩余及节余资金2,814.26万元及其利息用于永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

  附件：《募集资金使用情况对照表》

  特此公告。

  锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

  2015年8月28日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2015上半年度

  单位：人民币万元

  ■■