第五届董事会第四十八次会议
决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-187
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第四十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日以邮件方式发出召开第五届董事会第四十八次会议的通知，会议于2015年8月27日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2015年半年度报告全文及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司2015年半年度报告全文及摘要》。
(二)审议通过《关于设立下属子公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-188号公告。
(三)审议通过《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-189号公告。
(四)审议通过《关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-190号公告。
(五)审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河北省雄县约定区域的合作协议>及其补充协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-191号公告。
本议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-192号公告。
本议案尚需提交公司2015年第十二次临时股东大会审议通过。
(七)审议通过《关于召开公司2015年第十二次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2015-193号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-188
华夏幸福关于设立下属公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
经华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十八次会议审议通过，为公司及下属公司经营发展需要，公司下属公司拟实施总计2亿元的对外投资，用于设立三家下属公司，具体情况如下：
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以上信息均以工商机关出具的核准书为准。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-189
华夏幸福关于下属子公司
拟签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）于2013年发起设立“建信信托-固安旧城改造二期股权投资集合资金信托计划”，受让华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）持有的固安华夏幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“固安华夏”）51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权。京御地产认购信托计划劣后级份额3.06亿元。现信托期限即将届满，建信信托拟根据信托计划的相关文件将固安华夏51%股权以原状形式分配给京御地产。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易无需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
经公司第四届董事会第三十四次会议及2013年第六次临时股东大会审议批准，京御地产曾与建信信托签署《关于固安华夏幸福基业房地产开发有限公司的股权转让协议》及《建信信托-固安旧城改造二期股权投资集合资金信托计划信托合同》（以下简称“《信托合同》”）等文件，建信信托发起设立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让京御地产持有的固安华夏51%股权及京御地产对固安华夏3.06亿元股东借款债权。信托计划优先级份额3.06亿元，由建信信托向合格投资者发行，劣后级份额3.06亿元，由京御地产认购。（具体内容详见公司于2013年8月27日发布的临2013-087号公告。）
由于信托期限即将届满，建信信托拟根据信托计划的相关文件将固安华夏51%股权（以下简称“标的股权”）以原状形式分配给京御地产。
二、交易决议情况
公司已于2015年8月27日召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于下属子公司拟签署<股权转让协议>的议案》，同意京御地产与建信信托签署《股权转让协议》。
三、交易对方的基本情况
公司名称：建信信托有限责任公司；
法定代表人：杜亚军；
注册资本：152,727万元；
注册地址：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦；
成立日期：2003年12月31日；
经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；
建信信托股东为合肥兴泰控股集团有限公司、合肥市国有资产控股有限公司及中国建设银行股份有限公司。
四、交易标的情况
（一）本次交易的标的：固安华夏51%股权。
（二）固安华夏的基本情况：
公司名称：固安华夏幸福基业房地产开发有限公司；
法定代表人：孟惊；
注册资本：60,000万元；
注册地址：固安县工业园区；
成立日期：2010年7月29日；
经营范围：房地产开发、工业厂房开发与经营、楼房销售(凭资质许可证经营)；自有房屋出租；
股权结构：京御地产持有固安华夏49%股权，建信信托持有固安华夏51%股权。
（三）固安华夏资产负债及利润情况
根据固安华夏截至2014年12月31日经审计的《资产负债表》、2014年度《利润表》和截至2015年6月30日未经审计的《资产负债表》、2015年1-6月《利润表》显示，固安华夏负债及利润情况如下：
金额单位：人民币元
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五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让和受让
1.建信信托同意将其所持有的标的股权转让给京御地产。股权转让完成后京御地产为固安华夏唯一股东。
2.建信信托根据信托计划的相关信托文件将标的股权以原状形式分配给信托计划的次级受益人，即将标的股权让给京御地产，京御地产同意接受信托利益的分配和受让标的股权。
3.标的股权转让后，即视为建信信托已向京御地产完成信托计划项下次级受益人信托利益的分配，建信信托在信托计划项下向次级受益人的分配等全部义务视为履行完毕。
(二)转让价款及支付方式
1.标的股权的股权转让价款为人民币3.06亿元。建信信托根据信托计划的相关信托文件将标的股权以原状形式分配给信托计划的次级受益人京御地产，因此京御地产无需向建信信托支付标的股权的股权转让价款。
2.建信信托应在本协议约定时间内，将标的股权转让给京御地产，并配合办理标的股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于协助固安华夏办理股东变更、修改公司章程等。股权转让完毕前，建信信托应安排其委派的董事、监事提出辞职，移交固安华夏相关文件与资料。自股权转让完毕之日起，标的股权由京御地产所有，京御地产成为标的股权的权利人。
（三）违约责任
如一方存在陈述或保证不真实或其他违反本协议而给对方造成损失的，违约方应负责赔偿。
六、本次股权回购对公司的影响
京御地产此前认购信托计划劣后级份额旨在为固安华夏向建信信托融资提供增信措施，本次股权回购系京御地产根据《信托合同》的规定，接受建信信托以未变现信托财产（即固安华夏51%股权）直接进行信托收益分配，系履行《信托合同》的后续事项。
京御地产与建信信托的合作充裕了固安华夏的流动资金，推进了固安华夏旗下各建设项目开发建设进度。本次股权回购完成后，京御地产将成为公司全资子公司。
七、备查文件
1、《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-190
华夏幸福关于参与
大成创新资本景新19号
专项资产管理计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●投资标的名称：大成创新资本景新19号专项资产管理计划
●投资金额：9.09亿元
●本次交易不构成关联交易
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与华夏幸福资本管理有限公司共同出资设立的嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴贰号”）于2014年10月15日与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、兴业银行股份有限公司长春分行（以下简称“兴业银行长春分行”）签署《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），约定设立大成创新资本景新19号专项资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），嘉兴贰号为资产委托人，大成创新为资产管理人，兴业银行长春分行为资产托管人（具体内容详见公司于2014年9月30日公告的临2014-162号《华夏幸福关于参与大成创新资本景新19号专项资产管理计划的公告》）。现嘉兴贰号拟签署《追加委托财产通知书》及《委托财产投资确认书》，约定在《资产管理合同》项下，嘉兴贰号将自有资金9.09亿元继续投入该资产管理计划，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。
（二）本次交易的审批程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过。
二、交易各方基本情况
（一）大成创新
公司名称：大成创新资本管理有限公司
法定代表人：撒承德
注册资本：1亿元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2013年10月25日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
大成创新股东为大成基金管理有限公司及中国人保资产管理股份有限公司。
（二）兴业银行长春分行
公司名称：兴业银行股份有限公司长春分行
负责人：郝超
营业场所：长春市长春大街309号
成立日期：2010年3月19日
经营范围：吸收公众存款；发放短期，中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；代客外汇买卖；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；总行在国务院银行监督管理机构批准的业务范围内授权的业务。
（三）嘉兴贰号
公司名称：嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）
出资总额：50亿元
成立日期：2014年4月24日
主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢304-9室；
执行事务合伙人：华夏幸福资本管理有限公司；
与公司关联关系：嘉兴贰号合伙企业为公司出资99.8%，公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司出资0.2%设立的合伙企业。
三、合同主要条款
（一）委托财产
委托财产以现金形式交付，本期委托财产为9.09亿元整，委托期限为无固定期限，最长不超过2年。
（二）投资政策
委托财产主要投资于未通过证券交易所转让的股权、债权、信托受益权及其他财产权利、中国证监会认可的其他资产，投资比例为0-100%。
（三）协议各方的权利及义务
1、资产委托人
嘉兴贰号有权根据合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益，监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况，按照合同的规定追加或提取委托财产。
嘉兴贰号应按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管，向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉资产管理人的投资行为，按照合同的规定缴纳资产管理业务的管理费、托管费。
2、资产管理人
大成创新应按照合同的规定对委托财产进行投资运作及管理，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产。
3、资产托管人
兴业银行长春分行应安全保管委托财产，并有权依照合同的规定及时、足额获得资产托管费。
（四）委托财产收益的分配
预计年化净收益率不低于7.5%，大成创新于收到投资回款的6个工作日内将剩余财产返还嘉兴贰号。
四、对公司的影响
嘉兴贰号在符合国家法律法规并且保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行资产投资管理，有利于增加公司资产收益，盘活现金流。
五、对外投资的风险及控制措施
（一）投资风险
资产管理人不保证委托财产不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，不排除该项投资收益因市场波动等受到影响。
（二）针对投资风险，拟采取如下措施：
1.要求兴业银行长春分行设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；对所托管的不同委托财产分别设置账户，确保委托财产的完整和独立；不得为自身及任何第三人谋取利益，未经嘉兴贰号同意不得委托第三人托管委托财产。
2.要求大成创新建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理等制度，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第四十八次会议决议》；
2.《大成创新资本景新19号专项资产管理计划资产管理合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2015年8月28日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-191
华夏幸福关于签订整体合作
开发建设经营河北省雄县合作
协议及其补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
（下转48版）