第七届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-082
国元证券股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2015年8月24日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年8月27日以通讯方式召开，本次会议应表决董事11人，实际表决董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了如下议案：
一、审议通过《2015年上半年总裁工作报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
二、审议通过《2015年半年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
三、审议通过《2015年中期合规报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
四、审议通过《2015年半年度风险控制指标报告》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
五、审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》。
同意公司发行短期融资券，具体方案如下：
（一）短期融资券发行规模：短期融资券实行余额管理，待偿还余额最高不超过净资本的60%，具体以中国人民银行核定的额度为准。
（二）短期融资券面值：人民币100元。
（三）短期融资券期限：不超过91天。
（四）短期融资券发行价格：以面值发行，发行利率通过市场化定价方式确定。
（五）发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律法规禁止的投资者除外）。
（六）发行方式：公司自办发行或组建承销团，通过利率招标或使用簿记建档、集中配售方式发行。
（七）承销方式：余额包销或代销。
（八）募集资金用途：本次发行证券公司短期融资券全部用于补充公司营运资金。
（九）兑付方式：于兑付日一次还本付息。
（十）信用评级：授权公司经营管理层确定评级机构，对公司进行信用评级，以评级结果为准。
（十一）担保事项：无担保。
（十二）登记、托管机构：银行间市场清算所股份有限公司或者其他有资格办理登记、托管的机构。
（十三）决议有效期：本次发行证券公司短期融资券的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
（十四）授权事项：提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司短期融资券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架与原则下，以公司股东利益最大化为原则，全权办理本次发行证券公司短期融资券的相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、监管规定、股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、评级安排等与发行有关的全部事宜。
2.决定和办理向有关监管部门申报、核准、备案、登记及上市等相关事宜，包括但不限于制订、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约及根据适用的规定进行信息披露等与本次发行有关的各项具体事宜；
3.决定聘请承销商、律师事务所、资信评级机构等中介机构以办理本次发行的申报等事宜；
4.如监管部门对证券公司短期融资券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司短期融资券发行具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与本次发行有关的其他事项；
6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行短期公司债的议案》。
同意公司发行短期公司债，具体方案如下：
（一）发行规模：发行总规模实行余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过公司净资本的60%，在发行规模内可采取分期发行方式。
（二）发行对象：拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，每期投资者不得超过二百人。
（三）发行方式：自办非公开发行，不另行聘请承销机构。
（四）债券利率及确定方式：本次短期公司债的票面利率为固定利率，具体发行利率随市场情况而定。
（五）债券期限：本次发行的短期公司债期限为不超过1年（含1年），各期具体发行期限提请股东大会授权公司经营层根据发行时的市场和公司资金需求情况确定。
（六）募集资金用途：短期公司债募集资金拟用于补充公司营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
（七）拟上市地点：具体上市地点提请股东大会授权公司经营层根据发行时的实际情况确定。
（八）担保事项：无担保。
（九）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
（十）决议有效期：关于本次发行短期公司债的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效 。
（十一）授权事项：为高效推进本次短期公司债券发行，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理短期公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行短期公司债券的具体方案，包括但不限于具体备案发行场所、发行规模、期限、利率、时机、分期安排、偿还兑付等与发行条款有关的全部事宜；
2.聘请中介机构，办理发行短期公司债券的相关事宜,以及就发行短期公司债券事宜向有关监管部门、机构办理备案、登记、转让及兑付等相关事项；
3.如监管部门对发行短期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行短期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.办理与本次发行短期公司债券有关的其他具体事项；
5.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司风险管理委员会工作细则>的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，同意对《国元证券股份有限公司风险管理委员会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
1、原《国元证券股份有限公司风险管理委员会工作细则》 “第一条 为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则（试行）》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立风险管理委员会，并制定本工作细则。”
现修改为“第一条 为完善公司治理，提高公司风险控制的能力和水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《国元证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立风险管理委员会，并制定本工作细则。”
2、原《国元证券股份有限公司风险管理委员会工作细则》 “第七条 风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体有以下职责：研究制定公司总体风险控制和管理政策；审查公司风险控制组织体系及其有效性；审查公司风险控制体系及其有效性；监控、检查公司经营管理和业务运作；审查公司内部风险控制制度的落实情况；研究制定公司重要风险的界限；董事会赋予的其他职责。”
现修改为“第七条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责，向董事会报告，具体有以下职责： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五）董事会赋予的其他职责。”
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
八、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作细则>的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，同意对《国元证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
1、原《国元证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作细则》 “第七条 薪酬与提名委员会的主要职责权限为：（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）根据公司的经营特点和行业的薪酬水平，研究、审查、制定公司董事及高级管理人员的报酬原则和奖惩原则以及考核标准和程序；（六）审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考核，并提出建议；（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（八）董事会授权的其它事宜。”
现修改为“第七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和构成向董事会提出建议； （二）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （三）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （四）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）董事会授权的其它事宜。”
2、原《国元证券股份有限公司薪酬与提名委员会工作细则》“第十九条 薪酬与提名委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。”
现修改为“第十九条 薪酬与提名委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人应回避。
因当事人回避造成参会委员人数不足2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。”
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
九、审议通过《关于修改<国元证券股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》。
根据《公司章程》等相关规定，同意对《国元证券股份有限公司审计委员会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下：
1、原《国元证券股份有限公司审计委员会工作细则》 “第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。”
现修改为“第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成， 审计委员会中的独立董事的人数不得少于1/2,且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，且必须由独立董事担任负责人。”
2、原《国元证券股份有限公司审计委员会工作细则》 “第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。”
现修改为“第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。”
3、原《国元证券股份有限公司审计委员会工作细则》 “第八条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。”
现修改为“第八条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，具体有下列职责： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）监督公司的内部审计制度及其实施； （五）审核公司的财务信息及披露； （六）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （七）董事会赋予的其他职责。”
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
十、审议通过《关于修订<国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法>、<国元证券股份有限公司会计制度>的议案》。
根据财政部2014年新发布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》文件规定以及公司创新业务开展的需要，同意对《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》、《国元证券股份有限公司会计制度》进行修订。
《国元证券股份有限公司金融工具分类、计量及其公允价值确定管理办法》具体修订内容如下：
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《国元证券股份有限公司会计制度》具体修订内容如下：
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表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。
（下转50版）