公司代码：600790 公司简称：轻纺城

  2015年半年度报告摘要

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  报告期每股收益较上年同期减少的主要原因是报告期内公司实施完成了2014年度资本公积转增股本方案，总股本由80,537.9631万股变更为104,699.3520万股。

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  三管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，公司以区委、区政府提出的“服务业兴区”战略部署和轻纺城“三次创业”为契机，抢抓机遇，进一步突出市场主业，提升主营业务；推进资源整合，夯实发展基础；谋划创新发展，优化产业布局；实施项目建设，规划物流业发展。

  2015年上半年，公司实现主营业务收入349,123,151.74元，比上年同期减少10,554,219.26元，减少的主要原因是东升路市场部分到期营业房续租租金尚未完全收取及担保业务费减少等综合影响；实现利润总额220,026,118.94元，比上年同期减少29,038,939.15元，减少的主要原因是主营业务收入减少及参股公司会稽山首次公开发行股票后公司持股比例下降、平安创投利润下降、理财产品委托贷款收益减少等综合影响；实现净利润（归属于上市公司股东） 170,747,357.90 元，比上年同期减少18,927,463.72元。

  报告期内，公司以经营户需求为导向，不断加大市场硬件设施改造力度，通过实施电力设施及监控系统改造升级、无线网络覆盖等项目，有效改善轻纺城市场整体形象；按照《市场物业管理服务规范》要求，以“商铺户籍化、责任区块化”为抓手，继续推进“网格化管理、组团式服务”工作，深化精细化管理模式，各市场结合自身实际，推出了各具特色的服务模式和管理举措，不断提升市场管理服务水平；按照“强化事先检查预防、深化隐患整治措施”的工作要求，积极推进公司市场、物流区域安全生产工作，营造和谐稳定的经营环境，公司总部、东市场分公司、北联市场分公司、物流开发公司顺利获得国家二级（省级）企业安全标准化认证证书，并已经启动第二批四家单位的企业安全生产标准化认证工作；为促进轻纺城市场线上线下融合发展，形成“互联网+实体轻纺市场”的轻纺市场经营新模式，打造纺织产业综合服务平台，公司启动了网上轻纺城的收购；公司将以正在设立的金融投资公司为平台，筹建互联网金融服务公司，积极谋划金融创新服务，对公司金融资产进行有效整合，利用市场、经营户等资源优势，致力打造轻纺城金融生态圈；全力推进中国轻纺城配套设施的建设，立体停车库已投入运行，国际物流仓储中心项目、中国轻纺城国际物流中心改造项目按计划推进，正在研究部署项目建成后的招商经营方案，促进效益尽快释放；基本完成物流产业发展规划的编制和物流信息平台的升级改造工作，并着手编制运营实施方案，努力实现从传统物流业向现代物流业转型。

  (一)主营业务分析

  1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  财务费用变动原因说明:财务费用减少的主要原因是本期贷款利息支出少于上年同期。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期收取东升路市场部分到期营业房租金及担保公司收回保证金较多共同影响。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本期参与浙商银行的增资及在建项目投入共同影响。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期新增银行贷款、上期偿还贷款及支付分红款共同影响。

  2其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内,公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动,公司利润来源仍主要来源于市场租赁收入。

  (2)经营计划进展说明

  公司于2015年年初提出了营业收入8.16亿元、利润总额3.75亿元的2015年度经营计划。报告期内，公司实现营业收入4.02亿元，基本完成全年计划的一半；实现利润总额2.20 亿元，超过全年计划的一半。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三)核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  1、2015年4月7日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟出资参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，董事会同意公司以自有资金出资参与浙商银行股份有限公司（以下简称：浙商银行）2015年增资扩股计划（详见公司临2015-013公告）。

  根据浙商银行2015年增资扩股计划安排，2015年4月28日公司就第一轮增资认购与浙商银行签署了《浙商银行股份有限公司二○一五年增资认购协议》，协议约定：浙商银行2015年增资扩股计划第一轮认购募集资金数额为不超过人民币100亿元，增资价格以经审计的浙商银行截至2014年12月31日每股净资产值为准（即2.88元/股）；公司以目前对浙商银行的持股比例认购新发行股份106,124,032股，认购价款为305,637,212.16元。

  2015年4月29日，公司已将上述认购价款305,637,212.16元全额汇入浙商银行指定的专用账户。

  浙商银行本次增资扩股计划和公司作为认购方之股东资格尚须有关审批机关批准。

  2、2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟收购浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权并向其增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司以20,351,032.05元的价格收购绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司持有的浙江中国轻纺城网络有限公司（以下简称：网上轻纺城）75%的股权（对应出资额为3,450万元）;同意公司在上述股权收购完成后以货币方式对网上轻纺城增资10,000万元（新增注册资本认购价格为每元注册资本1元）；为激励经营管理团队，调动积极性，同意在上述增资完成后将公司持有的网上轻纺城270万元出资额（占增资完成后网上轻纺城注册资本的1.85%）的股权作为激励无偿转让给网上轻纺城经营层丁建军、韩冲（转让给丁建军162万元出资额、韩冲108万元出资额）。

  2015年8月24日，公司已向绍兴市柯桥区中国轻纺城网络投资有限公司支付了本次收购其持有的浙江中国轻纺城网络有限公司75%股权的股权转让款20,351,032.05元。

  截止本报告披露日，上述股权收购事项尚未办理完成工商变更登记手续。

  3、2015年8月17日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于拟投资设立金融服务类公司的议案》，董事会同意公司独资设立绍兴中国轻纺城金融投资有限公司（暂定名，以工商登记核准为准），注册资本为5,000万元，经营范围为：从事资本管理、项目投资、资本投资咨询服务等业务（暂定，以工商登记核准为准）。

  在绍兴中国轻纺城金融投资有限公司设立后，董事会同意由金融投资公司牵头组建互联网金融服务公司，注册资本初步拟定为2,000万元，原则上金融投资公司认缴出资额为1,200万元，占互联网金融服务公司注册资本的60%，主要从事P2P网络借贷业务等。

  截止本报告披露日，上述设立绍兴中国轻纺城金融投资有限公司和互联网金融服务公司事项尚未办理完成工商登记手续。

  (1)证券投资情况

  √适用 □不适用

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  (2)持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  单位：元

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  1、公司持有的浦发银行和海南高速股份期末账面值按公允价值计量，会稽山股份期末账面值按权益法核算。

  2、公司持有的浦发银行股份报告期损益为报告期分红收入，海南高速股份报告期损益为处置收益，会稽山股份报告期损益按权益法核算。

  (3)持有金融企业股权情况

  √适用 □不适用

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  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  委托贷款情况说明

  1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中国轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供2亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2013年12月30日起至2015年12月10日止，委托贷款年利率为8.6%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-002公告）

  截止本报告期末，公司已收到利息（净额）24,264,995.54元。

  2、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设公司）提供4亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自2014年12月26日起至2015年11月25日止，委托贷款年利率为6.72%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的20日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临2014-048公告）

  截止本报告期末，公司已收到利息（净额）12,475,904.01元。

  (2)其他投资理财及衍生品投资情况

  √适用 □不适用

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  其他投资理财及衍生品投资情况的说明

  上述三项公司购买的银行理财产品已按期收回，截止本报告披露日，公司累计购买银行理财产品余额为0元。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要全资子公司

  ①绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司，注册资本30,000万元人民币，公司持有其100%的股权，该公司经营范围：通过参股、控股等方式，在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务；下设国际物流分公司和天汇市场分公司；生产纺织品；批发、零售针、纺织品及原料。

  截止本报告期末，国际物流中心总资产87,119.80万元，净资产35,423.06万元，报告期内实现营业收入3,136.08万元、营业利润532.31万元、净利润451.85万元。

  ②绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司，注册资本15,000万元,公司持有其100%股权，该公司经营范围：站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；海上国际货运代理、物流项目开发经营、物流信息服务、房屋租赁、物业管理；货物进出口。

  截止本报告期末，物流开发公司总资产27,914.90万元，净资产15,086.72万元，报告期内实现营业收入427.27万元、营业利润-544.55万元、净利润225.92万元。

  (2)主要参股公司（投资收益中占比在10%以上的股权投资项目）

  会稽山绍兴酒股份有限公司，注册资本40,000万元，公司持有其25.50%的股权，该公司经营酒类生产、销售。

  截止本报告期末，会稽山绍兴酒股份有限公司总资产225,782.10万元，净资产145,943.50万元，报告期内实现营业收入43,957.44万元、营业利润9,450.55万元、净利润6,948.08万元。

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  非募集资金项目情况说明

  根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司于2013年5月27日在绍兴县公共资源交易中心以18,268万元的价格竞得柯桥城区S-07地块（面积为77,015平方米）的国有建设用地使用权，并在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为194,795平方米，总投资约为68,000万元。截止本报告披露日，该项目仓库部分等待竣工验收、配套用房扫尾、办公楼结顶中间验收结束、场外工程全面展开。

  3.2利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2015年4月29日，公司召开了2014年度股东大会，会议审议通过了公司2014年度利润分配及资本公积转增方案，同意公司2014年度不进行利润分配，结转下年度分配；同意公司以2014年末总股本805,379,631股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司于2015年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上刊登了《公司2014年度资本公积转增股本实施公告》。本次资本公积转增股本方案的股权登记日为2015年5月20日，除权除息日为2015年5月21日，新增无限售条件流通股份上市日为2015年5月22日，报告期内实施完毕。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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  3.3其他披露事项

  (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (三)其他披露事项

  1、公司于2015年8月17日与杭州美证投资管理有限公司（以下简称：美证投资管理公司）签署了《杭州美证股权投资合伙企业（有限合伙）投资协议》，拟与美证投资管理公司及其他合格投资者合作设立杭州美证股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：美证股权投资企业）。美证股权投资企业募集规模为人民币8,000万元，本公司作为有限合伙人之一出资1,000万元。

  截止本报告披露日，上述出资事项正在办理之中。

  2、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司计划在现国际物流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际物流中心改造项目。该项目占地面积约为12,000平方米、总建筑面积约45,000平方米，主要建设内容为仓库，总投资约为7,500万元。截止本报告披露日，该项目主体已完工，场外配套施工中。

  3、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于2013年10月25日在绍兴县公共资源交易中心以1,869万元的价格竞得柯桥城区J-35地块（面积为8,890平方米）的国有建设用地使用权，并在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为19,910平方米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为7,000万元。截止本报告披露日，该项目已完成竣工并投入使用。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期财务报表合并范围未发生变化。

  4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：翁桂珍

  浙江中国轻纺城集团股份有限公司

  2015年8月26日