证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-026

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第五届董事会第三十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和材料于2015年8月14日以电子邮件和短信方式发出。

  （三）本次董事会会议于2015年8月26日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

  （五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）《2015年半年度报告》（全文及摘要）

  《2015年半年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （二）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （三）关于申请综合授信的议案

  根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中信银行丰台支行申请人民币3亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （四）关于同意挂牌出售湘计华湘股权的议案

  根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）将其在长沙湘计华湘计算机有限公司（简称湘计华湘）的全部40万元出资（占注册资本的20%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

  长城软件成立于2001年4月，注册资本16,717万元，为本公司的全资子公司；湘计华湘成立于1998年4月，注册资本200万元，经营范围包括计算机、办公自动化设备及其配套的职能仪表、监控系统及配套设备的开发、生产、销售、和有关的技术服务、承接计算机网络工程。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2015年6月30日，湘计华湘总资产6,363万元，净资产-1,440万元，2015年1-6月实现营业收入7,219万元，净利润772万元；根据银信资产评估有限公司以2015年6月30日为基准日的评估，湘计华湘股东全部权益价值评估值为-545.58万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

  本次挂牌出售湘计华湘股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （五）关于聘用2015年度审计机构的议案

  根据需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制的审计机构。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

  本项议案还须提交股东大会审议通过。

  表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  三、上网公告附件

  1、中国软件第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、《2015年半年度报告》（全文及摘要）；

  3、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  4、《湘计华湘专项审计报告》；

  5、《湘计华湘股东全部权益价值评估报告》；

  6、独立董事关于聘用2015年度审计机构的独立意见。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

  2015年8月27日

  证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-027

  中国软件与技术服务股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）公司第五届监事会第十六会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和材料于2015年8月21日以电子邮件和短信方式发出。

  （三）本次监事会会议于2015年8月26日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第三会议室，以现场表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）本次监事会会议由监事会主席赵柏福先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）《2015年半年度报告》（全文及摘要）

  《2015年半年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  监事会对公司《2015年半年度报告》的书面审核意见如下：

  1、公司《2015年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司《2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、保证公司《2015年半年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  （二）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

  表决结果：通过

  三、上网公告附件

  1、中国软件第五届监事会第十六次会议决议。

  2、《2015年半年度报告》（全文及摘要）；

  3、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  中国软件与技术服务股份有限公司监事会

  2015年8月27日