第五届董事会第六次会议决议公告
(下转63版)
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2015-043
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2015年8月16日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于2015年8月26日(星期三)以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事11人，实参加表决董事11人。
参加表决董事：赵东亮、朱法元、谢善名、张其洪、傅伟中、温显来、黄新建、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议现场列席人员
公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）审议通过了《公司关于2015 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2015-044《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过了《关于提名公司第五届董事会增补董事候选人的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司第五届董事会提名委员会审核通过，会议同意提名曾光辉先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司现任独立董事黄新建先生、彭剑锋先生、傅修延先生、杨峰先生、李悦先生发表独立意见认为：公司董事候选人曾光辉先生的提名推荐程序符合法律法规的规定，董事候选人任职资格符合要求，同意提交公司股东大会选举。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
董事候选人曾光辉先生的简历见附件。
（四）审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第六次会议审议的相关议案，需获得公司股东大会的批准。为此，公司将于2015年9月18日（星期五）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2015-045《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2015年8月28日
附：董事候选人简历
曾光辉先生，1960年出生，大专。1982年7月参加工作，历任南昌市纺织行办（总公司）主任（总经理）、党委书记，南昌市纺织国有资产经营有限责任公司董事长、总经理；南昌市经济贸易委员会主任、党委书记；南昌高新技术产业开发区工委书记（副厅级）、管委会主任；南昌市人民政府副市长、南昌市人民政府党组成员，南昌高新技术产业开发区工委书记、管委会主任；2010年4月任南昌市人民政府副市长、南昌市人民政府党组成员；2011年9月至2015年8月任中共南昌市委常委、市委宣传部部长；2015年8月3日至今任江西省出版集团公司党委副书记、总经理。
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2015-044
中文天地出版传媒股份有限公司
关于2015年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2015年6月30日的《关于2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号）文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金436,249,836.25元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为24,413,874.41元。
截至2015年6月30日，募集资金余额 811,172,165.23元，明细如下表：
单位：人民币元
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（二）2015年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）文核准，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）。经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年1月22日向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等企业及自然人发行股份购买标的公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权；公司本次收购资产的股份发行价格为12.73元/股，股份发行数量为129,552,238股。
经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年2月13日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票62,706,272股，每股发行价格为人民币14.14元，募集资金总额为人民币886,666,686.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币871,666,686.08元。上述募集资金到位情况已于2015年2月11日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了（XYZH/2014A1010-2）《验资报告》。
截至2015年6月30日，募集资金余额60,363,080.49元，明细如下表：
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照有关法律法规的规定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司、本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
截至2015年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2.截至2015年6月30日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
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（二）2015年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况
1.募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司与本次发行保荐机构/主承销商中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。
截至2015年6月30日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2.截至2015年6月30日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”）（附表）。
2.募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实维护公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年6月28日发布了临2013-031号、临2013-032号、临2013-033号公告。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
1. 募投项目的资金使用情况
自本次募集资金到帐后至2015年6月30日，公司根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《协议》”）及募集资金使用用途，分六期向交易方支付现金对价，目前公司已支付交易方四期现金对价共811,500,000.00元，剩余两期现金对价将按照《协议》约定执行。
2. 募投项目先期投入及置换情况
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生置换预先投入的项目情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况
公司原计划投资的环保包装印刷项目，主要是通过在自有土地基础上进行厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备等，为客户提供环保包装印刷产品和服务。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资，由新华印刷集团具体实施，计划建设期2年，总投资16,714.50 万元，其中建设投资15,544.00万元，铺底流动资金1,170.50万元。项目税后内部收益率为19.10%，投资利润率24.07%，投资回收期7.77年（含建设期）。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的实施效果与效率，公司将“环保包装印刷项目”进行调整，变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为临2015-005公告。
本次变更募集资金项目事项，已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
截止报告期该项目已使用募集资金13,053,700.00元。
（二）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题